海航科技股份有限公司 2020年第三季度报告正文

　　公司代码：600751    900938            公司简称：海航科技    海科B

　　一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人李维艰、主管会计工作负责人于杰辉及会计机构负责人（会计主管人员）晏勋保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第三季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：千元  币种：人民币

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用     □不适用

　　单位：千元  币种：人民币

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　报告期内，公司根据公司控股股东一致行动人、公司5%以上股东大新华物流的通知于2020年2月3日披露了《关于持股5%以上股东减持股份计划的预披露公告》（临2020-002）其前期与华融证券股份有限公司开展的股票质押式回购交易出现违约情形；华融证券股份有限公司拟启动股票违约处置程序，并拟通过集中竞价交易或大宗交易方式处置大新华物流质押给华融证券的不超过15,813.38万股公司股份。2020年5月26日，公司披露了《股东减持股份进展公告》（临2020-013），减持计划时间过半，大新华物流在减持计划期间通过集中竞价发生减持公司股份无限售流通股1,000股。2020年8月25日，公司披露了《关于持股5%以上股东减持股份结果公告》（临2020-031），减持计划期间届满，大新华物流通过集中竞价方式累计减持公司股份合计15,001,000股，减持数量占公司总股本的0.52%。

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用    √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用     □不适用

　　3.1.1 资产负债表项目变动

　　单位：千元 币种：人民币

　　3.1.2 利润表项目变动

　　单位：千元 币种：人民币

　　3.1.3 现金流量表项目变动

　　单位：千元 币种：人民币

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用     □不适用

　　公司境外子公司GCL Investment Management, Inc.作为借款人，向中国农业银行纽约分行组织的银团借款40亿美元，资金用于支付收购Ingram Micro Inc. 100%股权之收购价款，其中应于2019年9月5日偿还的并购贷款本金为3.5亿美元，于2019年12月偿还的并购贷款本金为4亿美元（以下简称“贷款本金”）。经银团审批并签署《并购贷协议之补充协议》，上述贷款本金的还款时间均延期至2020年5月5日。截至公司《2020年第三季度报告》披露日，延期至2020年5月5日应偿还的7.5亿美元贷款本金尚未偿还。公司就偿还本期贷款本金与银团参贷行积极协商还款时间延期事宜，银团参贷行初步意向同意延期申请，后续办理相关手续并签署相关协议。公司将及时跟进该事项进展并履行信息披露义务。

　　2018年3月22日，公司与交银国际信托有限公司(以下简称“交银国信”)签署《交银国信·稳健2139号单一资金信托保证合同》，为海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）与交银国信签署的《交银国信·稳健2139号单一资金信托股权转让合同》(以下简称“《股权转让合同》”)项下的全部义务、责任、陈述、保证及承诺事项向交银国信提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。担保金额为15亿元人民币，担保有效期至《股权转让合同》下的主债务最后一期履行届满之日起满两年之日；主债务展期的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起两年止。2020年10月12日,公司收到《海南省第一中级人民法院传票》等法律文书，交银国信与海航集团就《交银国信-稳健2139号单一资金信托股权转让合同》形成诉讼，因公司为海航集团向交银国信提供担保成为共同被告。2020年10月19日，海南省第一中级人民法院对该案件开庭审理，公司积极应诉，委派专职法务人员出庭。公司将持续关注后续诉讼程序并根据诉讼的进展情况及时履行信息披露义务。

　　公司于2020年3月31日披露了《关于担保进展暨涉及诉讼的公告》（临2020-005），公司收到《海南省第一中级人民法院执行通知书》（2020）琼96执169号，向申请执行人国网国际融资租赁有限公司（以下简称“国网租赁”）支付相关款项22,000,000元及利息和执行费。2018年10月10日，公司与国网租赁签署《担保函一》、《担保函二》，为海航集团与国网租赁签署的《调解协议》（编号为SGIL328.2016.001-H）及案号为（2018）津民初36号《民事调解书》项下海航集团承担的债务清偿义务，提供不可撤销的连带责任保证担保，保证期间为前述《调解协议》、《民事调解书》项下的债务履行期限届满之日起2年。目前该笔担保预计逾期担保金额达到60,670千元。

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用     √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用     √不适用