正源控股股份有限公司 2020年第三季度报告正文

　　公司代码：600321                                             公司简称：正源股份

　　一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人何延龙、主管会计工作负责人谢苏明及会计机构负责人（会计主管人员）罗建华保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第三季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用     □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用    √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用     □不适用

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用     □不适用

　　1、 关于 “双流·正源国际荟产城融合项目”项目实施进展的情况说明

　　2019年10月25日，正源控股股份有限公司（以下简称“公司”）与成都市双流区人民政府签订《双流正源国际荟产城融合项目投资协议书》。公司将按照成都市双流区公园城市发展格局和高质量建设国家临空经济示范区、打造中国航空经济之都的战略规划，以双评估补差方式整合自有位于成都市双流区黄水镇的约525亩土地，按现有城市规划实施自主改造，以自有资金和自筹资金投资建设“双流·正源国际荟产城融合项目”。对于项目第一期106.25亩四宗住宅用地，公司以子公司成都正源荟置业有限公司（以下简称“正源荟”）作为投资主体开展相关业务。

　　报告期内，正源荟3#地块（占地面积约41亩）已经取得《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》。

　　上述内容详见公司分别于2020年8月18日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于双流·正源国际荟产城融合项目实施进展的公告》（公告编号：2020-055号）。

　　截至本报告披露之日，4#地块（占地面积约33亩）已于2020年9月23日取得《建设用地规划许可证》；3#地块、4#地块的项目建设施工正常推进，展示区已经正式对外开放。

　　2、 公司转让参股子公司嘉泰数控股份的进展情况说明

　　经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，公司将持有的嘉泰数控科技股份公司49,712,000股普通股股份，总计占嘉泰数控已发行总股本的13.39%，转让给天津市康源万家科技有限公司。

　　因康源万家经营计划调整，经各方协商并经公司第九届董事会第三十七次会议审议批准，同意公司、康源万家和苏亚帅签署《<股份转让协议>之补充协议》，约定原《股份转让协议》中列明的正源股份需转让给康源万家的嘉泰数控股数，由原来的49,712,000股调整为25,579,961股。调整后，正源股份持有的嘉泰数控的股份数为24,132,039股，占嘉泰数控已发行总股本的6.50%。截至2020年4月，公司已收到康源万家支付的全部股权转让价款以及违约金。

　　上述内容详见公司分别于2019年1月10日、2019年1月26日、2020年4月3日、2020年4月30日披露在 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于转让参股公司股份的公告》（公告编号：2019-002号）、《关于转让参股公司股份的进展公告》（公告编号：2019-007号）、《关于就转让参股子公司股份签署补充协议的公告》（公告编号：2020-017号）和《2020年第一季度报告》。

　　截至报告期末，公司已完成上述股权的全部过户手续。

　　3、 关于公司控股子公司股权变动的情况说明

　　（1） 公司全资子公司四川国栋营造林有限责任公司由于已无实际业务，于2020年10月9日完成注销登记手续。

　　（2） 为了优化业务结构，公司已将全资子公司延安丰源科技有限公司（以下简称“丰源科技”）100%股权转让给非关联方，并已于2020年9月14日完成股权变更登记，本次转让为按照账面净资产平价转让，无投资收益，不影响公司当期损益。本报告期丰源科技不再纳入公司合并报表范围内。

　　（3）为了优化业务结构，公司已将全资子公司厦门聚丰源供应链管理有限公司（以下简称 “厦门聚丰源”）100%的股权让给非关联方，并已于2020年10月12日完成股权变更登记，本次转让为按照账面净资产平价转让，无投资收益，不影响公司当期损益。从2020年10月起，厦门聚丰源不再纳入公司合并报表范围内。

　　（4）出于对光华八九八资本管理有限公司（以下简称“光华资本”）未来发展的信心及对公司投资价值的认同，公司分别于2020年8月20日、2020年8月31日与关键、上海驰泰资产管理有限公司（以下简称“上海驰泰”）签订《股权转让协议》，协议约定公司分别以人民币2,750,746.53元、2,500,000元收购关键、上海驰泰分别持有光华资本5%股权。光华资本已于2020年10月21日完成股权变更工商登记手续；截至本报告披露日，公司持有光华资本的股权比例已经增加至73%。

　　4、 关于子公司固定资产及存货处置的进展情况说明

　　经公司2020年9月29日召开的第十届董事会第五次会议审议通过，因公司全资子公司四川泰祥源实业有限公司（以下简称“泰祥源”），受“双流·正源国际荟产城融合项目”开发进度的影响，已于2019年陆续停产，目前已经全部停产，公司将对泰祥源生产线固定资产及存货进行拆除和处置。拟处置的机器设备固定资产账面原值28,492.15万元，净值12,766.57万元，预计报废损失11,944.72万元；存货账面净值1,534.46万元，预计报废损失1,365.50万元。根据公司年审会计师意见，该处置损失将由公司子公司成都正源荟置业有限公司进行补偿并计入其开发成本，对公司当期损益无影响。该部分的开发成本未来将随着产城融合项目收入的结转而结转。

　　上述内容详见公司于2020年10月9日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于子公司固定资产及存货处置的公告》（公告编号：2020-065号）。截至本报告披露日，泰祥源相关工作正在推进中。

　　5、 关于2019年年度权益分派实施的进展情况说明

　　公司2020年5月8日召开2019年年度股东大会审议通过《2019年度利润分配方案》，2020年6月30日发布2019年年度权益分派实施公告，现金红利发放日为2020年7月6日。根据公司的实施公告，正源房地产开发有限公司（以下简称“正源地产”）、四川国栋建设集团有限公司（以下简称“国栋集团”）的现金红利由公司自行发放。根据《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》第五十三条：对被执行人在有限责任公司、其他法人企业中的投资权益或股权，人民法院可以采取冻结措施。冻结投资权益或股权的，应当通知有关企业不得办理被冻结投资权益或股权的转移手续，不得向被执行人支付股息或红利。从现金红利发放日至本报告披露日，因正源地产以及国栋集团持有我司的无限售流通股被依法处于冻结状态，公司尚未向上述两位股东派发现金红利。

　　6、关于公司银行借款展期的情况说明

　　公司于2020年9月11日召开第十届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司银行借款展期的议案》：由于公司与民生银行大连分行的17,500万元借款即将到期，公司申请将该笔借款展期，展期借款的金额为16,500万元，期限不超过三个月。上述内容详见公司于2020年9月12日披露的《关于公司银行借款展期的公告》（公告编号：2020-059号）。公司已于借款到期日前归还民生银行大连分行1,000万元借款本金。

　　7、 关于调整优化人造板业务的中期规划的进展情况说明

　　公司于2020年9月29日召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整优化人造板业务的中期规划的议案》，公司结合人造板行业竞争格局及环保要求提高的发展趋势，将以更适应未来环保理念、更贴近原材料产地及产品销售市场为原则，拟主动调整人造板生产基地的布局，改善产品结构，从战略上提升人造板生产竞争力。上述内容详见公司分别于2020年10月9日披露的《关于调整优化人造板业务的中期规划的公告》（公告编号：2020-066号）。

　　截至本报告披露日，公司已成立板材产业升级工作小组，对四川南部以及东部区域开展走访调查，并与福建省林业勘察设计院签署了协议书，正在开展可行性研究等相关工作。

　　8、 关于公司及子公司对外担保的进展说明

　　经公司2020年10月19日第十届董事会第六次会议，审议通过《关于子公司新增抵押担保事项的议案》《关于为子公司融资提供保证担保的公告》。正源荟以其名下106.25亩土地使用权为青岛悦优与中原信托有限公司（以下简称“中原信托”）拟签订的一系列《股权收益权购买与回购合同》项下发生的全部本金回购款、资金占用费、溢价回购款、保证金、违约金、损害赔偿金以及抵押权人实现债权费用和其他经济损失等提供抵押保证，其中本金回购款为50,000.00万元。本次抵押担保是基于青岛悦优取得的上述购买款将通过股东借款的方式支付给正源荟，由正源荟用于其名下的成都双流·正源国际荟产城融合项目的开发建设；因此同时正源荟与青岛悦优拟签订《借款协议》向青岛悦优申请金额不超过50,000万元的借款，公司为该《借款协议》项下发生的正源荟融资提供连带责任担保。

　　上述内容详见公司于2020年10月20日披露的《关于子公司新增抵押担保事项的公告》（公告编号：2020-069号）、《关于为子公司融资提供保证担保的公告》（公告编号：2020-070号）。公司2020年第三次临时股东大会将于2020年11月4日召开，审议上述两项议案。

　　四、 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用     √不适用

　　五、 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　√适用     □不适用

　　受新冠病毒疫情影响，子公司鸿腾源、嘉瑞源复工复产时间延后，生产线开机时间减少；下游客户延期复工，人造板市场需求萎缩，订单大幅减少。子公司澋源建设所承揽的工程项目直至2020年5月底才逐步复工。子公司正源禧悦酒店受疫情直接影响，收入大幅下降。2020年1-9月，公司实现归属于上市公司股东的净利润为-15,054.22万元；鉴于上述经营情况，因此预计年初至下一报告期末的累计净利润可能为亏损。

　　上述对2020年经营情况的预测为基于当前形势下作出的判断，存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险，具体请以届时发布的临时公告和定期报告为准。