上海电影股份有限公司 2020年第三季度报告正文

　　证券代码：601595          证券简称：上海电影       公告编号：2020-034

　　上海电影股份有限公司第三届

　　监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　2020年10月30日，上海电影股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议以通讯表决的方式召开。出席本次会议的监事共5位，占全体监事人数的100%。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、及《上海电影股份有限公司公司章程》的规定。

　　会议通知与材料于2020年10月25日以邮件与电话的形式向各位监事发出。

　　会议由监事会主席何文权先生主持。

　　二、 监事会会议审议情况

　　1. 审议通过《关于<上海电影股份有限公司2020年第三季度报告>的议案》

　　经审核，监事会认为公司 2020年第三季度报告的编制和审议程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。公司 2020年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，内容真实、准确、完整地反映了公司2020年前三季度的经营成果和财务状况。监事会未发现公司 2020年第三季度报告所载材料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。监事会未发现参与2020年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。监事会全体成员亦已签署关于公司2020年第三季度报告的书面确认意见。

　　议案表决结果：5票赞成；0票弃权，0票反对。

　　具体内容请详见同日披露的《上海电影股份有限公司2020年第三季度报告》和《上海电影股份有限公司2020年第三季度报告正文》（公告编号：2020-035）。

　　2. 审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　经审核，监事会认为公司在有效控制风险的前提下，为提高暂时闲置的募集资金的使用效率，以增加公司收益，在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和资金本金安全的情况下，拟使用最高额度不超过人民币30,000万元的闲置募集资金，用于投资安全性高、流动性好、有保本约定、单项产品期限最长不超过一年的大型银行存款或理财产品，符合相关法律法规的规定、及公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次使用部分闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施。

　　议案表决结果：5票赞成；0票弃权，0票反对。

　　具体内容请详见同日披露的《上海电影股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-036）。

　　特此公告。

　　上海电影股份有限公司监事会

　　2020年10月31日

　　证券代码：601595          证券简称：上海电影       公告编号：2020-033

　　上海电影股份有限公司

　　第三届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　2020年10月30日，上海电影股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议以通讯表决的方式召开。出席本次会议的董事共9位，占全体董事人数的100%。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、及《上海电影股份有限公司公司章程》的规定。

　　会议通知与材料于2020年10月25日以邮件与电话的形式向各位董事发出。

　　会议由公司董事长王健儿先生主持。

　　二、 董事会会议审议情况

　　1. 审议通过《关于<上海电影股份有限公司2020年第三季度报告>的议案》

　　议案表决结果：9票赞成；0票弃权，0票反对。

　　具体内容请详见同日披露的《上海电影股份有限公司2020年第三季度报告》及《上海电影股份有限公司2020年第三季度报告正文》（公告编号：2020-035）。

　　2. 审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　议案表决结果：9票赞成；0票弃权，0票反对。

　　同意公司使用最高额度不超过人民币30,000万元的闲置募集资金进行现金管理，并由董事会授权董事长自授权通过之日起一年内行使该项投资决策权，签署相关法律文件或协议资料，并由公司管理层组织相关部门具体实施。

　　独立董事就本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项发表了同意的独立意见。保荐机构出具了相关核查意见。

　　具体内容请详见同日披露的《上海电影股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-036）。

　　特此公告。

　　上海电影股份有限公司董事会

　　2020年10月31日

　　公司代码：601595                         公司简称：上海电影

　　一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人王健儿、主管会计工作负责人王蕊及会计机构负责人（会计主管人员）张永娣保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第三季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用     □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用    √不适用

　　2.4 行业情况

　　根据国家电影局发布的《关于在疫情防控常态化条件下有序推进电影院恢复开放的通知》的指示，全国影院自7月20日起根据分区分级的原则，逐步恢复开放营业。截至2020年第三季度末，中国电影市场累计实现票房82.90亿元（含服务费），同比下滑82.78%，观影人次为2.29亿，同比下滑82.22%。其中，国产影片实现票房62.15亿元，同比下滑77.52%，占全国总票房74.96%；进口影片实现票房20.61亿元，同比下滑89.92%，占全国总票房24.86%。

　　截至2020年第三季度末，全国可统计票房的银幕总数为70,192块。

　　（数据来源：拓普数据库）

　　2.5 公司业务经营情况

　　截至报告期末，公司拥有已开业直营影院“SFC上影影城”共61家，银幕数共计433块。2020年前三季度，公司旗下直营影院累计实现票房8,681.31万元（不含服务费），同比下滑84.99%，市场占有率为1.15%，累计实现观影人次212.33万，同比下滑84.68%。其中，2020年第三季度，公司旗下直营影院实现票房6,459.25万元（不含服务费），同比下滑65.37%，市场占有率为1.17%，实现观影人次154.29万，同比下滑68.69%。

　　截至报告期末，公司旗下联和院线加盟影院总数为722家，银幕总数共计4,505块，全年累计新增影院51家。2020年前三季度，联和院线累计实现票房5.63亿元（不含服务费），同比下滑84.34%，市场占有率7.43%，累计实现观影人次1,589.65万，同比下滑83.43%。其中，2020年第三季度，联和院线实现票房4.23亿元（不含服务费），同比下滑65.17%，市场占有率为7.66%，实现观影人次1,187.49万，同比下滑65.90%，新增加盟影院23家。

　　报告期内，公司未参与已上映影片的发行工作。

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用     □不适用

　　(1) 资产负债表项目

　　单位：万元 币种：人民币

　　(2) 利润表项目

　　单位：万元 币种：人民币

　　(3) 现金流量表项目

　　单位：万元 币种：人民币

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　□适用     √不适用

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用     √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　√适用     □不适用

　　受新冠肺炎疫情影响，全国影院自2020年1月23日起全部暂停营业，各类影院投资、影院管理及影院经营企业长期处于停工或“零收入”状态。根据国家电影局于7月16日发布的《关于在疫情防控常态化条件下有序推进电影院恢复开放的通知》，公司旗下符合复工要求的直营影院“SFC上影影城”与联和院线旗下加盟影院自7月20日起逐步恢复营业。鉴于疫情防控常态化对影院复工后的上座率与排片数量等均有要求，结合短期内观影人次的恢复与优质新片供给仍存不确定性的情况，短期内疫情对公司日常经营仍将有一定影响，预计短期经营业绩可能因此出现亏损或者与上年同期相比发生大幅变动的情况。

　　证券代码：601595          证券简称：上海电影       公告编号：2020-036

　　上海电影股份有限公司关于使用部分

　　闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　上海电影股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用最高额度不超过人民币30,000万元的闲置募集资金进行现金管理，在不影响募投项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，用于投资安全性高、流动性好、有保本约定、单项产品期限最长不超过一年的大型银行存款或理财产品，使用期限为自第三届董事会第二十次会议审议通过之日起一年内。

　　一、 募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1334号文《关于核准上海电影股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司获准向境内特定投资者公开发行人民币普通股93,500,000股，每股发行价格为人民币10.19元，股款以人民币缴足，计人民币952,765,000元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币45,377,200元后，净募集资金共计人民币907,387,800元，上述资金于2016年8月11日到位，业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具普华永道中天验字(2016)第1049号验资报告。

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。

　　二、 本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，为提高暂时闲置募集资金的使用效率，在确保不影响公司募集资金投资计划正常实施的情况下，公司拟使用最高额度不超过人民币30,000万元的闲置募集资金进行现金管理。具体情况如下：

　　1、产品种类：选择适当时机，投资于安全性高、流动性好、有保本约定、单项产品期限最长不超过一年的大型银行存款或理财产品；

　　2、使用额度：拟对总额不超过人民币30,000万元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内可滚动使用；

　　3、决议有效期：自2020年10月30日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过之日起一年内有效，在决议有效期内公司可根据产品期限在可用资金额度内滚动使用；

　　4、实施方式：由董事会授权董事长在授权额度范围内行使决策权并签署相关合同文件或协议资料，由公司管理层组织相关部门具体实施。

　　三、 对公司日常经营的影响

　　在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金购买大型银行存款或理财产品不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展。通过适度对闲置募集资金进行现金管理，可以提高公司资金使用效率，获得一定的收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　四、 投资风险及风险控制措施

　　公司将购买投资安全性高、流动性好、有保本约定、单项产品期限不超过一年的大型银行存款或理财产品，风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全相关产品购买的审批和执行程序，确保大型银行存款或理财产品购买事宜的有效开展和规范运行，确保相关资金安全。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　五、 本次使用部分闲置募集资金进行现金管理所履行的审议程序

　　本事项经公司于 2020年10月30日召开的第三届董事会第二十次会议与第三届监事会第十一次会议审议通过。

　　六、 专项意见说明

　　（一） 监事会意见

　　经审核，监事会认为公司在有效控制风险的前提下，为提高暂时闲置的募集资金的使用效率，以增加公司收益，在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和资金本金安全的情况下，拟使用最高额度不超过人民币30,000万元的闲置募集资金，用于投资安全性高、流动性好、有保本约定、单项产品期限最长不超过一年的大型银行存款或理财产品，符合相关法律法规的规定、及公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次使用部分闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施。

　　监事会同意本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项。

　　（二） 独立董事意见

　　公司在确保不影响募集资金投资项目的建设及募集资金的使用，并确保募集资金安全的情况下，计划使用最高额度不超过人民币30,000万元的闲置募集资金，用于投资安全性高、流动性好、有保本约定、单项产品期限最长不超过一年的大型银行存款或理财产品，不存在违反《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上海电影股份有限公司募集资金管理制度》等法律法规及有关规定的情形，有利于公司提高闲置募集资金的使用效率，且不会影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形，相关审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的相关规定。

　　独立董事同意本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项。

　　（三） 保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构中国国际金融有限公司认为：

　　1、公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过；独立董事、监事会均发表明确同意的意见，符合《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定；

　　2、公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形；

　　3、在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司通过投资有保本约定的大型银行存款或理财产品，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。

　　保荐机构同意公司使用闲置募集资金进行现金管理的事项。

　　七、 上网公告附件

　　1、独立董事关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见

　　2、中国国际金融股份有限公司关于上海电影股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理之专项核查意见

　　特此公告。

　　上海电影股份有限公司

　　董事会

　　2020年10月31日