中国船舶工业股份有限公司 2020年第三季度报告正文

　　证券代码：600150         证券简称：中国船舶        编号：临2020-052

　　中国船舶工业股份有限公司

　　关于修订《公司章程》相关条款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》（证监会公告〔2019〕10号）和《上海证券交易所股票上市规则》（上证发[2019]52号）等相关规定，中国船舶工业股份有限公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的预案》，还需提交本公司股东大会审议。公司拟修改《公司章程》的相关条款，具体修改内容如下：

　　除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。

　　特此公告。

　　中国船舶工业股份有限公司董事会

　　2020年10月31日

　　公司代码：600150                   公司简称：中国船舶

　　一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2   公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人张英岱、主管会计工作负责人陈琼及会计机构负责人（会计主管人员）郎文保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第三季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　公司主要会计数据和财务指标的说明：

　　1、截止2020年3月30日，公司完成发行股份购买资产，完成后本公司的股份由期初的1,378,117,598股增加至4,221,988,344股。根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》及《企业会计准则第34号-每股收益》的规定，调整了比较报表的相关数据指标，并确认了同一控制下企业合并调增期初对应的普通股1,484,453,889股，剩余普通股1,359,416,857股按合并完成日至本报告期末的天数加权平均计算，以此计算年初至报告期末的基本每股收益所对应的发行在外普通股的算术加权平均数。

　　2、2020年7月30日，公司完成重大资产重组募集配套资金工作，募集资金38.668亿元。本次非公开发行股份250,440,414股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成证券变更登记手续，公司股份总数由4,221,988,344股增加至4,472,428,758股。

　　3、报告期末，公司归属于上市公司股东的净资产为460.79亿元，同比上年度末经审计的归属于上市公司股东的净资产（154.16亿元）增长198.91%，主要系公司报告期内完成了发行股份购买资产的交易事项，新增登记发行了2,843,870,746股普通股用于收购中国船舶工业集团有限公司等20个特定对象所持有的江南造船、外高桥造船、广船国际、黄埔文冲和中船澄西的全部或部分股权，交易完成后相应确认归属于母公司所有者权益；同时公司报告期内完成重大资产重组募集配套资金工作，募集资金38.668亿元。

　　4、报告期内，公司归属于上市公司股东的净利润1.63亿元，同比减少86.63%，主要系发行股份购买资产完成后，公司合并范围增加江南造船、广船国际等单位，根据企业会计准则，同口径调整了前期会计报表，上年同期江南造船确认世博地块土地使用权收储补偿收益17.98亿元。

　　5、报告期末，公司国有独享资本公积余额为10.0423亿元，主要系报告期内合并范围新增单位国防军工建设项目收到的国拨资金，收到国拨资金后转为国有独享资本公积所致。按照国家国防科工局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》等有关规定，应在履行必要程序后转为国有股本。

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用     □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用    √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用     □不适用

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用     □不适用

　　为贯彻党中央国务院关于供给侧结构性改革和国有企业改革精神，加快落实中船集团高质量发展战略纲要，提升中船集团资产证券化率，公司自2017年9月起开展实施市场化债转股及发行股份购买资产并募集配套资金的重大资产重组项目。

　　2020年2月5日，中国证券监督管理委员作出《关于核准中国船舶工业股份有限公司向中国船舶工业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕225号），核准公司本次重组相关事项。截止本报告披露日，公司已完成标的资产股权交割及发行股份登记等事宜。

　　经中国证监会核准，公司本次发行股份购买资产工作于2020年3月30日实施完毕，本次发行新增股份2,843,870,746股已于2020年3月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了证券变更登记手续，公司股份总数由1,378,117,598股增加为4,221,988,344股。本次发行的新增股份将根据本次交易约定的限售期安排，在股份限售期满后上市流通交易。

　　2020年7月30日，公司完成募集配套资金工作，本次非公开发行股份250,440,414股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证券变更登记手续，公司股份总数由4,221,988,344股增加为4,472,428,758股。

　　公司本次市场化债转股及发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组项目至此完成。详见公司披露的有关本次重组事项的相关公告和报告书。

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用     √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用     √不适用

　　证券代码：600150         证券简称：中国船舶        编号：临2020-053

　　中国船舶工业股份有限公司

　　关于续聘2020年度会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计及内控审计机构。

　　● 本次续聘年审会计师事务所事宜尚需提交公司股东大会审议。

　　中国船舶工业股份有限公司于2020年10月30日召开的第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的预案》及《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度内控审计机构的议案》，拟聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）为公司2020年度审计机构及内控审计机构，其中：年度审计费用为417万元人民币（含税及为公司服务所需的差旅费），尚需提交本公司股东大会审议通过后生效；年度内控审计费用为65万元（含税及为公司服务所需的差旅费）。

　　一、拟聘请会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　大信成立于1985年，2010年转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址位于中国北京，在全国设有29家分支机构。大信拥有财政部颁发的会计师事务所执业证书，是我国最早从事证券业务的会计师事务所之一，系首批获得H股企业审计资格的事务所，具有近30年的证券业务从业经验。

　　2.人员信息

　　大信首席合伙人为胡咏华先生。截至2019年12月31日，从业人员总数4100余名，其中合伙人112名，注册会计师1200余名，注册会计师较上年增加近百名。注册会计师中，绝大多数从事过证券服务业务。

　　3.业务规模

　　2019年度审计业务收入14.90亿元，净资产1.33亿元。截止2020年6月30日，大信服务的上市公司年报审计客户160家（含H股），主要分布于制造业、信息传输及软件和信息技术服务行业。

　　4.投资者保护能力

　　大信购买的职业保险累计赔偿限额为1.6亿元，职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　5.独立性和诚信记录

　　大信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。2016-2019年度，未因上市公司审计业务受到过刑事处罚和行政处罚，也未受到过行业自律监管措施，因上市公司审计业务受到证监会及其派出机构6次行政监管措施，主要为监管谈话和警示函。

　　（二）项目成员信息

　　1.项目成员信息

　　（1）项目合伙人及签字注册会计师情况

　　主要执业经历：从2011年3月至今，担任国家开发银行总行贷款委员会委员，多次参加国家开发银行总行贷款项目评审；长期服务于中国电子科技集团有限公司、中国船舶工业集团有限公司、中国烟草总公司、北京市燃气集团有限责任公司、武汉工业控股集团有限公司等中央企业和地方国企的年度决算审计；方兴科技、九有股份、唐山汇中、凤凰光学、杰赛科技、中船防务、中国船舶和ST电能等上市公司年度财务报表审计，具有丰富的央企会计报表审计、IPO、央企重组改制、上市公司审计、财务管理咨询经验以及良好的组织协调能力。

　　（2）质量复核合伙人情况

　　主要执业经历：主要从事项目质量复核，对项目底稿、报告进行专业复核并提出意见、建议；主持过碧水源、中电广通等大型项目，会计、证券、金融、税务等专业知识丰富。

　　（3）技术合伙人情况

　　主要执业经历：主要从事项目质量复核及技术标准工作，负责上市公司、国有企业（包括制造企业、银行、证券公司、保险公司等金融企业）审计执业标准的制定与修订，项目重大疑难问题的咨询与风险控制，组织开展所内外会计、审计前沿问题的研究，组织开展企业内部控制及财务与管理方面的咨询；在案例实证分析与理论研究方面具有一定的造诣。

　　（4）签字注册会计师情况

　　主要执业经历：先后负责九有股份、长安汽车、唐山汇中、中船防务和中国船舶等上市公司年度财务报表、内部控制和重大资产重组审计；连续3年负责中国船舶工业集团有限公司合并报表审计，连续7年负责中国船舶工业集团有限公司所属子公司年度财务决算审计；先后负责中国电子信息产业集团有限公司、中国核工业建设集团有限公司、中国盐业集团有限公司、华融资产管理公司和中国烟草总公司等央企部分二级子公司年度财务决算和其他专项审计；负责过首钢总公司和北京新兴房地产公司财务管控专项审计，以及工信部节能惠民产品核查、卫生部“十一五”国家科技重大专项审计。

　　主要执业经历：负责中国船舶上市公司年度财务报表、内部控制和重大资产重组相关标的企业审计，负责武汉工业控股、川渝中烟工业等国有企业财务报表审计，具备丰富的央企和上市公司审计经验；先后负责香草香草（北京）科技股份有限公司、北京华夏旷安科技股份有限公司和北京华科易汇科技股份有限公司等新三板挂牌及年报审计。

　　2.项目组成员的独立性和诚信记录情况。

　　就大信拟受聘为本公司的2020年度审计机构，项目合伙人及签字注册会计师杨昕、质量复核合伙人冯发明、技术标准合伙人王微伟及签字注册会计师许宗谅、单国明先生不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形；2016-2019年度，也未因上市公司审计业务受到过刑事处罚和行政处罚，也未受到过行业自律监管措施。

　　（三）审计收费

　　审计收费定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。

　　2020年度，大信对公司财务报表审计费用为417万元（含税及为公司服务所需的差旅费），年度内控审计费用为65万元（含税及为公司服务所需的差旅费），合计482万元（含税及为公司服务所需的差旅费）。2020年度审计费用较上一期审计费用同比增长162.26%，主要原因是公司于2020年2月底完成重大资产重组后江南造船（集团）有限责任公司、广船国际有限公司等大体量标的纳入合并报表范围，年度财务报表审计和内部控制审计工作量大幅增加。

　　二、董事会审计委员会意见

　　公司第七届董事会审计委员会于2020年10月29日召开第四次会议，审议通过了《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的预案》及《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度内控审计机构的预案》，认为大信具备财政部、中国证监会授予的证券、期货相关业务许可证及其他相关审计资格，建议公司董事会聘请大信为公司2020年度财务报告审计及内控审计机构。

　　三、独立董事意见

　　经认真审议，公司独立董事对公司第七届董事会第十六次会议审议的相关预案发表如下独立意见：

　　1、《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的预案》

　　独立董事认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有一定的职业素养，能够按照约定时间较好地完成公司所交付的年度审计工作，为保持公司审计工作的连续性，经审慎判断，同意公司继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020年度审计机构。

　　2、《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度内控审计机构的议案》

　　独立董事认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具有多年为上市公司进行审计的经验和能力，能够满足公司财务审计和内控审计的工作需求。本次续聘内部控制审计机构符合相关法律规定和审议程序，不会影响公司正常的内控审计质量，不会损害全体股东和投资者的合法权益，同意本次会计师事务所续聘。

　　特此公告。

　　中国船舶工业股份有限公司董事会

　　2020年10月31日

　　证券代码：600150        证券简称：中国船舶         编号：临2020-054

　　中国船舶工业股份有限公司

　　关于公司与控股股东合资设立中船动力

　　（集团）有限公司暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 按照中国船舶工业集团有限公司（以下简称“中船集团”）整体发展战略要求，为推动中船集团动力业务高质量发展，实施船舶动力企业资源高效配置，提升效率，本公司拟联合中船集团投资设立“中船动力（集团）有限公司”（以工商核准名称为准，以下简称“中船动力集团”）。本公司以持有的沪东重机有限公司（以下简称“沪东重机”）100%股权作价出资，占中船动力集团全部股权的63.77%；中船集团以其持有的中船动力有限公司（以下简称“中船动力”）100%股权、中船动力研究院有限公司（以下简称“动力研究院”）51%股权、上海中船三井造船柴油机有限公司（以下简称“中船三井”）15%股权作价出资，占中船动力集团全部股权的36.23% 。

　　● 本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决。

　　● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

　　● 过去12个月内本公司与上述同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。因此，本事宜还需提交公司股东大会审议。

　　公司于2020年10月30日召开的第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司与中国船舶工业集团有限公司合资设立中船动力（集团）有限公司暨关联交易的预案》。按照中船集团整体发展战略要求，为推动中船集团动力业务高质量发展，实施船舶动力企业资源高效配置，提升效率，中船集团拟联合本公司在上海投资设立中船动力集团。

　　具体情况如下：

　　一、关联交易概述

　　本公司拟联合中船集团共同投资设立“中船动力集团”，出资总额为人民币105.66亿元，实缴注册资本为人民币52亿元。

　　出资比例为：本公司以持有的沪东重机100%股权作价出资，经评估的合计出资金额为人民币67.38亿元，占中船动力集团全部股权的63.77%，其中实缴注册资本人民币33.16亿元，剩余人民币34.22亿元计入中船动力集团的资本公积。

　　中船集团以其持有的船动力100%股权、动力研究院51%股权、中船三井15%股权作价出资，经评估的合计出资金额为人民币38.28亿元，占中船动力集团全部股权的36.23%，其中实缴注册资本人民币18.84亿元，剩余人民币19.44亿元计入中船动力集团的资本公积。

　　具体股权结构如下表所示：

　　公司名称：中船动力（集团）有限公司（以工商核准名称为准）

　　注册资本：520000万元人民币

　　注册地址：中国上海市浦东新区

　　主要经营范围：船用动力设备及其零部件、备配件，电站设备、核电设备，节能环保设备，机电设备、工程机械成套设备、铸锻件和结构件的设计、制造、销售、安装、维修、租赁及相关的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；船用设备、机电设备及其零部件、润滑油、化工产品及原料（国家专项规定除外）的销售及售后服务；仓储服务（除危险品），物流信息咨询，从事自营业务、货物及技术的进出口业务，国内贸易（国家专项规定除外）；有设备设施出租，厂房、场地、办公用房、商业用房出租；材料及设备的计量、检测及服务；码头及其他港区内从事货物装卸、驳运、设施服务等。（以工商登记为准）

　　鉴于中船集团是本公司的关联方，因此本次投资设立公司事宜构成关联交易。

　　中船动力集团设立的实质为公司收购中船动力、动力研究院的控股权与中船三井的少数股权，计算相关指标时不包括原本已在上市公司体内的沪东重机。根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次关联交易不构成重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　本次交易的交易对方中船集团为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的相关规定，中船集团为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　（二）关联人基本情况

　　公司名称：中国船舶工业集团有限公司

　　注册资本：3,200,000万元人民币

　　法定代表人：雷凡培

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1号

　　成立日期：1999年6月29日

　　经营范围：（一）国务院授权管理范围内的国有资产投资及经营、实业投资,投资管理。（二）承担武器装备及配套系统的研发、设计、生产、销售、维修服务业务。（三）船舶、海洋工程以及海洋运输、海洋开发、海洋保护装备的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。（四）大型工程装备、动力装备、机电设备、信息与控制产品的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。（五）从事货物及技术进出口业务,国内贸易(国家专项规定除外)。（六）成套设备仓储物流,油气及矿产资源的勘探、开发和投资管理,船舶租赁业务,邮轮产业的投资管理。（七）勘察设计、工程承包、工程建设、建筑安装、工程监理业务,军用、民用及军民两用技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务业务,技术培训业务的投资与管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　最近一年又一期的主要财务指标（单位：万元）：

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　本公司以持有的沪东重机100%股权作价出资，中船集团以其持有的中船动力100%股权、动力研究院51%股权、中船三井15%股权作价出资，共同投资设立中船动力集团。

　　1、拟出资股权的基本情况

　　（1）沪东重机有限公司100%股权

　　主要股东：本公司全资子公司

　　注册资本：2845991089.29元

　　成立时间：2007年12月07日

　　注册地址：上海市浦东大道2851号346幢

　　主营业务：船用柴油机及备配件、工程机械成套设备、电站设备、机电设备、铸锻件和非标准钢结构件的设计、制造、安装、维修及相关的技术咨询和技术服务，金属制品的检测服务，仓储（除危险品），贸易经纪代理，从事货物及技术的进出口业务。

　　最近一年又一期的主要财务指标（单位：万元）：

　　（2）中船动力有限公司100%股权

　　主要股东：中船集团全资子公司

　　注册资本：1287150108元

　　成立时间：2001年10月18日

　　注册地址：江苏省镇江市长江路402号

　　主营业务：船用柴油机、螺旋桨及船舶推进系统的设计、制造、销售；内燃机电站系统的设计、制造、销售；双燃料柴油机、气体柴油机的设计、制造、销售；光伏电站项目的开发、建设、管理及销售；光伏发电系统、光伏产品及相关设备的设计、生产、销售、安装施工、运行维护和技术服务；增压器、船舶辅机；电气集成系统；机械成套系统及海工系统的制造、销售；金属材料、金属制品、各种铜合金、锌合金、铝合金的制造、销售。经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务。

　　码头及其他港口设施服务；为船舶提供码头设施；货物装卸、仓储服务；在港区内提供装卸、仓储物流服务。上述经营项目不包括危险品的装卸、仓储、物流服务。机电设备代购、销售及安装、维护、保养服务；非标设备设计、制造及所需材料代购、销售及安装、维护、保养服务；机电设备维修、改造、保养服务；建筑物维修、建筑材料销售；计量器具检验、检测；与机械产品设备相关的技术检验、测试，鉴定服务。

　　最近一年又一期的主要财务指标（单位：万元）：

　　（3）中船动力研究院有限公司51%股权

　　主要股东：中船集团控股51%，沪东重机持股49%

　　注册资本：1124770000元

　　成立时间：2010年12月30日

　　注册地址：上海市新元南路600号1号厂房408室

　　主营业务：船用柴油机及柴油机零部件、备配件的设计、制造、安装、销售、维修、陆用电站、核电设备、冶金设备、工程机械成套设备的设计、制造、安装、销售、维修，相关的技术服务与咨询，货物与技术进出口以及房产租赁业务。

　　最近一年又一期的主要财务指标（单位：万元）：

　　（4）上海中船三井造船柴油机有限公司15%股权

　　主要股东：沪东重机控股51%，中船集团持股15%，三井易艾斯控股有限公司持股25.27%，三井易艾斯（中国）有限公司持股8.73%

　　注册资本：950040000元

　　成立时间：2004年8月3日

　　注册地址：上海市新元南路600号1号厂房408室

　　主营业务：船用低速柴油机、发电用低速柴油机及设备、配件的设计、制造、销售及维修；机电设备的设计、制造、销售及维修；相关的技术服务与咨询；自营进出口业务；在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营；起重机械设备的现场维修及保养等技术服务。

　　最近一年又一期的主要财务指标（单位：万元）：

　　以上公司最近12个月内未进行资产评估、增资、减资或改制。

　　2、权属状况说明

　　本次交易涉及标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、有优先受让权的其他股东放弃优先受让权

　　在以上4家公司中，动力研究院另一方股东沪东重机放弃优先受让权；中船三井另外两方股东三井易艾斯控股有限公司和三井易艾斯（中国）有限公司放弃优先受让权。

　　(二)定价政策和定价依据

　　本次合资设立中船动力集团，专项审计委托具有证券期货从业资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙），资产评估委托具有证券期货相关业务评估资格的上海东洲资产评估有限公司。根据资产评估报告，截止评估基准日2019年12月31日：

　　1、依据成本法评估结果，中船动力净资产账面价值182455.5万元，净资产评估价值为276551.65万元，其100%股权交易价格拟定为276551.65万元。

　　2、依据资产基础法评估结果，动力研究院净资产账面价值105,721.32万元，净资产评估价值为154,652.85万元，其51%股权交易价格拟定为78,872.95万元。

　　3、依据资产基础法评估结果，中船三井净资产账面价值122,668.63万元，净资产评估价值为182,234.48万元，其15%股权交易价格拟定为27,335.17万元。

　　4、依据资产基础法评估结果，沪东重机净资产账面价值547,525.45万元，净资产评估价值为673,826.79万元，其100%股权交易价格拟定为673,826.79万元。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　中船集团与本公司拟签署出资协议，共同出资设立中船动力（集团）有限公司（暂定名，最终以经公司登记机关核准的名称为准），主要内容包括：

　　甲方：中国船舶工业集团有限公司

　　乙方：中国船舶工业股份有限公司

　　1、出资金额：

　　甲方合计出资金额为人民币叁拾捌亿贰仟柒佰伍拾玖万柒仟柒佰柒拾贰元贰角柒分（RMB 3,827,597,772.27元），占股比的36.23%；

　　乙方合计出资金额为人民币陆拾柒亿叁仟捌佰贰拾陆万柒仟捌佰柒拾伍元捌角壹分（RMB 6,738,267,875.81元），占股比的63.77%。

　　2、出资方式：股权出资，包括：

　　甲方持有的中船动力有限公司100%的股权、中船动力研究院有限公司51%的股权、上海中船三井造船柴油机有限公司15%的股权。

　　乙方持有的沪东重机有限公司100%的股权。

　　3、过渡期损益：

　　过渡期双方出资的股权单位发生的正常生产经营损益由双方按评估值确认的投资比例共同享有。双方股东出资的资产存在或有风险导致资产减值，由减值方股东以现金或其他资产补足减值额。

　　在评估基准日与股权交割日过渡期间，如双方拥有股权的子公司进行利润分配引起的净资产变动，将由收到现金分红的一方另以现金出资的方式予以补足。

　　4、法人治理结构

　　1）设董事会，由七名董事组成，其中中船集团委派二名，本公司委派四名，职工董事一名；

　　2）董事会设董事长一人，法定代表人由董事长担任；

　　3）设监事会，由三名监事组成，其中中船集团委派一名，本公司委派一名，职工监事一名；

　　4）监事会设监事会主席一名；

　　5）设总经理一名，副总经理若干名，总会计师（财务负责人）一名。

　　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　鉴于当前航运、造船产能双过剩等仍然突出，船舶动力需求仍然低迷，船舶动力企业面临的困难形势仍然严峻，公司及所属企业主动适应经济发展新变化、新常态，推动转型升级与发展。本次与中船集团共同投资设立中船动力集团，是实现动力业务高质量发展、应对国内外激烈市场竞争的需要，符合动力企业自身发展；有利于提高公司船舶动力板块的整体经济规模、运行效率及效益，有利于加快推进动力板块资源深化融合发展实际情况，有利于进一步提升公司动力业务的市场竞争力。

　　本次交易完成后，中船动力集团下属的中船动力、动力研究院将纳入本公司并表范围。

　　六、独立董事及审计委员会意见

　　独立董事认为：在本次会议召开前，公司提前提供了《关于公司与中国船舶工业集团有限公司合资设立中船动力（集团）有限公司暨关联交易的预案》及相关资料。经审阅，同意将上述预案提交公司董事会会议审议。本次共同投资设立中船动力（集团）有限公司，出资股权及价款在具有证券从业资格的评估机构的评估结果的基础上，由双方协商确定，符合市场规则。本次共同投资事项有利于推进公司动力业务发展，符合公司战略发展需要和根本利益，不存在损害本公司及其他股东利益的行为。在本次关联交易事项的表决中，关联董事已按有关规定回避表决，程序依法合规。因此，同意本预案，并提交公司股东大会审议。

　　审计委员会认为：此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　七、关联交易履行的审议程序

　　1、本次关联交易已经公司董事会审计委员会议审议通过，并出具审核意见；

　　2、本次关联交易，董事会审议时关联董事已回避表决，并经出席董事会的非关联董事过半数同意；

　　3、本次关联交易提交董事会审议前，已征得公司独立董事事先同意，独立董事发表独立意见；

　　4、本次交易还需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。

　　八、需要特别说明的类别相关的历史关联交易情况

　　本年年初至披露日与该关联人累计已发生的类别相关的关联交易的总金额及本次交易前12个月内上市公司与同一关联人发生关联交易事项的进展情况：

　　关联方：中船集团

　　关联交易总金额：6.34亿元

　　关联交易事项：

　　1、公司全资子公司上海外高桥造船有限公司放弃对中船邮轮科技发展有限公司同比例增资权暨关联交易

　　（1）交易情况：

　　2019年12月23日，公司召开了第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司控股子公司上海外高桥造船有限公司放弃对中船邮轮科技发展有限公司同比例增资权暨关联交易的议案》。中船集团向邮轮科技增资人民币10.3亿元；外高桥造船放弃对其同比例增资（5.92亿元）。

　　（2）交易金额：5.92亿元。

　　（3）进展情况：已完成。

　　2、公司全资子公司上海外高桥造船有限公司对上海中船船用锅炉设备有限公司减少注册资本暨关联交易

　　（1）交易情况：

　　2020年4月，公司全资子公司外高桥造船减少对上海中船船用锅炉设备有限公司的出资1000万人民币。

　　（2）交易金额：1000万人民币。

　　（3）进展情况：已完成。

　　九、上网及备查文件

　　1、公司第七届董事会第十六次会议决议；

　　2、独立董事意见（含事先认可）；

　　3、董事会审计委员会书面审核意见；

　　4、中船动力、动力研究院、中船三井、沪东重机《资产评估报告》；

　　5、中船动力、动力研究院、中船三井、沪东重机《审计报告》；

　　6、《出资协议》；

　　7、《法律意见书》。

　　特此公告。

　　中国船舶工业股份有限公司董事会

　　2020年10月31日

　　证券代码：600150         证券简称：中国船舶        编号：临2020-051

　　中国船舶工业股份有限公司

　　第七届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国船舶工业股份有限公司第七届董事会第十六次会议于2020年10月30日以通讯方式召开，应参加董事15名，实参加董事15名。根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，本次会议合法有效。

　　会议经表决，审议通过了以下报告及预（议）案：

　　1. 《公司2020年第三季度报告》

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　2. 《关于修订<公司章程>的预案》

　　内容详见《中国船舶关于修订<公司章程>相关条款的公告》（临2020-52）。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　3. 《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的预案》

　　内容详见《中国船舶关于续聘2020年度会计师事务所的公告》（临2020-53）。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　4. 《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度内控审计机构的议案》

　　内容详见《中国船舶关于续聘2020年度会计师事务所的公告》（临2020-53）。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　5. 《关于公司全资子公司江南造船（集团）有限责任公司申报有关军工项目的议案》

　　公司董事会同意全资子公司江南造船（集团）有限责任公司接收相关军工固定资产投资，并在成功申报后依照规定有序建设、接收军工固定资产投资；根据国防科工局《国有控股企业军工建设项目投资管理暂行办法》（科工计[2012]326号）的规定，国家投资采取资本金注入方式的项目，竣工验收后形成的国有资产，需转增为国有股权或国有资本公积，并由国有资产出资人代表持有或享有。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　6. 《关于修订<中国船舶工业股份有限公司“三重一大”事项决策规则>的议案》

　　为规范决策行为，提高决策水平，防范决策风险，保证企业科学发展，根据相关制度，公司修订了《中国船舶工业股份有限公司“三重一大”事项决策规则》。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　7. 《关于公司与中国船舶工业集团有限公司合资设立中船动力（集团）有限公司暨关联交易的预案》

　　内容详见《中国船舶关于公司与控股股东合资设立中船动力（集团）有限公司暨关联交易的公告》（临2020-54）。

　　（本预案涉及关联交易，关联董事张英岱、季峻、赵宗波、王永良、柯王俊、林鸥、王琦、陆子友、陈忠前、盛纪纲已回避表决。）

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　8. 《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》

　　内容详见《中国船舶关于召开公司2020年第二次临时股东大会的通知》（临2020-56）。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　中国船舶工业股份有限公司董事会

　　2020年10月31日

　　证券代码：600150         证券简称：中国船舶        编号：临2020-055

　　中国船舶工业股份有限公司

　　第七届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国船舶工业股份有限公司第七届监事会第十六次会议于2020年10月30日以通讯方式召开，应参加监事7名，实参加监事7名。根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，本次会议合法有效。

　　会议经表决，审议通过了以下报告及预（议）案：

　　1. 《公司2020年第三季度报告》

　　监事会认为：“《公司2020年第三季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理的各项规定；《公司2020年第三季度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所各项管理规定，所包含的信息能从各个方面真实反映公司2020年第三季度的经营管理和财务状况等事项；在公司监事会提出本意见前，未发现参与《公司2020年第三季度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。”

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2. 《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的预案》

　　内容详见《中国船舶关于续聘2020年度会计师事务所的公告》（临2020-53）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　3. 《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度内控审计机构的议案》

　　内容详见《中国船舶关于续聘2020年度会计师事务所的公告》（临2020-53）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　4. 《关于公司与中国船舶工业集团有限公司合资设立中船动力（集团）有限公司暨关联交易的预案》

　　内容详见《中国船舶关于公司与控股股东合资设立中船动力（集团）有限公司暨关联交易的公告》（临2020-54）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　中国船舶工业股份有限公司监事会

　　2020年10月31日

　　证券代码：600150          证券简称：中国船舶         公告编号：临2020-56

　　中国船舶工业股份有限公司关于召开

　　2020年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2020年11月26日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年11月26日   14点30分

　　召开地点：上海市浦东新区浦东大道1号中国船舶大厦25层会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年11月26日

　　至2020年11月26日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2020年10月30日召开的公司第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第十六次会议审议通过。会议决议公告已刊登在2020年10月31日本公司指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　2、 特别决议议案：议案1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1-3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案3

　　应回避表决的关联股东名称：中国船舶工业集团有限公司、中船海洋与防务装备股份有限公司、中船投资发展有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无。

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续：

　　1、出席会议的法人股东，其代表人或代理人应持本人身份证、法人营业执照复印件（盖章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位法定代表人合法的、加盖法人印章或由法定代表人签名的书面委托书原件和股东账户卡进行登记。

　　2、出席现场会议的自然人股东，须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；授权委托代理人出席会议的，须持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件（格式见附件）、委托人股东账户卡及持股凭证。

　　3、授权委托书应当在本次会议召开前24小时送达本公司。

　　4、根据《证券公司融资融券业务管理办法》、《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》、《上海证券交易所融资融券交易实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与融资融券业务所涉公司股票的投票权，可由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司的名义为投资者行使。

　　5、根据《沪港股票市场交易互联互通机制试点若干规定》、《上海证券交易所沪港通试点办法》、《香港中央结算有限公司参与沪股通上市公司网络投票实施指引（2015年修订）》以及《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）》等规定，投资者参与沪股通业务所涉公司股票，由香港中央结算有限公司作为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与沪股通业务所涉公司股票的投票权，可由香港中央结算有限公司在事先征求投资者意见的条件下，以香港中央结算有限公司的名义为投资者行使。

　　（二）股东可采用信函或传真的方式登记。在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。

　　（三）登记地点及授权委托书送达地点：中国船舶工业股份有限公司证券事务部

　　地址：上海市浦东新区浦东大道1号15A层

　　邮编：200120

　　电话：021-68861666

　　传真：021-68861999

　　联系人：张东波

　　（四）登记时间：

　　2020年11月24日、11月25日，每日的9:30—11:30、13:30—17:00。

　　六、 其他事项

　　本次股东大会拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。

　　特此公告。

　　中国船舶工业股份有限公司董事会

　　2020年10月31日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　中国船舶工业股份有限公司：

　　兹委托             先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年11月26日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：  　   年    月    日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。