上海飞乐音响股份有限公司 2020年第三季度报告正文

　　证券代码：600651          证券简称：*ST飞乐          编号：临2020-142

　　上海飞乐音响股份有限公司

　　第十一届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第十九次会议通知于2020年10月23日以电子邮件方式发出，会议于2020年10月29日在上海市桂林路406号1号楼13楼会议室召开。本次会议应出席监事5名，实际出席监事5名。会议由监事会主席顾文女士主持，会议出席监事人数及召开会议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。会议审议并一致通过以下决议：

　　一、审议通过《公司2020年第三季度报告及正文》。

　　监事会审核公司2020年第三季度报告的内容和相关编制程序后认为：公司2020年三季度报告的编制和审议程序符合国家各项法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；季报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司2020年第三季度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司2020年第三季度报告及正文》）

　　特此公告

　　上海飞乐音响股份有限公司监事会

　　2020年10月31日

　　公司代码：600651                                             公司简称：*ST飞乐

　　一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人李鑫、主管会计工作负责人金新及会计机构负责人（会计主管人员）张建达保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第三季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　注:报告期内，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准上海飞乐音响股份有限公司向上海仪电（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕1715号），公司向上海仪电（集团）有限公司等交易对方发行股份购买其持有的上海工业自动化仪表研究院有限公司100%股权、上海仪电汽车电子系统有限公司100%股权、上海仪电智能电子有限公司100%股权。2020年8月18日、19日，上海工业自动化仪表研究院有限公司100%股权、上海仪电汽车电子系统有限公司100%股权及上海仪电智能电子有限公司100%股权已分别过户办理完毕，均过户至公司名下，成为公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围。2020年8月27日，公司完成发行股份登记。因本次交易合并为同一控制下企业合并，为此公司根据《企业会计准则》“同一控制下企业合并的处理”相关要求对财务报表进行了追溯调整，本报告期及上年同期调整后数据为含上海工业自动化仪表研究院有限公司、上海仪电汽车电子系统有限公司、上海仪电智能电子有限公司的报表合并数据。

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用     □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用    √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用     □不适用

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用     □不适用

　　1、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项

　　公司于2019年12月13日召开第十一届董事会第十二次会议，审议通过发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案。公司向上海仪电（集团）有限公司、上海临港经济发展集团科技投资有限公司和上海华谊（集团）公司发行股份购买其持有的上海工业自动化仪表研究院有限公司100%股权；向上海仪电电子（集团）有限公司发行股份购买其持有的上海仪电汽车电子系统有限公司100%股权；向上海仪电电子（集团）有限公司、上海联合资产管理有限公司、上海市长丰实业总公司、上海富欣通信技术发展有限公司、上海趣游网络科技有限公司及洪斌等19名自然人发行股份购买其持有的上海仪电智能电子有限公司100%股权，同时，公司通过非公开发行股票方式募集配套资金不超过人民币80,000万元。2020年8月18日、19日，自仪院100%股权、仪电汽车电子100%股权及仪电智能电子100%股权已分别过户办理完毕，均过户至公司名下，成为公司的全资子公司。

　　公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项共计发行股份1,521,808,013股，发行后的公司总股本为2,507,028,015股。具体内容详见公司披露的相关公告。

　　2、公开挂牌方式出售北京申安100%股权

　　公司通过在上海联合产权交易所公开挂牌转让的方式出售公司所持有的北京申安投资集团有限公司100%股权。本次重大资产出售的交易对方根据公开挂牌结果确认为仪电集团。经公司第十一届董事会第十三次会议、第十四次会议、第十六次会议、第十九次会议以及公司2020年第一次临时股东大会、第三次临时股东大会审议并通过了本次北京申安100%股权出售的相关议案。

　　自2020年5月20日起，北京申安不再纳入合并报表范围。本次重大资产出售之转让北京申安100%股权已实施完成。具体内容详见公司披露的相关公告。

　　3、转让华鑫股份6.63%股权

　　公司采用非公开协议转让方式向上海仪电（集团）有限公司出售所持有的上海华鑫股份有限公司70,337,623股股票，占华鑫股份已发行总股本的6.63%。经公司第十一届董事会第十四次会议、第十六次会议和2020年第一次临时股东大会审议并通过了本次华鑫股份6.63%股权出售的相关议案。本次重大资产出售之转让华鑫股份70,337,623股股票已实施完成。公司继续持有华鑫股份63,674,473股股票，占华鑫股份已发行总股本的6.00%。具体内容详见公司披露的相关公告。

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用     √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用     √不适用

　　证券代码：600651          证券简称：*ST飞乐          编号：临2020-141

　　上海飞乐音响股份有限公司

　　第十一届董事会第二十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第二十九次会议通知于2020年10月23日以电子邮件方式发出，会议于2020年10月29日以通讯方式召开。本次会议应参与表决董事11名，实际参与表决董事11名。会议由董事长李鑫先生主持，会议出席董事人数及召开会议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。会议审议并一致通过以下决议：

　　一、审议通过《公司2020年第三季度报告及正文》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司2020年第三季度报告及正文》）

　　特此公告

　　上海飞乐音响股份有限公司

　　董事会

　　2020年10月31日