天风证券股份有限公司 2020年第三季度报告正文

　　公司代码：601162                                             公司简称：天风证券

　　一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人余磊、主管会计工作负责人王琳晶及会计机构负责人（会计主管人员）许欣保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第三季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用     □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用    √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用     □不适用

　　单元：元

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用     □不适用

　　3.2.1 拟非公开发行A股股票

　　公司分别于2020年9月26日和2020年10月15日召开第三届董事会第三十七次会议和2020年第五次临时股东大会审议通过了非公开发行A股股票的相关议案，拟向特定对象非公开发行A股股票。本次拟发行股票规模不超过1,999,790,184股（含），募集资金不超过人民币128亿元（含）。

　　上述具体内容请参阅公司2020年9月29日及2020年10月16日披露的相关公告。（公告编号：2020-088号、2020-089号、2020-090号及2020-093号）。

　　3.2.2 完成设立资产管理子公司

　　公司分别于2018年12月17日、2019年1月2日召开第三届董事会第九次会议、2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于申请设立天风证券资产管理子公司并变更公司经营范围的议案》。2020年4月10日，公司收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准天风证券股份有限公司设立资产管理子公司的批复》（证监许可〔2020〕517号）。公司分别于2020年8月4日、2020年8月21日召开第三届董事会第三十三次会议、2020年第四次临时股东大会，同意公司为拟设立的全资资产管理子公司天风（上海）证券资产管理有限公司（以下简称“天风资管”）出具担保承诺函，提供最高额度为人民币13.18亿元的净资本担保承诺。2020年8月24日，天风（上海）证券资产管理有限公司工商登记手续已办理完成并领取了营业执照。2020年9月29日，公司完成工商经营范围变更登记和《公司章程》备案，并领取了武汉市工商行政管理局换发的《营业执照》。

　　上述具体内容请参阅公司2018年12月18日、2019年1月3日、2020年4月11日、2020年8月6日、2020年8月22日、2020年8月26日及2020年9月30日披露的相关公告。（公告编号：2018-011号、2019-001号、2020-038号、2020-071号、2020-073号、2020-078号、2020-079号及2020-092号）。

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用     √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用     √不适用

　　证券代码：601162         证券简称：天风证券      公告编号：2020-097号

　　天风证券股份有限公司

　　第三届董事会第三十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十八次会议于2020年10月23日向全体董事发出书面通知，于2020年10月30日完成通讯表决并形成会议决议，会议应参与表决董事14名，实际参与表决董事14名。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规及《公司章程》的规定。本次会议审议并通过以下议案：

　　一、审议通过《2020年第三季度报告》

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司2020年第三季度报告》。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　二、审议通过《2020年上半年风险管理工作报告》

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　三、审议通过《2020年上半年风险控制指标监控报告》

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　特此公告。

　　天风证券股份有限公司董事会

　　2020年10月31日

　　证券代码：601162         证券简称：天风证券      公告编号：2020-098号

　　天风证券股份有限公司

　　第三届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会议于2020年10月23日向全体监事发出书面通知，于2020年10月30日完成通讯表决并形成会议决议，会议应参与表决监事4名，实际参与表决监事4名。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。本次会议审议并通过以下议案：

　　一、审议通过《2020年第三季度报告》

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司2020年第三季度报告》。

　　表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　二、审议通过《2020年上半年风险管理工作报告》

　　表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　三、审议通过《2020年上半年风险控制指标监控报告》

　　表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　特此公告。

　　天风证券股份有限公司监事会

　　2020年10月31日

　　证券代码：601162        证券简称：天风证券       公告编号：2020-099号

　　天风证券股份有限公司

　　关于股东减持股份计划公告

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东持股的基本情况

　　截至本公告披露日，天风证券股份有限公司（以下简称“公司”或“天风证券”）股东武汉商贸集团有限公司（以下简称“武汉商贸”）持股数量合计827,648,581股，占公司总股本比例的12.42%。其中636,652,755股为首次公开发行股票并上市前持有的股份；190,995,826股为公司配股公开发行证券的获配股份。公司股东武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司（以下简称“当代文体”）持股数量合计63,807,552股，占公司总股本比例的0.96%。其中49,082,732股为首次公开发行股票并上市前持有的股份；14,724,820股为公司配股公开发行证券的获配股份。

　　● 减持计划的主要内容

　　武汉商贸拟计划减持不超过66,659,672股，占公司总股本的1%。拟减持股份来源为公司配股公开发行证券的获配股份，减持价格根据市场价格确定。减持期间为本次减持计划公告披露之日起15个交易日后6个月内，减持方式为集中竞价交易方式或大宗交易方式。当代文体拟计划减持不超过14,724,820股，占公司总股本的0.22%。拟减持股份来源为公司配股公开发行证券的获配股份，减持价格根据市场价格确定。减持期间为本次减持计划公告披露之日起3个交易日后6个月内，减持方式为大宗交易方式。

　　一、 减持主体的基本情况

　　注：其他方式为公司配股公开发行证券的获配股份。

　　上述减持主体中武汉商贸无一致行动人，当代文体存在一致行动人：

　　武汉商贸、当代文体自天风证券上市以来均未减持公司股份。

　　二、 减持计划的主要内容

　　注：

　　1、 若计划减持期间有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，拟减持股份数量和减持价格将相应进行调整。

　　2、 大宗交易减持期间为本减持公告披露之日起3个交易日后的6个月内。

　　3、 采取集中竞价交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的1%；采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的2%，减持价格根据市场价格确定。

　　(一) 相关股东是否有其他安排        □是     √否

　　(二) 股东此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数量、减持价格等是否作出承诺        √是     □否

　　武汉商贸在公司上市时做出的承诺如下：

　　1、自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；

　　2、在所持公司股份的锁定期满后两年内，转让股份数量累计不超过公司首次上市之日总股本的5%；

　　3、减持公司股份时提前三个交易日公告；在公司申请IPO上市监管意见书前三年内发生增资扩股和股权转让的，承诺自持股日起48个月内不转让所持公司股权。持股日按照股权变更获得中国证监会核准之日或向中国证监会报备之日确认；

　　4、关于股份限制流通及自愿锁定承诺：如在股份锁定期内违反承诺，给公司或者其他股东造成损失的将依法赔偿；

　　5、若未履行相关承诺，将在股东大会及中国证监会指定媒体上进行公开道歉。同时在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购该违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有的全部股份的锁定期6个月。在认定未履行上述承诺的事实发生之日起停止在公司的分红、持有的公司股份将不得转让，直至原违规卖出的股票已购回完毕。

　　武汉商贸在公司配股时做出的承诺如下：

　　公司配股获配股份上市流通日（2020年3月31日）起6个月内不减持。若减持，则由此所得的收益归天风证券所有。

　　当代文体在公司上市时做出的承诺如下：

　　1、自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；

　　2、在所持公司股份的锁定期满后两年内，转让股份数量累计不超过公司首次上市之日总股本的1.05%；

　　3、减持公司股份时提前三个交易日公告；在公司申请IPO上市监管意见书前三年内发生增资扩股和股权转让的，承诺自持股日起48个月内不转让所持公司股权。持股日按照股权变更获得中国证监会核准之日或向中国证监会报备之日确认；

　　4、关于股份限制流通及自愿锁定承诺：如在股份锁定期内违反承诺，给公司或者其他股东造成损失的将依法赔偿；

　　5、若未履行相关承诺，将在股东大会及中国证监会指定媒体上进行公开道歉。同时在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购该违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有的全部股份的锁定期6个月。在认定未履行上述承诺的事实发生之日起停止在公司的分红、持有的公司股份将不得转让，直至原违规卖出的股票已购回完毕。

　　上述拟减持事项与此前已披露的承诺是否一致         √是     □否

　　(三) 本所要求的其他事项

　　无。

　　三、 相关风险提示

　　(一) 减持计划实施的不确定性风险

　　上述减持计划是股东武汉商贸、当代文体根据自身资金需求进行的减持，上述减持不会对公司治理结构、持续性经营产生影响。在减持期间内，武汉商贸、当代文体将根据市场情况、公司股价等情况选择是否实施及如何实施本计划，因此上述减持计划的实施存在减持时间、减持数量、减持价格的不确定性，请广大投资者注意投资风险。

　　(二) 减持计划实施是否可能导致上市公司控制权发生变更的风险       □是     √否

　　(三) 其他风险提示

　　武汉商贸、当代文体承诺将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规、规定以及相应承诺的要求；公司亦将持续关注武汉商贸、当代文体上述减持计划的后续实施情况，并及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　天风证券股份有限公司董事会

　　2020年10月31日