红星美凯龙家居集团股份有限公司 2020年第三季度报告正文

　　证券代码：601828               证券简称：美凯龙              编号：2020-094

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司

　　2020年前三季度经营数据公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据上海证券交易所 《上市公司行业信息披露指引第五号——零售》以及《关于做好上市公司2020年第三季度报告披露工作的通知》的要求，红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）将 2020年前三季度（报告期）主要经营数据披露如下：

　　截至2020年9月30日，公司经营了89家自营商场，255家委管商场，通过战略合作经营11家家居商场，此外，公司以特许经营方式授权开业58家特许经营家居建材项目，共包括447家家居建材店/产业街。

　　一、 2020年三季度商场变动情况

　　报告期内，公司自营商场净增加2家，新开2家商场，位于江苏昆山、山东淄博，关闭1家商场，位于辽宁沈阳，有1家商场由委管转为自营，位于湖北武汉；委管商场净增加5家，新开12家商场，位于湖南常德、安徽亳州、河北保定、湖南吉首、山东莱阳、河北沧州、西藏拉萨、江苏盐城、江苏无锡、安徽宿州、湖南永州、重庆市，关闭6家商场，位于黑龙江鹤岗、山东寿光、辽宁大连、湖南长沙、河北衡水、河北廊坊。

　　（一）. 报告期内商场变动情况

　　表1-1 报告期内自有商场变动情况

　　单位：平方米

　　注1：上表中合计数尾差系四舍五入所致

　　注2：本公告自营商场包含自有商场、合营联营商场、租赁商场三类。

　　表1-2 报告期内合营联营商场变动情况

　　单位：平方米

　　注1：上表中合计数尾差系四舍五入所致

　　表1-3 报告期内租赁商场变动情况

　　单位：平方米

　　注1：上表中合计数尾差系四舍五入所致。

　　表1-4 报告期内委管商场变动情况

　　单位：平方米

　　注1：上表中合计数尾差系四舍五入所致

　　注2：转出至其他业态商场：1家商场由委管商场转入租赁商场

　　其他业态转入商场：1家商场由特许经营家居建材项目转入委管商场

　　（二）报告期内商场变动明细表

　　表1-5 报告期内商场新增情况                                        单位：平方米

　　表1-6 报告期内商场关店情况                                        单位：平方米

　　二、 截至2020年三季度储备待开业商场情况

　　截至2020年9月30日，公司有31家筹备中的自营商场（其中自有25家、租赁6家）,计划建筑面积约420万平方米（最终以政府许可文件批准的建筑面积为准）; 筹备的委管商场中，有340个委管签约项目已取得土地使用权证/已获得地块。

　　三、 2020年三季度自营商场营业收入与毛利率情况

　　公司已开业自营商场于报告期内取得营业收入5,001,601,782.05元,比上年同期减少20.1%，毛利率为77.7%，相比2019年同期毛利率减少1.6个百分点。

　　表3-1 自营商场营业收入与毛利率按经营业态分类                单位：人民币 元

　　注1：上述商场为各期末开业自营商场（含合营联营商场）

　　注2：疫情期间商场对租户实施免租政策，导致租赁商场毛利率同比下降

　　表3-2 自营商场营业收入与毛利率按地区分类                    单位：人民币 元

　　注1：上述商场为各期末开业自营商场（含合营联营商场）

　　注2：香蜜湖商场闭店，导致华南地区毛利率同比下降

　　本公告之经营数据未经审计,仅为投资者了解公司经营概况所用，公司提醒投资者审慎使用该等数据。

　　特此公告。

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会

　　2020年 10月31日

　　证券代码：601828               证券简称：美凯龙                 编号：2020-095

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司

　　关于发行北京金融资产交易所债权融资计划的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为了进一步拓宽公司融资渠道，改善红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）债务结构，补充公司经营所需流动资金，公司拟申请发行北京金融资产交易所（以下简称“北金所”）债权融资计划（非公开定向债务融资）（以下简称“债权融资计划”），具体情况如下：

　　一、 本次发行债权融资计划的具体方案

　　1.注册额度：不超过5亿元

　　2.发行期限：不超过3年

　　3.发行利率：按面值发行，发行利率根据发行时债券市场的市场状况，通过挂牌定价、集中配售的结果确定发行利率。

　　4.募集资金用途：偿还公司及下属子公司的债务、补充营运资金及适用的法律法规允许的其他用途。

　　5.担保安排：公司之子公司武汉红星美凯龙环球家居广场发展有限公司（以下简称“武汉汉阳”）以名下“武汉红星美凯龙环球家居广场”（武汉汉阳区龙阳大道 125 号）的-1至7层1号的房地产抵押担保；公司以其持有武汉汉阳的100%股权提供质押担保。

　　6.发行时间：根据实际资金需求情况，在北京金融资产交易所备案有效期内择机发行。

　　7.挂牌方式：挂牌定价。

　　8.募集对象：北金所合格投资者（国家法律、法规禁止投资者除外）。

　　9.主承销商：招商银行股份有限公司。

　　10.决议有效期：公司关于本次发行的决议有效期为自公司本次董事会审议通过之日至公司2020年第二次临时股东大会批准之日满 24 个月止。

　　二、 授权事项

　　为保证公司本次债权融资计划顺利发行，董事会拟根据公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司发行境内债务融资工具一般性授权的议案》，进一步授权公司财务负责人根据法律法规及公司《章程》的有关规定，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权处理本次发行债权融资计划的相关事宜，包括但不限于：

　　1. 在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，制定本次申请发行债权融资计划的具体发行方案以及修订、调整本次发行债权融资计划的发行条款，包括发行期限、发行额度、发行利率、发行方式、承销方式等与发行条款有关的一切事宜。

　　2. 聘请中介机构，办理本次债权融资计划发行申报事宜。

　　3. 代表公司进行所有与本次发行债权融资计划相关的谈判，签署与本次发行债权融资计划有关的合同、协议和相关的法律文件。

　　4. 及时履行信息披露义务。

　　5. 办理与本次发行债权融资计划有关的其他事项。

　　6. 本授权期限自本次董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、 审议决策程序

　　根据公司于2020年7月16日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司发行境内债务融资工具一般性授权的议案》, 公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在合适的时机进行决策融资, 在总额不超过人民币40亿元的范围内在境内发行债务融资工具(品种包括但不限于中期票据、公司债券以及境内监管机构认可的其他债务融资工具等)，包括但不限于在股东大会及董事会授权范围内, 依据监管部门的意见或市场条件对发行的具体方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行债务融资工具发行的全部或部分工作。

　　2020年10月30日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于发行北京金融资产交易所债权融资计划（非公开定向债务融资）的议案》。

　　特此公告。

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会

　　2020年10月31日

　　公司代码：601828                                      公司简称：美凯龙

　　债券代码：136032                                      债券简称：15红美01

　　债券代码：136490                                      债券简称：16红美01

　　债券代码：136491                                      债券简称：16红美02

　　债券代码：155001                                      债券简称：18红美01

　　债券代码：155458                                      债券简称：19红美02

　　债券代码：163259                                      债券简称：20红美01

　　债券代码：163587                                      债券简称：20红美02

　　一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人车建兴、主管会计工作负责人席世昌及会计机构负责人（会计主管人员）蔡惟纯保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第三季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元币种：人民币

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用     □不适用

　　单位：元币种：人民币

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用    √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用     □不适用

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用     □不适用

　　1. 2020年非公开发行A股股票进展

　　于2020年7月初，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：201708）。中国证监会对公司提交的上市公司非公开发行新股核准事项申请材料予以受理。公司于2020年7月13日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》〔201708号〕，于2020年8月4日披露了对反馈意见的回复，于2020年8月28日披露了《关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的回复（修订稿）》，并于2020年9月24日和2020年9月28日分别披露了《关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的回复（二次修订稿）》和《2020年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》。具体内容详见2020年8月4日、2020年8月28日、2020年9月24日和2020年9月28日公司于国内指定媒体，以及2020年8月3日、2020年8月27日、2020年9月23日和2020年9月27日公司于香港联交所网站http://www.hkexnews.hk披露的相关公告。

　　2. 向专业投资者公开发行公司债券申请获得中国证监会注册批复

　　公司于2020年9月18日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意红星美凯龙家居集团股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》(证监许可[2020]2229号)，同意公司向专业投资者公开发行面值总额不超过60亿元公司债券的注册申请。本次公司债券采用分期发行方式，首期发行自中国证监会同意注册之日起12个月内完成；其余各期债券发行，自中国证监会同意注册之日起24个月内完成。 具体内容详见2020年9月22日公司于国内指定媒体和9月23日于香港联交所网站http://www.hkexnews.hk披露的相关公告。

　　3. 2019年度权益分派除权除息相关事项

　　根据公司2019年年度权益分派实施公告（编号：2020-060），公司本次利润分配及转增股本以方案实施前的总股本3,550,000,000股为基数，每股派发现金红利0.253元（含税），每股转增股份0.1股。本次分配后总股本为3,905,000,000股，其中A股股本为3,163,714,366股。

　　公司A股已于2020年7月6日除权（息）并发放现金红利，新增无限售条件流通股上市日为2020年7月7日。有关 H 股权益分派的具体安排，请参见本公司于香港联合交易所有限公司网站http://www.hkexnews.hk发布的日期为2020年6月18日的公告。

　　本次权益分派将导致公司2020年股票期权激励计划的授予数量和行权价格以及红星美凯龙控股集团有限公司发行的可交换公司债券的换股价格和最大可换股数量发生调整，具体内容详见2020年7月7日公司于国内指定媒体和7月6日于香港联交所网站http://www.hkexnews.hk披露的相关公告。

　　4. 关于拟开展商业物业资产证券化业务

　　本公司拟开展商业物业资产证券化业务。本次拟设立的浙商-红星美凯龙商业物业资产支持专项计划（名称以实际发行时的为准，以下简称“专项计划”）拟由本公司担任原始权益人，浙江浙商证券资产管理有限公司担任计划管理人，本公司的全资子公司长沙市银红家居有限公司作为基础债务人。本次专项计划发行的规模不超过人民币11.6亿元（以本次专项计划实际成立时的规模为准）。本次专项计划成立后，资产支持证券将在上海证券交易所上市交易。 具体内容详见2020年9月18日公司于国内指定媒体和2020年9月17日于香港联交所网站http://www.hkexnews.hk披露的相关公告。

　　5. 增补秦虹女士为公司第四届董事会独立非执行董事和刘金先生为公司第四届董事会非执行董事（期后事项）

　　根据《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》第一百二十八条之规定，公司需增补1名独立非执行董事。经公司控股股东红星美凯龙控股集团有限公司推荐，提名委员会审查了秦虹女士的职业、学历、职称、详细的工作经历及兼职等情况，认为秦虹女士符合相关法律法规以及《公司章程》所规定的关于独立非执行董事的任职资格，拟提名增补秦虹女士担任公司第四届董事会独立非执行董事，并拟同意在秦虹女士当选为公司独立非执行董事后，担任公司董事会下属战略与投资委员会委员职务。上述事项已获公司第四届董事会第十七次临时会议审议通过，并提请2020年第四次临时股东大会股东审议。具体内容详见公司于2020年10月21日于国内指定媒体和10月20日于香港联交所网站http://www.hkexnews.hk披露的公告。

　　百年人寿保险股份有限公司作为红星美凯龙家居集团股份有限公司持股比例1%以上的股东，拟行使股东权利，于2020年10月26日提议增补1名非执行董事，并推荐刘金先生为公司第四届董事会非执行董事候选人。该事项已提请2020年第四次临时股东大会股东审议。具体内容详见公司于2020年10月28日于国内指定媒体和10月27日于香港联交所网站http://www.hkexnews.hk披露的公告。

　　6. 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用     √不适用

　　7. 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用     √不适用

　　证券代码：601828               证券简称：美凯龙              编号：2020-093

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司

　　第四届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议以电子邮件方式于2020年10月15日发出通知和会议材料，并于2020年10月30日以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事12人，实际出席董事12人，会议由董事长车建兴主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》的有关规定。会议形成了如下决议：

　　一、审议通过《公司2020年第三季度报告》

　　表决结果: 同意12票、反对0票、弃权0票。

　　公司2020年第三季度报告包括A股第三季度报告和H股第三季度报告，分别根据公司证券上市地上市规则、中国企业会计准则编制，A股第三季度报告、H股第三季度报告将于本公告同日披露。

　　二、审议通过《关于发行北京金融资产交易所债权融资计划（非公开定向债务融资）的议案》

　　为了进一步拓宽公司融资渠道，改善公司债务结构，补充公司经营所需流动资金，同意公司申请发行北京金融资产交易所债权融资计划（非公开定向债务融资），注册额度为不超过5亿元。

　　表决结果: 同意12票、反对0票、弃权0票。

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于发行北京金融资产交易所债权融资计划的公告》（公告编号：2020-095）。

　　特此公告。

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会

　　2020年10月31日