希努尔男装股份有限公司 第四届董事会第三十三次会议决议公告

　　证券代码：002485           证券简称：希努尔           公告编号：2020-040

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十三次会议于2020年11月1日在广东省广州市黄埔区开创大道2511号雪松中心12楼会议室召开。本次会议已于2020年10月29日以邮件加电话确认的方式发出通知。会议以现场会议的方式召开，应出席董事9人，亲自出席董事9人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长韩刚先生召集并主持，会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。经与会董事认真审议，做出如下决议：

　　一、审议并通过了《关于对外转让控股子公司股权和为关联方提供担保的议案》

　　同意公司将持有的西安天楠文化旅游有限公司（以下简称“西安天楠”）90%的股权转让给雪松文化旅游开发有限公司（以下简称“雪松文开”），经双方协商一致同意上述股权转让价格为人民币97,366,098.65元。本次对外转让控股子公司股权按照评估值定价，价格公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　公司第四届董事会第二十六次会议和2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于为控股子公司融资提供担保的议案》，同意中国华融资产管理股份有限公司广东省分公司以4.57亿元受让公司对控股子公司的债权4.96亿元（以下简称“华融融资”），公司全资子公司香格里拉市仁华置业有限公司、嘉兴市松旅文化旅游发展有限公司、本次交易标的西安天楠为还款人，并由公司及控股下属公司名下相关不动产权等资产提供质押担保。融资期限为2年。公司关联方雪松实业集团有限公司作为共同债务人，为前述债务承担连带清偿责任，实际控制人张劲先生作为保证人，为前述事项提供连带责任保证担保。

　　本次交易完成后，西安天楠将成为公司关联方，此前公司及下属控股公司因华融融资为其提供的担保形成关联担保。为满足公司业务经营需要，同意公司（包含其控股下属公司）继续为华融融资（包括关联方西安天楠）提供担保，直到办理解除担保手续之日。同时，雪松文开出具《反担保函》，为西安天楠应还款债务提供反担保。

　　独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。本议案需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　因该议案涉及关联交易，关联董事韩刚、王刚、陈吉和李婵娟在该议案表决过程中回避表决。

　　二、审议并通过了《关于召开2020年第四次临时股东大会的议案》

　　公司拟于2020年11月17日在广东省广州市黄埔区开创大道2511号雪松中心12楼会议室召开2020年第四次临时股东大会，具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　特此公告。

　　希努尔男装股份有限公司董事会

　　2020年11月2日

　　证券代码：002485            证券简称：希努尔            公告编号：2020-041

　　希努尔男装股份有限公司关于对外转让控股子公司股权和为关联方提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、交易基本情况

　　2020年11月1日，希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”）与雪松文化旅游开发有限公司（以下简称“雪松文开”）签署了《股权转让协议》，公司拟将持有的西安天楠文化旅游有限公司（以下简称“西安天楠”）90%的股权转让给雪松文开，经双方协商一致同意上述股权转让价格为人民币97,366,098.65元。

　　公司第四届董事会第二十六次会议和2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于为控股子公司融资提供担保的议案》，同意中国华融资产管理股份有限公司广东省分公司以4.57亿元受让公司对控股子公司的债权4.96亿元（以下简称“华融融资”），公司全资子公司香格里拉市仁华置业有限公司、嘉兴市松旅文化旅游发展有限公司、本次交易标的西安天楠为还款人，并由公司及控股下属公司名下相关不动产权等资产提供质押担保。融资期限为2年。公司关联方雪松实业集团有限公司作为共同债务人，为前述债务承担连带清偿责任，实际控制人张劲先生作为保证人，为前述事项提供连带责任保证担保。

　　本次交易完成后，西安天楠将成为公司关联方，此前公司及下属控股公司因华融融资为其提供的担保形成关联担保。为满足公司业务经营需要，同意公司（包含其控股下属公司）继续为华融融资（包括关联方西安天楠）提供担保，直到办理解除担保手续之日。同时，雪松文开出具《反担保函》，为西安天楠应还款债务金额提供保证反担保。

　　公司与雪松文开为同一实际控制人控制下的法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2、交易审批程序

　　公司于2020年11月1日召开的第四届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于对外转让控股子公司股权和为关联方提供担保的议案》，关联董事韩刚、王刚、陈吉和李婵娟在审议该议案时进行了回避表决，其余董事全部同意，独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东广州雪松文化旅游投资有限公司和广州君凯投资有限公司均需回避表决此项议案。

　　二、关联方基本情况

　　公司名称：雪松文化旅游开发有限公司

　　统一社会信用代码：91440101MA59C7KU16

　　成立日期：2016年03月23日

　　住所：广州市黄埔区中新广州知识城亿创街1号406之28

　　企业类型：有限责任公司(法人独资)

　　法定代表人：徐少芬

　　注册资本：100,000万元人民币

　　经营范围：旅游景区规划设计、开发、管理;酒店管理;物业管理；群众参与的文艺类演出、比赛等公益性文化活动的策划；广告业；文化艺术咨询服务；大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；房地产开发经营。

　　股东和实际控制人情况：雪松控股集团有限公司为雪松文开的股东，占其注册资本的100%，实际控制人为张劲先生。雪松文开不属于“失信被执行人”。

　　截至2019年12月31日，雪松文开未经审计的资产总额为205,733.49万元，负债总额为107,114.10万元，净资产为98,619.39万元，2019年实现营业收入1,089.89万元，净利润为-782.99万元。

　　三、交易标的基本情况

　　公司名称：西安天楠文化旅游开发有限公司

　　统一社会信用代码：91610133MA6U3D3306

　　成立日期：2017年03月31日

　　住所：西安曲江新区紫薇永和坊9号楼2单元202室

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：刘宏娟

　　注册资本：10,000万元人民币

　　主营业务：旅游项目的开发及运营管理；房地产开发、销售；房地产中介服务；物业管理；货物或技术的进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）；酒店管理；餐饮管理；企业管理及咨询服务；企业形象策划；公共关系服务；市场调研；市场营销策划；广告的设计、制作；会议服务；展览展示服务；日用百货、食品、工艺品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股东情况：西安天楠的股东为公司和广州天楠文化旅游有限公司，公司占其注册资本的90%，广州天楠文化旅游有限公司占其注册资本的10%。广州天楠文化旅游有限公司放弃其90%股权的优先受让权。

　　根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2020）第030504号《审计报告》，西安天楠最近一年及一期主要财务数据如下：

　　单位：元

　　根据具有证券、期货相关业务资格的广东中广信资产评估有限公司出具的编号为中广信评报字[2020]第282号《资产评估报告》，截至评估基准日2020年6月30日，西安天楠股东全部权益以资产基础法确定的净资产评估值为10,818.45万元，增值额3,381.00万元，增值率45.46%。

　　西安天楠不存在任何抵押、担保等或有债务，也不存在查封等情况，该公司业务无其他法律纠纷、涉诉事项。西安天楠未进行过信用评级，不属于“失信被执行人”。

　　截止到本公告披露日，除因华融融资向其提供担保外，公司不存在为西安天楠提供其他担保、财务资助、委托西安天楠理财以及其他占用公司资金的情况；公司与西安天楠也不存在经营性往来。

　　西安天楠成立于2017年3月，公司于2018年3月收购西安天楠90%股权，收购对价为9,000.00万元，主要经营位于西安市曲江临潼国家旅游度假区内的“西安芷阳花巷”项目，项目正在建设中。

　　2020年初，新冠疫情突然爆发并急速蔓延，各地政府开展疫情防控部署，由于经济波动、行业管制和消费抑制等因素，西安天楠项目进展受到较大影响。

　　为了减少公司资金压力，优化公司资产负债结构，基于公司战略规划和业务发展需要，公司拟将持有的西安天楠90%股权对外转让，这有助于公司剥离低效资产，调整资产结构，改善上市公司盈利能力，保持公司的可持续发展，符合公司的长远发展规划及全体股东的利益。本次对外转让控股子公司股权按照评估值定价，价格公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　四、交易协议的主要内容

　　本协议由以下各方于2020年11月1日在广州市黄埔区签订：

　　转让方：希努尔男装股份有限公司（以下简称“甲方”）

　　股权受让方：雪松文化旅游开发有限公司（以下简称“乙方”）

　　目标公司：西安天楠文化旅游开发有限公司

　　第一条 交易标的及对价

　　1、各方同意，甲方向乙方转让其持有的目标公司90%的股权及相应的权益（统称为“标的股权”）。

　　2、各方同意以2020年6月30日作为定价基准日（同为审计、评估基准日，下称“基准日”），以广东中广信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（编号：中广信评报字[2020]第282号）确认的目标公司100%股权评估价值108,184,554.05元为基础，协商确定标的股权交易对价为97,366,098.65元（下称“交易价款”）。

　　3、标的股权交易相关税费由甲乙双方依法各自缴纳，如法律没有规定的，甲乙双方各自承担50%。

　　第二条 交易对价支付及股权交割

　　1、本协议生效后1个月内，乙方向甲方指定收款账户支付交易价款的10%（下称“第一期款”）。

　　2、甲方收到乙方支付的第一期款后1个月内，将标的股权一次性过户至乙方名下，并办理完毕工商变更登记手续（以取得核准变更通知书及新的营业执照为完成标识）。

　　3、2020年12月31日前，乙方向甲方指定收款账户支付交易价款的20%。

　　4、2021年4月30日前，乙方完成剩余交易价款支付。如至2021年4月30日尚未完成标的股权变更至乙方名下的工商变更登记的，则付款时间延期至标的股权工商变更登记完成之日起15个工作日内。

　　5、自标的股权完成工商变更登记至乙方名下之日，标的股权对应的全部权利义务转移至乙方享有和承担。

　　第三条 债权债务及员工安置

　　1、本次股权转让完成后，目标公司的主体及企业性质未发生变化，本次股权转让不涉及目标公司的员工安置及债权债务处置的有关事项。目标公司的全部债权债务由目标公司享有及承担。

　　2、本协议由各方签字盖章之日起成立，经甲方董事会、股东会审议同意通过之日起生效。

　　五、关联交易的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁和债务重组等事项，不存在上市公司高层人事变动计划等其他安排，亦不影响本公司独立性。所得款项将用于补充流动资金。

　　本次交易后不涉及新增关联交易情形，与关联人未产生主业同业竞争，公司与控股股东、实际控制人及其关联人在人员、资产和财务上分开。

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　2020年，面对新冠疫情带来的巨大冲击，公司注重内部管理，积极调整经营策略及资产结构。本次交易是基于公司战略规划和业务发展需要，是对公司业务的适当优化，有利于公司整合资源，减轻在建文旅小镇的投资建设压力，增强公司的持续发展能力和盈利能力、改善公司资产质量、优化公司资产结构和业务结构，对公司经营无不利影响，符合公司的长远发展规划及全体股东的利益。

　　本次交易完成后，西安天楠将不再纳入公司合并报表范围，经公司财务部门初步测算，预计对公司2020年利润总额的影响约为4,211.58万元，本数据为财务部门预计数据，具体数据以年审会计师审计数据为准。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　本年初至披露日，本公司与雪松文开发生的各类关联交易总金额为0.00万元。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　本公司独立董事毛修炳、周俊祥和王建云对上述关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：

　　公司董事会审议通过了《关于对外转让控股子公司股权和为关联方提供担保的议案》，关联董事实施了回避表决，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。本次关联交易按照评估值定价，价格公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次交易符合公司未来发展规划及战略布局。

　　公司继续为华融融资（包括关联方西安天楠）提供担保，是公司业务经营需要，并且雪松文开为西安天楠应还款债务提供保证反担保，符合相关法律法规及规范性文件的规定。因此，本事项不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，审议程序合法、合规。

　　因此，我们同意上述关联交易和担保事项并提交公司股东大会审议。

　　九、公司累计对外担保及逾期担保金额

　　截至本公告披露日，公司及控股下属公司对外提供担保余额为496,442,226.00元。本次担保提供后，公司及控股下属公司对外提供担保余额为496,442,226.00元，占公司最近一期经审计净资产的21.45%；其中，公司及控股下属公司对合并报表外单位提供的担保总余额为192,000,000.00元，占公司最近一期经审计净资产的8.30%。同时，公司及控股下属公司无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　十、备查文件

　　1、公司第四届董事会第三十三次会议决议；

　　2、公司独立董事出具的 “关于公司第四届董事会第三十三次会议审议相关事项的事前认可函和独立意见”；

　　3、股权转让协议；

　　4、审计报告和资产评估报告。

　　特此公告。

　　希努尔男装股份有限公司董事会

　　2020年11月2日

　　证券代码：002485            证券简称：希努尔          公告编号：2020-042

　　希努尔男装股份有限公司

　　关于召开2020年第四次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2020年第四次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：董事会，2020年11月1日公司第四届董事会第三十三次会议审议通过召开公司2020年第四次临时股东大会的决议。

　　3、 会议召开的合法、合规性：董事会作为本次股东大会召集人，确认本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议召开日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2020年11月17日（星期二）下午14:00；

　　（2）网络投票时间：2020年11月17日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年11月17日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年11月17日9:15-15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场表决与网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票、网络投票中一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　对于在深圳证券交易所开展业务的合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户等代理客户行使投票权利的集合类账户，在进行投票表决时，需要根据不同委托人（实际持有人）的委托对同一议案表达不同意见的，可以通过深交所互联网投票系统进行分拆投票。

　　新冠肺炎疫情防控期间，根据深圳证券交易所《关于全力支持上市公司等市场主体坚决打赢防控新型冠状病毒感染肺炎疫情阻击战的通知》的有关精神，公司鼓励股东采取网络投票方式参加会议。

　　6、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2020年11月10日（星期二），于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　7、现场会议召开地点：广东省广州市黄埔区开创大道2511号雪松中心12楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、《关于对外转让控股子公司股权和为关联方提供担保的议案》。

　　本项提案涉及关联交易，公司股东大会审议该议案时，关联股东将回避表决。

　　本项提案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

　　以上议案已经公司第四届董事会第三十三次会议审议通过，具体内容详见公司2020年11月2日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表：

　　四、会议登记方法

　　1、登记手续：

　　（1）自然人股东须持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

　　（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

　　（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记。

　　（4）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（格式附后），以便登记确认。传真在2020年11月13日17:00前送达公司董事会办公室。来信请寄：山东省诸城市东环路58号希努尔男装股份有限公司董事会办公室，邮编：262200（信封请注明“股东大会”字样）。

　　2、登记时间： 2020年11月11日，上午9：00—11∶00，下午13∶00—17：00。

　　3、登记地点及联系方式：

　　地址：山东省诸城市东环路58号公司董事会办公室

　　电话：0536-6076188   传真：0536-6076188

　　联系人：梁月明  倪海宁

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、会议联系方式：

　　地址：山东省诸城市东环路58号公司董事会办公室

　　电话：0536-6076188    传真：0536-6076188

　　电子邮箱：sinoer0899@sinoer.cn

　　联系人：梁月明  倪海宁

　　与会人员的食宿及交通等费用自理。

　　六、备查文件

　　1、公司第四届董事会第三十三次会议。

　　特此公告。

　　希努尔男装股份有限公司

　　董事会

　　2020年11月2日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362485。

　　2、投票简称：“希努投票”。

　　3、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年11月17日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、 互联网投票系统开始投票的时间为2020年11月17日（现场股东大会召开当日）上午9:15-下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授 权 委 托 书

　　兹全权委托          先生（女士）代表我单位（个人），出席希努尔男装股份有限公司2020年第四次临时股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票，该受托股东享有发言权、表决权，对于列入股东大会的议案，均需按照以下明确指示进行表决：

　　如委托人对上述表决事项未作出明确指示，受托人是□ 否□可以按照自己的意见表决。

　　本次委托授权的有效期限：自本授权委托书签发之日起至该次股东会结束时止。

　　委托人姓名或名称(签章)：

　　委托人持股数：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东账户：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号：

　　委托日期：    年   月   日

　　备注：

　　1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　希努尔男装股份有限公司股东参会登记表