(上接C14版)明新旭腾新材料股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要(下转C16版)

　　(上接C14版）

　　将进入合格供应商名录，与发行人建立长期稳定的供货关系。

　　2、生产模式

　　汽车内饰真皮的生产工序主要分为前端和后端两部分，前端生产是指毛皮通过鞣制加工成半成品的过程，其中采用含铬鞣剂进行鞣制生产的为蓝湿皮，采用不含铬鞣剂进行鞣制生产的为白湿皮；后端生产是指将蓝湿皮/白湿皮通过水场和涂饰车间处理，制成最终产成品的过程。水场的主要工序为染色和干燥，涂饰车间则对皮料表层进行处理，使之在柔韧度、耐磨度等方面满足整车厂的要求。除上述工序外，公司还设有裁片车间，对部分产成品进行裁切处理，专供有裁片需求的客户使用。

　　公司目前的生产模式为按照客户订单组织生产。市场部根据全年销售订单预测情况作出年度销售计划，并进一步细分为月度计划。生产部门根据销售部门的预测结果来制定本部门的年度生产计划，并细分至每月、每周和每日。由于客户会根据汽车市场销售情况、自身的生产进度等因素对订单数量进行调整，市场部负责将这些变动反馈至生产部门，并由生产部门及时作出相应调整。

　　3、销售模式

　　发行人的销售活动由市场部负责，指派专门的业务员负责大客户维护、新客户开发等。市场部业务员每周会收到客户未来10-12周的生产计划，并以此对销售量进行预测和管理。双方就供货量、供货时间和交货地点等信息沟通一致后，市场部将订单信息转达至生产部和物流部，供其组织生产活动和物流运输。

　　此外，发行人的研发活动也与销售活动保持着紧密联系。在整车厂新车型研发过程中，研发部门及时提供样品供其检验和测试。在样品外观和材料性能各项指标通过认可后，由整车厂定点采购，从而协助市场部实现新客户的开发工作。

　　（四）行业竞争格局和主要企业情况

　　1、行业竞争格局和发行人情况

　　发行人所处细分行业为汽车革制造业。汽车革行业竞争格局具有汽车零部件行业属性。汽车零部件行业特有的逐级配套机制以及高度专业化的行业分工，使零部件供应商在各自的细分领域和供应环节面临激烈的内部竞争。具体到国内汽车零部件供应市场，由于我国大部分零部件供应商处于二级或三级供应商行列，产品和服务的附加值在产业链条中相对较低，企业数量众多而规模较小，竞争环境尤为复杂。

　　根据中国皮革协会统计的2017年至2019年我国规模以上企业汽车革产量数据，报告期内，公司产品的市场容量及市场份额如下：

　　单位：万平方英尺

　　■

　　公司是一家具有自主创新能力、拥有自主知识产权、掌握先进汽车革研发、清洁生产和制造核心技术的高新技术企业，在业内具有较强的竞争优势。报告期内，受国内汽车市场景气度不佳的影响，全国规模以上企业汽车革总产量有所下降。而得益于新配套供应车型项目的逐渐量产，公司汽车革产量稳中有升，市场占有率呈上升趋势。汽车革市场主要包括整车配套市场和售后市场。公司下游客户主要集中在整车配套市场领域。整车配套领域对合格供应商的筛选较为严格，只有研发能力、管理体系、产品质量及质量控制等各项指标均良好的优质企业才能进入其合格供应商名录。发行人拥有完善的采购、生产、销售管理体系，同时掌握皮革鞣制、涂饰、裁切工艺中多项核心技术，并提前布局无铬鞣制、低VOC排放等行业前沿生产技术领域，是国内技术领先的汽车内饰真皮制造企业，具备较强的研发能力和管理能力，逐渐开拓了一批优质整车厂客户，并与之建立长期稳定的合作关系。随着公司研发能力、生产水平、管理体系等不断提升与完善，客户对公司的认可度越来越高，公司获得的优质订单也将逐渐增加

　　2、主要企业情况

　　汽车革与一般的皮革制品差异较大，具备一定的技术难度，行业内主要的供应商以外资或合资企业为主，如德国柏德、美国杰仕地、美国鹰革、日本美多绿等，本土供应商主要包括本公司、海宁森德皮革、四川振静股份等公司。主要竞争者情况如下：

　　（1）德国柏德皮革（Bader leather）

　　德国柏德皮革成立于1872年，最早从事鞋面革业务，后转型为汽车皮革生产商。柏德皮革（中国）有限公司是德国柏德皮革于2004年在中国大连投资设立的汽车皮革制造工厂，注册资本1,970万美元，现有员工880人，从事汽车皮革及汽车真皮内饰部件的生产；粒面剖层牛皮革批发等业务。

　　（2）美国杰仕地皮革（GST Autoleather）

　　美国杰仕地皮革成立于1832年。2000年进入中国市场，并在中山市、沈阳市和嘉兴市设立了子公司。其中，中山杰仕地汽车皮件制品有限公司成立于2005年，注册资本170万美元，现有员工170人，主要从事汽车皮革制品、半成品及其原材料的生产经营业务；杰仕地（沈阳）汽车皮件制品有限公司成立于2016年，注册资本100万美元，现有员工109人，主要从事汽车皮革制品、半成品、模具、皮革工业专用设备及检测设备的生产、研发、销售等业务；杰仕地汽车皮革（嘉兴）有限公司成立于2017年，注册资本1,350万美元，现有员工400人，主要从事汽车革后整饰加工，汽车皮革制品、半成品、原材料、模具，皮革工业专用设备及检测设备的生产、研发、销售等业务。

　　（3）美国鹰革公司（Eagle Ottawa）

　　鹰革沃特华汽车皮革（中国）有限公司是美国鹰革公司（Eagle Ottawa）于2003年在华设立的汽车皮革制造厂，注册资本4,170万美元，主要从事皮革后整饰新技术加工等业务。美国鹰革公司具有150年的历史，是目前全球最大的汽车皮革生产商，于2015年被全球知名汽车座椅生产商美国李尔（Lear）收购。

　　（4）Boxmark（博世革斯马克）

　　博世革斯马克公司是一家始于1780年的生产植鞣和化工鞣制皮革的跨国公司。公司总部位于欧洲奥地利，在国际皮革生产领域享有良好的信誉和很高的知名度。2012年进入中国市场，于浙江嘉兴设立了浙江博世革汽车内饰有限公司，注册资本为600万欧元，主要从事工业用皮革、皮革制品的设计、加工（皮革鞣制、染色加工除外）和销售。

　　（5）美多绿汽车皮革（广州）有限公司

　　美多绿汽车皮革（广州）有限公司是日本美多绿汽车皮革株式会社于2000年在中国设立的中外合资公司，主要从事皮革制造、销售，注册资本9,200万元。美多绿占领了中国日系车市场的主要份额。

　　（6）海宁森德皮革有限公司

　　海宁森德皮革有限公司成立于2002年，注册资本20,815.0217万元，主要从事汽车坐垫革（限后整理）及革皮制品制造、加工等业务。

　　（7）四川振静股份有限公司（现已更名为乐山巨星农牧股份有限公司）

　　四川振静股份有限公司（603477.SH）成立于2013年，注册资本24,000万元，主要从事中高档天然皮革的研发、制造与销售，产品运用于制造中高档家私、汽车座椅及内饰和鞋面等。2020年7月，振静股份通过发行股份及支付现金方式购买巨星农牧有限公司100%股权完成过户，主营业务新增畜禽养殖及饲料生产和销售；8月21日，振静股份完成工商变更登记，名称变更为乐山巨星农牧股份有限公司；9月24日，其证券简称变更为“巨星农牧”。

　　五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　（一）主要固定资产

　　截至2020年6月30日，公司房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备的账面价值、成新率情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至招股意向书签署日，发行人及子公司共拥有8处房屋所有权，建筑面积合计76,060.07平方米。

　　（二）无形资产

　　截至招股意向书签署日，发行人及子公司拥有37项商标、70项专利、4宗土地使用权。其中，宗地面积合计为234,073.39平方米。

　　六、同业竞争和关联交易情况

　　（一）同业竞争

　　截至招股意向书签署日，公司实际控制人庄君新先生及其控制的其他企业未从事与发行人相同或相似的业务，与公司不构成同业竞争。此外，为有效防止及避免同业竞争，发行人实际控制人庄君新以及持股5%以上股东庄严、明新资产、德创管理已向发行人出具了关于避免同业竞争的承诺。

　　（二）关联交易

　　1、经常性关联交易

　　（1）采购商品和接受劳务的关联交易

　　报告期内发行人向关联方采购的情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：占比为占当期营业成本的比例

　　2017年、2018年及2019年，经常性关联采购金额分别为364.71万元、65.83万元和132.82万元，关联采购占营业成本的比例分别为1.01%、0.19%和0.37%。2020年1-6月公司无经常性关联采购。

　　报告期内关联方采购的具体情况如下：

　　①  发行人向德创管理采购情况

　　报告期内，发行人存在与德创管理之间的关联采购，具体情况如下：

　　A. 代收代付电费

　　报告期内，发行人与德创管理存在代收代付电费的情形。主要系由于发行人在2017年1月1日至2017年10月31日期间租赁德创管理部分厂房，租赁期间发生的电费由德创管理统一与供电部门结算后，再由发行人根据其实际耗用量支付给德创管理。2017年10月后，相关电费由发行人直接与供电部门结算，前述代收代付电费情形已消除且此后未再发生。

　　B. 污水处理费

　　2017年10月前，根据嘉兴市南湖区环境保护局2010年出具的《关于浙江明新旭腾皮业有限公司年产50万张牛皮汽车革增资技改项目环境影响报告表审查意见的函》，发行人工艺废水均纳入德创管理的污水处理站进行处理后再纳入嘉兴市污水处理工程管网，发行人就德创管理提供的污水处理服务向其支付污水处理费，定价系按照德创管理提供污水处理服务实际发生的成本确定。2017年10月后，发行人收购德创管理持有的相关污水处理设施，前述关联交易情形已消除且此后未再发生。

　　C. 加工费

　　2017年10月前，德创管理主要为发行人提供毛皮鞣制及复鞣染色加工服务。发行人就德创管理提供的服务向其支付加工费，定价系按照德创管理提供前述加工服务实际发生的成本确定。2017年11月后，德创管理变更相关经营范围并不再提供前述加工服务，前述关联交易情形已消除且此后未再发生。

　　② Hermann Roland Winkler向发行人提供咨询服务情况

　　Hermann Roland Winkler系发行人副总经理Herbert Friedrich Winkler之父，其具体介绍如下：

　　Hermann Roland Winkler，1938年出生，美国国籍。1952年至1954年，在罗伊特林根制革学校完成学徒期学业，获得德国国家认证学徒证书。1958年至1959年，任美国威斯康星州密尔沃基A.F.Gallun皮革技术员；1963年至1965年，任美国John J.Riley, Woburn Mass.水厂主管；1966年至1978年，任德国Bopfingen H.Winkler制革厂工厂经理；1978年至1980年，任美国世腾公司工厂经理；1980年至2007年，任美国世腾公司副总裁。

　　赫尔曼为制革工艺领域的资深专家，在当时世界知名汽车革供应商美国世腾公司任职近三十年，并作为技术专家和公司高管代表美国世腾公司参与多个国际知名高端车型汽车革项目的开发与生产过程。赫尔曼熟稔国际知名品牌对于汽车革产品质量的品控要求和标准。2014年，发行人奥迪项目启动初期，即聘请赫尔曼作为技术顾问，协助发行人调整并优化生产中的管理流程等，便于发行人在生产工艺及品控等方面更好地与奥迪品牌标准进行匹配。根据发行人与Hermann Roland Winkler的约定，在其至发行人现场工作期间，发行人向其支付的顾问费为1500美元/天。

　　经核查，报告期内Hermann Roland Winkler为发行人提供咨询服务的具体情况如下：

　　■

　　（2）关联租赁情况

　　报告期内，发行人向关联方支付的房屋租赁费用具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　发行人与德创管理的租赁价格系参考同区域类似工业用地及厂房租赁价格后，并结合具体位置、房屋装修、配套条件等因素，经双方协商确定，且与德创管理向非关联第三方上海宋乔实业有限公司出租的与发行人相邻厂房的租金标准相比不存在重大差异。同时，经与租赁厂房所在地周边可比厂房的对外租赁价格相比，上述关联租赁的价格与相近位置租赁厂房的租赁价格不存在重大差异，租赁价格公允。故上述关联租赁定价合理、公允，不存在通过关联交易输送利益的情形。发行人已于2017年10月受让德创管理相关土地、房产，关联租赁情形已消除且此后未再发生。

　　（3）董事、监事、高级管理人员报酬

　　报告期内，发行人向董事、监事及高级管理人员支付报酬的情况具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　综上，报告期内发行人经常性关联交易产生有其合理的业务背景，符合发行人正常的商业利益诉求，且关联采购在营业成本中的占比较低，不存在影响发行人的独立性、资产完整性及持续经营能力的情形。

　　2、偶发性关联交易

　　（1）收购资产

　　①商标转让

　　2015年12月30日，旭腾有限与明新皮业签订《商标转让合同》，约定将明新皮业持有的25件商标无偿转让给旭腾有限。2017年1月27日，发行人取得注册号为6912114、3086273、6912113、5602484、5602721、5602720、5602719、5602707、5602705的9件商标的《商标转让证明》。2017年3月27日，发行人取得注册号为5602473、5602474、5602475、5602476、5602477、5602483、5602485、5602486、5602487、5602702、5602703、5602704、5602706、5602718、5602722、5602723的16件商标的《商标转让证明》。

　　由于上述商标转让均为无偿且发行人为受益方，关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情形。

　　②发行股份及支付现金收购德创管理名下资产

　　2017年10月23日，发行人与德创管理签订《资产收购协议》，约定发行人以发行股份及支付现金方式购买德创管理名下位于浙江省嘉兴市南湖区大桥镇明新路188号的房屋建筑物、构筑物、土地使用权、污水处理设施等资产，购买资产评估价值为人民币6,853.22万元。其中，发行股份950万股，由德创管理以位于嘉兴市南湖区大桥镇明新路188号的房屋建筑物、构筑物、土地使用权作价6,466.55万元认购；支付386.67万元现金购买德创管理排污权、机器设备等皮革业务相关资产。该次资产收购的具体情况详见招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“三、发行人股本形成及变化和重大资产重组情况”之“（一）发行人设立以来股本的形成及其变化”。

　　（2）关联担保

　　报告期内，发行人关联方德创管理、庄氏网络、庄君新、庄严、余海洁为发行人（及其前身旭腾有限）提供担保，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：抵押物为嘉南土国用（2007）第1002351号土地使用权及嘉房权证南湖区字第00378258号房屋所有权。

　　注2：抵押物为嘉土国用（2006）第230300号土地使用权及嘉房权证禾字第00150756号房屋所有权。

　　注3：抵押物为嘉南土国用（2015）第1043974号土地使用权及嘉房权证南湖字第00131088、00131089、00131090、00131092、00131093、00131094、00247312、00247313号房屋所有权。

　　注4：抵押物为嘉南土国用（2012）第1029149号土地使用权及嘉房权证南湖区字第00402264、00402265、00543539号房屋所有权。

　　注5：抵押物为嘉南土国用（2012）第1029149号土地使用权及嘉房权证南湖区字第00402264、00402265、00543539号房屋所有权。

　　（3）关联方非经营性资金往来

　　报告期内，发行人与董事余海洁之间存在非经营性资金往来，具体情况如下：

　　■

　　发行人于2019年5月11日召开2018年年度股东大会，在关联股东回避表决下，审议通过了《关于确认2016-2018年关联交易事项的议案》，对2016年至2018年已发生的关联交易进行了确认，包括上述发行人与关联方资金往来事项。发行人独立董事认真审查后发表了独立意见：“对于公司2016年至2018年与关联方之间发生的资金拆借等非经营性资金往来，我们认为该等资金往来未给公司的经营活动和业务发展造成不利影响、亦未对公司的财务状况造成实质性损害，《公司章程》中已就关于避免控股股东、实际控制人及其关联方违规占用公司资金资产事宜作出明确规定并将在未来切实杜绝关联方通过任何方式违规占用公司资金资产的情形。”发行人监事会发表意见：“公司报告期内关联交易事项均严格履行了《公司章程》及相关管理制度所规定的程序，不存在损害发行人和其他股东利益的情形。”

　　经核查，上述关联方拆借资金均用于日常经营周转，不涉及从事对外借贷融资业务的情形，相关资金拆借已于2017年12月31日清理完毕并支付了合理的利息，此后发行人未再与关联方发生资金拆借行为，未发生损害发行人及其股东或第三方利益的情形。

　　为进一步规范发行人与关联方的资金往来，避免关联方占用发行人资金，保护发行人、股东和其他利益相关人的合法权益，建立防范关联方占用发行人资金的长效机制，发行人制定了《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》，在与关联方资金往来的原则、资金往来支付程序、资金往来的监督等方面予以明确规定。发行人将严格贯彻执行该办法，杜绝关联方非经营性资金占用，并在与关联方发生经营性资金往来时，严格履行相关审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为关联方提供资金等财务资助。发行人控股股东、实际控制人庄君新已出具承诺函，承诺将不会以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式非经营性占用发行人资金。上述制度的建立及相关承诺的履行将有助于杜绝发行人股东及关联方占用发行人资金款项。同时，发行人控股股东、实际控制人庄君新已出具了《关于明新旭腾新材料股份有限公司与关联方资金拆借问题的承诺函》，承诺确保公司资金使用的安全。

　　经核查，报告期内发行人不存在受到金融监管部门行政处罚的情形。鉴于发行人与关联方之间的资金拆借行为已清理完毕，上述关联方资金拆借行为不存在被金融监管部门行政处罚的法律风险，不会对发行人本次发行并上市产生重大不利影响或构成实质性法律障碍。

　　综上，发行人与关联方之间相关资金拆借已清理完毕，并经发行人董事会、股东大会确认；各方之间就资金拆借事项不存在纠纷或潜在纠纷，亦不存在损害发行人及其他股东利益的情形；报告期内发行人未因上述资金拆借事项受到任何行政处罚，亦不构成重大违法违规行为；同时，发行人已通过制定相关制度建立了防范关联方占用发行人资金的长效机制。因此，发行人与关联方之间的资金拆借行为不构成重大违法违规行为，不构成本次发行上市的实质性障碍。

　　（三）关联方往来余额

　　报告期各期末，发行人与关联方往来余额如下：

　　单位：万元

　　■

　　3、独立董事对发行人报告期关联交易发表的意见

　　本公司独立董事对公司拟发行上市报告期内的关联交易进行了审议，认为报告期内公司发生的关联交易遵循市场经济规则，交易的价格公允，公司已建立了必要的关联交易决策制度，关联交易批准程序合法。

　　七、董事、监事和高级管理人员

　　（一）董事、监事和高级管理人员的基本情况

　　■

　　■

　　（二）董事、监事、高级管理人员的薪酬情况

　　公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员2019年度从公司领取的薪酬情况如下：

　　■

　　除上述薪酬外，公司董事、监事、高级管理人员最近一年不存在从发行人及其关联企业领取收入，或享受其他待遇和退休金计划的情况。

　　（三）董事、监事、高级管理人员的兼职情况

　　公司董事、监事、高级管理人员对外兼职情况如下：

　　■

　　1庄君新、余海洁在报告期内曾任职的明孟国际贸易（上海）有限公司已注销，该公司注销前庄君新担任执行董事，余海洁担任监事

　　八、控股股东、实际控制人简要情况

　　庄君新为本公司控股股东、实际控制人。截至招股意向书签署日，庄君新通过直接持有和间接控制等方式控制公司45.38%的股份，其中，直接持有公司33.73%的股权，通过德创管理控制公司7.63%的股权，通过旭腾投资控制公司4.02%的股权。

　　庄君新先生，1969年出生，中国国籍，已取得加拿大永久居留权，硕士学历。2016年3月至今，任明新旭腾董事长、总经理，目前兼任浙江省皮革标准化技术委员会副主任委员。1990年8月至1995年6月，任浙江平阳氮肥厂技术员、工程师。1995年7月至1999年1月，任浙江平阳明新制革厂法定代表人、厂长。1999年2月至2007年8月，任温州市明新皮业有限公司执行董事兼总经理。2003年10月至今，任德创管理执行董事。2005年12月至2016年2月，历任旭腾有限副董事长、执行董事兼经理。2014年11月至2019年12月，任明孟国际执行董事。2015年3月至今，任欧创中心总经理。2015年9月至今，任辽宁富新执行董事。2016年2月至今，历任明新资产执行董事、董事长。2018年2月至今，任朝阳川州城置业有限公司董事。2018年8月至今，任宋元管理执行董事。2019年11月至今，任辽宁孟诺卡执行董事。2020年4月至今，任浙江孟诺卡执行董事、江苏孟诺卡执行董事。报告期内，庄君新为发行人及其前身的第一大股东，报告期内一直担任发行人及前身的董事长（执行董事）、总经理（经理）及法定代表人，在公司经营决策中发挥重要作用。

　　九、财务会计信息和管理层讨论与分析

　　（一）财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　■

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　■

　　3、合并现金流量表单位：元

　　■

　　4、合并股东权益变动表

　　单位：元

　　■

　　单位：元

　　■

　　（下转C16版）