(上接C13版)明新旭腾新材料股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要(下转C15版)

    (上接C13版）

　　营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。

　　3、本企业减持明新旭腾股票应符合相关法律、行政法规、部门规章及证券交易所规则的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

　　4、本企业减持明新旭腾股票前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

　　5、如果未履行上述减持意向，本企业将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向明新旭腾股东和社会公众投资者道歉；如果未履行上述减持意向，本企业将在符合法律、行政法规及规范性文件规定的情况下十个交易日内将违规卖出股票的收益上缴明新旭腾，本企业持有的明新旭腾股份自未履行上述减持意向之日起6个月内不得减持。

　　6、上述承诺不因本企业不再作为公司持股5%以上股东而终止。

　　三、关于稳定股价的承诺

　　为维护公司上市后股价稳定，公司制定了《明新旭腾新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》，具体内容如下：

　　（一）稳定股价预案有效期及触发条件

　　1、本预案自公司股票上市之日起三年内有效。

　　2、在本预案有效期内，公司股价连续20个交易日（本公司股票全天停牌的交易日除外，下同）的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、配股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净资产时（以下简称“启动条件”），则将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响公司上市条件的前提下实施以下具体稳定股价措施。

　　3、本预案委托公司董事会负责监督、执行。

　　（二）稳定股价的具体措施

　　稳定股价的具体措施包括：公司回购股票；公司控股股东、实际控制人增持公司股票；公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票。选用前述方式应考虑：不能导致公司不满足法定上市条件；不能迫使控股股东、实际控制人履行要约收购义务。具体如下：

　　1、在满足启动条件时，第一选择为公司回购股票。

　　2、第二选择为控股股东、实际控制人增持公司股票。在下列情形之一出现时将启动第二选择：

　　（1）发行人回购股份议案未获董事会或股东大会审议通过，或因如公司履行回购股份义务而使其违反有关法律法规、中国证监会相关规定及其他对公司有约束力的规范性文件，或导致公司股权分布不再符合上市条件，或因其他原因导致公司未能履行回购股份义务；

　　（2）公司已采取稳定股价措施并实施完毕后若仍满足启动条件，公司控股股东、实际控制人将以增持公司股份的方式稳定股价。

　　3、第三选择为公司董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为：在控股股东稳定股价方案实施完成后，如公司股票仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件，并且董事（不含独立董事）和高级管理人员增持股票不会致使公司将不满足法定上市条件或促使控股股东或实际控制人的要约收购义务。

　　在每一个自然年度，公司需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。

　　（三）股价稳定措施的实施程序

　　1、公司回购股票的实施程序

　　（1）公司回购股票计划

　　① 在启动条件满足时，公司将在10个交易日内召开董事会讨论回购股份方案，并在董事会决议通过后依法召开股东大会，审议实施回购股份的议案，公司股东大会对实施回购股份作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。具体实施方案将在启动条件成就时，本公司依法召开董事会、股东大会作出回购股份决议后公告。

　　② 在股东大会审议通过回购股份方案后，本公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成全部必须的审批、备案、信息披露等程序之日10个交易日后，启动相应的回购股份方案。公司向社会公众股东回购公司股份应符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律、法规、规范性文件的规定。回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。

　　③ 本公司回购股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。单次回购股份数量不超过本公司总股本的2%。

　　④ 如果回购股份方案实施前本公司股价已经不满足启动条件的，或者实施上述回购股份方案过程中，如公司股票连续3个交易日的收盘价均高于最近一期经审计的每股净资产，本公司可不再继续实施或终止实施（以下统称“终止实施”）回购股份方案，如终止实施回购股份方案的，本公司将在董事会作出终止实施回购股份方案的决议后3个交易日内公告，自公告之日起至该会计年度结束不再启动回购股份方案。

　　⑤ 若公司在其A股股票正式挂牌上市之日后三年内新聘任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，本公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应股价稳定承诺。

　　⑥ 公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺、以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。

　　2、公司控股股东、实际控制人增持公司股票的实施程序

　　（1）适用条件

　　在启动条件满足时，若同时满足下述条件之一，公司控股股东、实际控制人将增持公司股票：

　　① 发行人回购股份议案未获董事会或股东大会审议通过，或因如公司履行回购股份义务而使其违反有关法律法规、中国证监会相关规定及其他对公司有约束力的规范性文件，或导致公司股权分布不再符合上市条件，或因其他原因导致公司未能履行回购股份义务；

　　② 公司已采取稳定股价措施并实施完毕后仍满足启动条件的，公司控股股东、实际控制人将以增持公司股份的方式稳定股价。

　　（2）控股股东、实际控制人增持股票计划

　　① 控股股东、实际控制人将在上述适用条件满足后15个交易日内提出增持发行人股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行所需的审批手续，在获得批准后的15个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露控股股东、实际控制人稳定股价方案。

　　② 控股股东、实际控制人增持发行人的股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。单次用于增持股份的资金金额不低于控股股东、实际控制人上一会计年度从公司处所获得现金分红金额的30%，每次增持股份数量不超过公司总股本的2%，但如果稳定股价方案实施前公司股价已经不满足启动条件的，或者在实施上述稳定股价方案过程中，如公司股票连续3个交易日的收盘价均高于最近一期经审计的每股净资产，控股股东、实际控制人可不再继续实施或终止实施该稳定股价方案，如终止实施稳定股价方案的，控股股东、实际控制人将及时通知公司并由公司自收到控股股东、实际控制人通知后3个交易日内公告，自公告之日起至该会计年度结束不再启动稳定股价方案。

　　控股股东、实际控制人如违反上述承诺，将由发行人及时公告违反承诺的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于本方的原因外，控股股东、实际控制人将向公司其他股东和社会公众投资者道歉，并在违反前述承诺的事实发生之日后10个工作日起，停止在公司处获得股东分红，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。

　　上述承诺不因庄君新不再作为公司控股股东、实际控制人而终止。

　　3、公司董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票的实施程序

　　（1）适用条件

　　在控股股东、实际控制人增持股票方案实施完成后仍满足启动条件的，公司董事（不含独立董事）和高级管理人员将通过二级市场以集中竞价交易方式或其他合法方式买入公司股份以稳定公司股价。

　　（2）公司董事（不含独立董事）和高级管理人员增持股票计划

　　公司董事（不含独立董事）和高级管理人员通过二级市场以集中竞价交易方式或其他合法方式买入发行人股份的，买入价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。单次用于购买股份的资金金额不低于其在公司担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处实际取得的税后薪酬及津贴累计额的20%，单次购买股份数量不超过公司总股本的0.5%。但如果公司披露其稳定股价方案后3个交易日内，公司股价已经不满足启动条件的，或者在实施稳定股价方案过程中，公司股票连续3个交易日的收盘价均高于最近一期经审计的每股净资产，公司董事（不含独立董事）和高级管理人员可不再继续实施或可终止实施其稳定股价方案，如终止实施其稳定股价方案的，公司董事（不含独立董事）和高级管理人员将及时通知公司并由公司自收到其通知后3个交易日内公告，自公告之日起至该会计年度结束不再启动相应的稳定股价方案。

　　如违反前述承诺，将由发行人及时公告违反承诺的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于公司董事（不含独立董事）、高级管理人员的原因外，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员将向公司其他股东和社会公众投资者道歉，并在违反前述承诺的事实的当月起，自公司处领取50%的薪酬，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。

　　上述承诺不因董事（不含独立董事）、高级管理人员职务变更、离职而终止。

　　四、关于招股意向书中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

　　（一）发行人承诺：

　　1、本公司的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；

　　2、如本公司的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在中国证券监督管理委员会或人民法院等有权部门作出公司存在上述事实的最终认定或生效判决后5个交易日内召开董事会，按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购公司首次公开发行的全部新股，回购价格不低于首次公开发行股份的发行价格加股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息；若本公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述回购价格及回购股数作相应调整。

　　3、如本公司的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

　　（二）发行人控股股东、实际控制人庄君新承诺：

　　1、明新旭腾的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、如明新旭腾的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断明新旭腾是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，明新旭腾将在中国证券监督管理委员会或人民法院等有权部门作出公司存在上述事实的最终认定或生效判决后，依法回购在公司首次公开发行股票时已公开发售的股份和已转让的原限售股份，回购价格不低于首次公开发行股份的发行价格加股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息；若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述回购价格及回购股数作相应调整。

　　3、如明新旭腾的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人承诺将依法先行赔偿投资者损失。

　　（三）发行人董事、监事、高级管理人员承诺：

　　1、明新旭腾的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、如明新旭腾的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

　　（四）各中介机构承诺：

　　1、保荐机构承诺：

　　本次发行并上市过程中，本公司所出具的申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对该等文件的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。

　　保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

　　2、发行人会计师承诺：天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）将严格履行法定职责，遵照本行业的业务标准和执业规范，对发行人的相关业务资料进行核查验证，确保所出具的相关专业文件真实、准确、完整、及时。本所承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　3、发行人律师承诺：上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）为明新旭腾新材料股份有限公司首次公开发行股票并在上交所上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；本所承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　五、关于未履行承诺时的约束措施的承诺

　　（一）发行人承诺：

　　1、本公司及承诺相关方作出的承诺应符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，相关承诺事项应由上市公司进行信息披露。

　　2、因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺相关方应及时披露相关信息。

　　除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。独立董事、监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。

　　3、若本公司未履行招股意向书披露的承诺事项，本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

　　本公司违反承诺给投资者造成损失的，将以自有资金赔偿投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，补偿金额依据发行人与投资者协商确定或根据相关法律法规规定的方式或金额确定。自发行人完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之日起的12个月内，发行人将不得公开发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司证券及证券监督管理部门认定的其他品种等。

　　4、其他责任主体违反承诺而获得的收益归公司所有，因此给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿。

　　董事、监事及其高级管理人员如果出现违反承诺的情形，发行人将延期向其发放除基本工资外的其他奖金或津贴等报酬，直至其违反承诺事项的所有不利影响已完全消除之日止。单独或者合计持有公司10%以上股份的股东、董事会、监事会、独立董事有权提请股东大会审议更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。

　　（二）发行人控股股东、实际控制人庄君新承诺：

　　1、本人所作出的承诺应符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，相关承诺事项应由上市公司进行信息披露。

　　2、因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，本人应及时披露相关信息。

　　除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，本人应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，本人及关联方应回避表决。独立董事、监事会应就本人提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。

　　3、本人违反承诺而获得的收益归公司所有，因此给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿。

　　本人持有公司股份，在完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响前，不得转让公司股份（因继承、被强制执行、上市公司重组、未履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形除外），且暂不领取公司现金分红中归属于本人的部分。

　　本人如果出现违反承诺的情形，发行人将延期向本人发放除基本工资外的其他奖金或津贴等报酬，直至其违反承诺事项的所有不利影响已完全消除之日止。

　　本人承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺。

　　（三）发行人股东明新资产、德创管理、旭腾投资、何杰、陈跃、龚缨晏承诺：

　　1、本企业/本人所作出的承诺应符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，相关承诺事项应由上市公司进行信息披露。

　　2、因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，本企业/本人应及时披露相关信息。

　　除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，本企业/本人应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，本企业/本人应回避表决。独立董事、监事会应就本企业/本人提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。

　　3、本企业/本人违反承诺而获得的收益归公司所有，因此给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿。

　　在完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响前，本企业/本人不得转让公司股份（因继承、被强制执行、上市公司重组、未履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形除外），且暂不领取公司现金分红中归属于本企业/本人的部分。

　　（四）发行人董事、监事、高级管理人员承诺

　　1、本人所作出的承诺应符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，相关承诺事项应由上市公司进行信息披露。

　　2、因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，本人应及时披露相关信息。

　　除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，本人应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，本人及关联方应回避表决。独立董事、监事会应就本人提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。

　　3、本人违反承诺而获得的收益归公司所有，因此给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿。

　　如本人持有公司股份，在完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响前，不得转让公司股份（因继承、被强制执行、上市公司重组、未履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形除外），且暂不领取公司现金分红中归属于本人的部分。

　　本人如果出现违反承诺的情形，发行人将延期向本人发放除基本工资外的其他奖金或津贴等报酬，直至本人违反承诺事项的所有不利影响已完全消除之日止；单独或者合计持有公司10%以上股份的股东、董事会、监事会、独立董事有权提请股东大会审议更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。

　　本人承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺。

　　六、滚存利润的分配安排

　　根据公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票前滚存利润由新老股东共享的议案》，若公司首次公开发行股票并在主板上市的申请取得中国证监会核准和上海证券交易所同意并得以实施，公司本次股票发行日前滚存的可供股东分配的利润由发行后登记在册的新老股东依其所持股份比例共同享有。

　　七、本次发行上市后的股利分配政策

　　2018年3月20日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《公司章程（草案）》以及《关于制订〈明新旭腾新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内股东分红回报规划〉的议案》。

　　2019年5月12日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于重新制订〈明新旭腾新材料股份有限公司章程（草案）〉的议案》。

　　（一）利润分配原则

　　根据《公司章程（草案）》的规定，公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。

　　（二）利润分配具体政策

　　1、利润分配形式和期间间隔

　　根据《公司章程（草案）》的规定，公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。公司将优先考虑采取现金方式分配股利；若公司增长快速，在考虑实际经营情况的基础上，可采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配，公司也可以进行中期现金分红。

　　2、利润分配方案应履行的审议程序

　　根据《公司章程（草案）》的规定，利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。

　　股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。

　　公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利派发事项。

　　3、现金分红比例

　　根据《公司章程（草案）》的规定，在符合现金利润分配条件情况下，公司原则上每年进行一次现金利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。当公司当年可供分配利润为正数，且无重大投资计划或重大现金支付发生时，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。

　　公司经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后，提出股票股利分配预案。

　　如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。股东大会授权董事会每年综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。

　　4、利润分配政策调整程序

　　根据《公司章程（草案）》的规定，公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　　外部经营环境或者自身经营状况的较大变化是指以下情形之一：

　　（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；

　　（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；

　　（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；

　　（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

　　公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。

　　利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。

　　关于分红回报规划及公司股利分配政策的具体内容，请参见招股意向书“第十四节 股利分配政策”之“三、发行后的股利分配政策”。

　　八、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本和净资产规模都有较大幅度的增加，但募集资金到位当期无法立即产生效益，预计发行完成后当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，积极应对外部环境变化，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益。

　　具体措施及承诺详见招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“八、本次发行对即期回报摊薄的影响及公司采取的填补措施”。

　　九、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中以下风险：

　　（一）原材料采购成本波动风险

　　公司主要产品为汽车内饰皮革，主要原材料是原皮和化料，原材料占产品成本比例较高。近年来，原皮价格的波动对公司主要原材料价格有较大影响，从而影响公司的经营业绩。若主要原材料价格大幅波动，导致产品成本发生变化，将影响公司产品毛利率。故主要原材料价格波动会对生产成本的控制及公司营运资金的安排带来不确定性，进而对公司的生产经营产生不利影响，影响公司盈利能力。公司面临主要原材料价格波动影响经营业绩的风险。公司原材料主要来自海外进口，如果未来进口关税增加，则可能对公司原材料采购成本带来不利影响。

　　（二）客户集中度较高的风险

　　发行人属于汽车牛皮革供应商，产品主要用于汽车座椅、方向盘等内饰件。产品供应链上，发行人属于整车厂二、三级级配套供应商，发行人牛皮革产品先出售给汽车座椅等一级零配件供应商（发行人的直接客户），一级供应商将牛皮革产品装配至汽车座椅等相应零部件后再出售给整车厂。

　　（一）直接客户集中度较高

　　报告期内，公司的直接客户集中度较高，2017年、2018年、2019年及2020年1-6月，前五大客户的合计销售收入分别为45,205.08万元、46,802.16万元、58,163.48万元和30,557.93万元，占营业收入的比例分别为82.02%、82.06%、88.38%和88.61%。其中对第一大客户长春富维安道拓汽车饰件系统有限公司销售收入占比较高，2017年、2018年、2019年及2020年1-6月，公司对其销售收入分别为32,794.44万元、25,182.12万元、34,039.32万元和14,217.62万元，占营业收入的比例分别为59.50%、44.15%、51.72%和41.23%。

　　（二）整车厂客户集中度较高

　　公司已成功为T-ROC（德国大众）、RT Minivan（美国Chrysler）、宝来、速腾、奥迪Q3、奥迪Q5L、探岳、探歌、传祺、高尔夫嘉旅、帝豪、博越、VV5（长城）、秦（比亚迪）、昂科拉、科帕奇等国内外多种主流车型批量供货，并已成为主流整车制造企业多款新车型定点供应商。

　　一汽大众为公司重要整车厂客户。2017年、2018年、2019年及2020年1-6月，公司产品最终用于一汽大众车型的销售占比为70.28%、79.11%、91.06%和94.57%。2018年至今，发行人对一汽大众的销售占比提高主要是因为当年启动对探岳、探歌、奥迪Q5L等一汽大众多款新车型的批量供货。

　　因公司的经营业绩与主要客户（包括直接客户和整车厂）经营情况相关性较高，如果未来主要客户的下游需求下降，主要客户的市场份额下降或是竞争地位发生重大变动，或公司与主要客户的合作关系发生变化，公司将面临客户订单减少或流失等风险，进而直接影响发行人生产经营，对公司的经营业绩造成不利影响。

　　（三）应收账款管理风险

　　报告期内，随着公司销售收入规模的增长，公司应收账款期末余额有所增加，报告期各期末应收账款净值及占比情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　应收账款的增长将影响公司的资金周转效率和经营活动现金流量净额，并增加公司的营运资金压力。公司已建立严谨的应收账款管理体系，并按会计准则计提了相应坏账准备，但如果未来出现应收账款不能按期收回或无法收回发生坏账的情况，将使公司的资金使用效率和经营业绩受到不利影响。

　　（四）环保支出增加风险

　　公司从设立以来，一直注重环境保护，严格执行国家相关法律法规，结合公司实际情况制定了一系列的环保规章制度，购买了先进的环保设备，控制生产工艺流程，取得了排污许可证，并已通过ISO14001：2015GB/T24001-2015环境管理体系认证。根据第三方监测机构出具的《检验检测报告》，报告期内，公司不存在“三废”排放超标的情况。

　　随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，以及人们环保意识的逐渐增强，国家对环保的要求将不断提高。如果未来政府继续加大环境保护和环境污染治理力度，可能会有新的规定和政策出台，对制革行业实行更为严格的污染管制标准或规范，对企业排放标准也将相应提高，公司需要进一步加大环保投入，增加环保支出。

　　（五）经营业绩下滑风险

　　公司下游为汽车行业，若汽车行业出现滞涨甚至下滑，则可能影响下游客户对公司产品的需求量。根据中国汽车工业协会数据，2018年国内市场汽车销量出现20年来第一次负增长。若未来国内汽车市场继续下滑将可能带来公司产品销量下降、销售收入下滑，从而使得公司出现经营业绩下滑的风险。

　　同时，公司主要原材料原皮价格近年来持续走低，部分区域原皮价格已接近供应商成本线。若未来原皮价格回升，将会导致公司生产成本增加，使公司面临经营业绩下滑的风险。

　　（六）汇率波动风险

　　公司生产所需原皮大部分来源于进口，采用美元、欧元等外币结算，并以人民币购汇后支付。同时，外销业务主要以美元和欧元结算，若未来人民币与相应外币之间汇率波动，原皮采购价格、外销业务收入及相应的应收款项将随之波动，使公司的经营业绩受到一定的影响。

　　（七）产品价格下降风险

　　发行人的产品主要销售给汽车一级供应商。汽车零部件行业普遍存在价格年度调整惯例，通常在新产品供货后3-5年内有0%-5%的年度降幅。如果未来发行人产品价格持续下降，公司业绩将受到不利影响。

　　（八）新型冠状病毒肺炎疫情影响相关风险

　　受春节假期叠加新冠肺炎疫情影响，发行人原计划于2020年1月31日（农历正月初七）开始正常生产经营活动，根据疫情控制要求，推迟至2月10日正式复工。由于部分外地员工不能按时返回，复工初期产能利用率约为50%。截至目前，疫情状况逐步向好发展，复工率达到100%。日常订单及重大合同的履行不存在实质性障碍。2017年至2019年，公司主要产品牛皮汽车革的产能为2,400万平方英尺/年，产能利用率分别为125.72%、125.01%和141.50%，已处于相对较高的水平。新冠肺炎疫情虽然对2020年一季度的生产产生一定影响，但由于春节假期因素，一般来讲1-2月份公司产能利用率处于全年中较低位置。同时，为进一步降低疫情对生产的影响，公司通过已复工生产人员加班、其他部门人员支援车间生产等方式尽量提高车间生产能力。

　　公司经营模式主要为以销定产，下游客户定期向销售部门发送滚动销售预测或销售订单，预测期间一般为3-5个月，每周更新一次，包含品名、数量、车型等信息。

　　公司2020年上半年相比去年同期主要财务指标的波动情况如下：

　　单位：万元

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　　综上，本次新冠疫情对公司正常的生产经营造成了一定影响，目前看来，影响较小且公司已通过一系列有效的措施积极推动和促进公司经营状况全面恢复。但如果本次疫情发展态势发生重大不利变化，有可能会对公司相关业务和盈利能力造成一定的影响。

　　十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况

　　（一）财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况

　　公司财务报告审计截止日为2020年6月30日。公司第三季度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，包括2020年9月30日的合并及母公司资产负债表，2020年7-9月和2020年1-9月的合并及母公司利润表，2020年1-9月的合并及母公司现金流量表，并出具了“天健审[2020]9936号”《审阅报告》。根据天健会计师出具的《审阅报告》，公司2020年1-9月的主要经营数据与2019年同期对比情况如下：

　　1、合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

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　　2、合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　截至本招股意向书签署日，公司主要经营状况正常，经营业绩继续保持稳定。新冠疫情短期内对公司的生产经营产生了一定的影响，但相关影响不构成重大不利影响。此外，审计截止日后，公司经营模式、主要原材料的市场供应情况及采购规模和采购价格、主要产品的销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收及产业政策和其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。

　　（二）2020年度业绩预计情况

　　公司预计2020年度营业收入78,011.58万元至83,143.35万元，较上年同期增长约18.53%至26.33%；预计归属于母公司所有者的净利润20,331.18万元至23,178.60万元，较上年同期增长约13.38%至29.26%；预计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为19,742.27万元至22,607.08万元，较上年同期波动约18.03%至35.15%。前述财务数据不代表公司所做的盈利预测或业绩承诺。

　　虽然汽车行业总体的景气度近年来有所下降，但发行人仍面临良好的产品市场空间，具备核心的竞争优势，进而为收入规模的持续增长提供坚实的保障。2020年三季度以及截止目前，公司的生产经营状况继续保持良好势头，未发生重大不利变化，2020年度经营业绩的预计是基于产品所在细分市场情况、在手合同、订单等，进行的谨慎、合理预计，符合公司实际经营情况。公司经营状况与财务状况正常，预计2020年度的财务报表项目不会发生异常变化，不存在影响发行条件的重大不利因素。

　　第二节  本次发行概况

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　　第三节  发行人基本情况

　　一、公司基本情况

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　　二、发行人设立及改制重组情况

　　（一）设立方式

　　本公司系由旭腾有限整体变更设立的股份有限公司。2016年2月6日，旭腾有限股东会通过决议，同意旭腾有限以经天健会计师审计的截至2015年12月31日的净资产78,422,459.69元为基准，整体变更设立为股份有限公司。股份公司股本为7,000万股，每股面值1.00元，净资产超过股本总额部分计入资本公积。

　　2016年2月28日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议并通过了设立股份公司等决议。

　　2016年3月24日，天健会计师出具《验资报告》（天健验〔2016〕76号），对股份公司初始注册资本实收情况进行了验证。

　　2016年3月25日，公司完成股份公司整体变更的工商登记。

　　（二）发起人及其投入的资产内容

　　本公司发起人为自然人庄君新和庄严，公司在改制设立时承继了有限公司的全部资产与负债。

　　三、发行人有关股本的情况

　　（一）总股本、本次发行股份、股份流通限制和锁定安排

　　本公司本次发行前股本为12,450万股，本次拟公开发行4,150万股，发行后总股本为16,600万股，本次拟发行股份占发行后总股本的25.00%。

　　公司控股股东、实际控制人庄君新承诺：“自明新旭腾股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人在本次发行前已直接或间接持有的明新旭腾股份，也不由明新旭腾回购该部分股份；如果明新旭腾上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有明新旭腾股票的锁定期限自动延长6个月；上述股份锁定承诺期限届满后，本人在担任明新旭腾董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不超过本人所直接或者间接持有明新旭腾股份总数的25%；本人在任期届满前离职的，应当在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：1）每年转让的股份不得超过所直接或间接持有明新旭腾股份总数的25%；2）离职后半年内，不转让本人所直接或者间接持有的明新旭腾股份；3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定；本人所持明新旭腾股份在前述锁定期满两年内减持的，减持价格不低于明新旭腾首次公开发行股票的价格；本人自明新旭腾股票上市至本人减持期间，明新旭腾如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述减持价格及收盘价等将相应进行调整；如果未履行上述锁定承诺，本人将在明新旭腾股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向明新旭腾股东和社会公众投资者道歉；如果未履行上述锁定承诺，本人持有的明新旭腾股份的锁定期自动延长6个月。上述承诺不因本人不再作为公司实际控制人、控股股东而终止，亦不因本人职务变更、离职等原因而终止。”

　　公司股东庄严承诺：“自明新旭腾股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人在本次发行前已直接或间接持有的明新旭腾股份，也不由明新旭腾回购该部分股份；如果明新旭腾上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有明新旭腾股票的锁定期限自动延长6个月；本人所持明新旭腾股份在前述锁定期满两年内减持的，减持价格不低于明新旭腾首次公开发行股票的价格；本人自明新旭腾股票上市至本人减持期间，明新旭腾如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述减持价格及收盘价等将相应进行调整；如果未履行上述锁定承诺，本人将在明新旭腾股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向明新旭腾股东和社会公众投资者道歉；如果未履行上述锁定承诺，本人持有的明新旭腾股份的锁定期自动延长6个月；上述承诺不因本人不再作为公司持股5%以上股东而终止。”

　　股东明新资产、德创管理承诺：“自明新旭腾股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本企业在本次发行前已直接或间接持有的明新旭腾股份，也不由明新旭腾回购该部分股份；如果明新旭腾上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本企业持有明新旭腾股票的锁定期限自动延长6个月；本企业所持明新旭腾股份在前述锁定期满两年内减持的，减持价格不低于明新旭腾首次公开发行价格；本企业自明新旭腾股票上市至本企业减持期间，明新旭腾如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述减持价格及收盘价等将相应进行调整；如果未履行上述锁定承诺，本企业将在明新旭腾股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向明新旭腾股东和社会公众投资者道歉；如果未履行上述锁定承诺，本企业持有的明新旭腾股份锁定期限自动延长6个月。上述承诺不因本企业不再作为公司持股5%以上股东而终止。”

　　股东旭腾投资承诺：“自明新旭腾股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本企业在本次发行前已直接或间接持有的明新旭腾股份，也不由明新旭腾回购该部分股份；如果明新旭腾上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本企业持有明新旭腾股票的锁定期限自动延长6个月；本企业所持明新旭腾股份在前述锁定期满两年内减持的，减持价格不低于明新旭腾首次公开发行价格；本企业自明新旭腾股票上市至本企业减持期间，明新旭腾如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述减持价格及收盘价等将相应进行调整；如果未履行上述锁定承诺，本企业将在明新旭腾股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向明新旭腾股东和社会公众投资者道歉；如果未履行上述锁定承诺，本企业持有的明新旭腾股份锁定期限自动延长6个月。”

　　股东何杰、陈跃、龚缨晏承诺：“自明新旭腾股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本人在本次发行前已直接或间接持有的明新旭腾股份，也不由明新旭腾回购该部分股份；如若本人拟在前述锁定期届满后减持股票的，将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，通过合法方式进行减持；如果未履行上述锁定承诺，本人将在明新旭腾股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向明新旭腾股东和社会公众投资者道歉；如果未履行上述锁定承诺，本人持有的明新旭腾股份的锁定期自动延长6个月。”

　　间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员余海洁、胥兴春、刘贤军、曹逸群、袁春怡、卜凤燕承诺：“自明新旭腾股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人在本次发行前直接持有的旭腾投资的合伙财产份额，不转让或委托他人管理本人在本次发行前已直接或者间接持有的明新旭腾股份，也不由明新旭腾回购该部分股份；如果明新旭腾上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有明新旭腾股票的锁定期限自动延长6个月；上述股份锁定承诺期限届满后，本人在担任明新旭腾董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不超过本人所直接或者间接持有明新旭腾股份总数的25%；本人在任期届满前离职的，应当在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：1）每年转让的股份不得超过所直接或间接持有明新旭腾股份总数的25%；2）离职后半年内，不转让本人所直接或者间接持有的明新旭腾股份；3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。本人所持明新旭腾股份在前述锁定期满两年内减持的，减持价格不低于明新旭腾首次公开发行股票的价格；本人自明新旭腾股票上市至本人减持期间，明新旭腾如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述减持价格及收盘价等将相应进行调整；如果未履行上述锁定承诺，本人将在明新旭腾股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向明新旭腾股东和社会公众投资者道歉；如果未履行上述锁定承诺，本人持有的明新旭腾股份的锁定期自动延长6个月；上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止。”

　　（二）公司股东持股情况

　　1、发起人股东持股情况

　　本公司发起人股东为庄君新和庄严，两位自然人股东目前在公司直接持股情况为：

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　　2、前十名股东

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　　3、前十名自然人股东

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　　（三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　庄君新为本公司控股股东及实际控制人。

　　本公司发起人为庄君新和庄严。庄君新和庄严系兄弟关系。

　　主要股东之间关联关系如下：

　　（1）发行人股东庄君新与庄严系兄弟关系。

　　（2）德创管理为发行人股东庄君新控制的企业，庄君新持有德创管理100%的股权。

　　（3）旭腾投资为发行人股东庄君新控制的企业，庄君新为旭腾投资的执行事务合伙人。此外，旭腾投资的有限合伙人、发行人董事余海洁为庄君新的配偶。

　　（4）明新资产的主要股东包括庄君新和庄严，庄君新与庄严分别持有明新资产15.6%和10.4%的股权。

　　四、公司的主营业务情况

　　（一）主营业务及变化

　　发行人是一家专注于汽车革研发、清洁生产和销售的高新技术企业。公司自设立以来一直专注于汽车革业务，经过不断的技术研究、新品开发和市场拓展，采用绿色制革技术，生产出一系列符合安全环保要求且舒适美观的汽车内饰用天然皮革，形成了从材料研究、工艺开发、清洁生产到销售推广和终端应用的汽车革一体化业务体系。

　　发行人自设立以来，一直专注于汽车内饰真皮的研发、生产和销售，主营业务未发生重大变化。

　　（二）公司主要产品及服务

　　发行人主要产品为汽车内饰皮革，主要应用于中高端汽车的汽车座椅、扶手、头枕、方向盘、仪表盘、门板等汽车内饰件。发行人主要客户为汽车座椅、方向盘等制造商。我国汽车零部件市场中具备座椅、方向盘生产能力的企业主要为外资企业，如安道拓、麦格纳、李尔、奥托立夫等。发行人通过进入整车厂的供应商体系，间接为整车制造企业服务。

　　■

　　发行人自设立以来，一直专注于汽车内饰真皮的研发、生产和销售，主营业务未发生重大变化。

　　（三）公司主要经营模式

　　1、采购模式

　　发行人生产活动所需原材料主要为皮料、化料和五金备件等材料。各类原材料采购模式如下：

　　（1）皮料采购

　　由于发行人主要采用以销定产的模式，因此皮料采购主要依据市场部承接的订单及生产安排来制定采购计划。市场部定期向采购部发出未来期间的滚动销售预测，其中包含客户信息、归属项目、需求数量等信息。采购部根据产品的物料清单确定所需原料皮的数量，并结合仓库存量、车间剩余量、在途存货数量等信息，计算出需要追加采购的皮料数量。由于皮料的价格随市场行情波动，采购部根据掌握的市场信息，结合近期皮料价格波动趋势，向供应商进行询价。双方达成一致后即签订采购合同，开始安排供货。

　　发行人目前采购的皮料主要为海外进口，毛皮主要来自澳大利亚和美国，蓝皮主要来自巴西。由于海外采购受到船期、出关及到港清关等因素的影响，采购周期相对较长，因此一般需要提前两到三个月开始安排采购计划，以保证生产活动得到充足的皮料供应。

　　（2）化料采购

　　化料采购的计划与皮料采购类似，均由销售预测结合库存、在途量预测得出，每月集中下单一次。发行人目前采购的化料除部分外资供应商在国内建立仓库负责运输和清关外。大部分为海外进口，由于海外采购受到船期、出关及到港清关等因素的影响，采购周期相对较长，因此一般需要提前两到三个月开始安排采购计划，以保证生产活动得到充足的化料供应。采购过程中，主要采用CIF模式，货物到港后运输和报关费用由发行人承担。公司一般在每年年初与化料供应商进行价格谈判，签订供货协议

　　（3）五金备件采购

　　发行人生产活动中使用的五金备件主要包括车间消耗品、劳保用品等。五金备件由需求部门直接提出需求，物流部门负责统计和提出采购申请，采购部门执行采购活动。

　　发行人对供应商采取定期考核体系，通过原料合格率、交货稳定性、工艺技术先进程度、售后服务响应能力及价格优惠力度等指标，对供应商进行综合评估。通过考核的供应商

　　（下转C15版）