亚士创能科技（上海）股份有限公司 第四届董事会第八次会议决议公告

　　证券代码：603378    证券简称：亚士创能    公告编号：2020-076

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　亚士创能科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议于2020年11月2日在公司会议室以通讯的方式召开。

　　会议通知及资料已于2020年10月30日以电话、电子邮件或专人送达的方式发出。本次会议由董事长李金钟先生主持，应出席董事7名，实际出席董事7名。

　　本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于签订华南总部和综合制造基地项目合作协议并设立全资子公司的议案》

　　同意公司与广州市花都区人民政府签署《合作协议》及《合作补充协议》。协议内容具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于与广州市花都区人民政府签订合作协议的公告》（公告编号：2020-077）。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于2020年第三次临时股东大会增加临时提案的议案》

　　同意将《关于签订华南总部和综合制造基地项目合作协议并设立全资子公司的议案》作为临时提案提交公司2020年第三次临时股东大会审议。除上述新增的临时提案外，公司于2020年10月28日公告的2020年第三次临时股东大会其他通知事项不变。

　　公司将根据有关法律、法规和规范性文件的要求，另行发出关于公司2020年第三次临时股东大会增加临时提案的补充通知及文件公告，具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2020年第三次临时股东大会增加临时提案的公告》（公告编号：2020-078）。

　　表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　特此公告。

　　亚士创能科技（上海）股份有限公司董事会

　　2020年11月2日

　　证券代码：603378    证券简称：亚士创能    公告编号：2020-077

　　亚士创能科技（上海）股份有限公司

　　关于拟与广州市花都区人民政府签订投资协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 项目内容：亚士创能科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）拟与广州市花都区人民政府签订《合作协议》及《合作补充协议》（以下统称为“协议”、“合作协议”）。

　　● 投资金额：总投资额预计18亿元。

　　● 对上市公司当期业绩影响：协议对公司2020年业绩不构成重大影响。

　　● 特别风险提示：协议已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过，并经双方签字、盖章后方可生效。截至本公告披露日，协议尚未签署。协议的生效尚存在不确定性。若国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，协议的履行及项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。本协议中的项目总投资额、年产值等数值均为计划数或预估数，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、对外投资概述

　　1、对外投资的基本情况

　　为满足公司华南区域市场的战略布局需要，公司拟与广州市花都区人民政府签署《合作协议》及《合作补充协议》，计划在广州市花都区投资建设亚士创能华南总部和综合制造基地项目，建设主要内容包括：以亚士创能全业务板块为支撑，综合建设绿色建材产品生产线，形成绿色环保的建筑建材产品标杆园区，以及华南总部大楼，吸引众多上下游及相关产业聚集，产生绿色建筑建材产业的集聚效应。具体设计产能为功能型环保建筑涂料60万吨、砂浆腻子20万吨、SBS防水卷材6000万平方米、高分子防水卷材2000万平方米、水性沥青防水涂料5万吨、JS防水涂料5万吨、聚氨酯防水涂料5万吨、水性色浆5000吨，包装桶4000万个。项目总投资约18亿元。

　　2、协议已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，尚待公司股东大会审议通过，并经双方签字、盖章后方可生效。

　　3、公司与协议方广州市花都区人民政府不存在关联关系，本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资协议的主要内容

　　《合作协议》及《合作补充协议》的主要内容

　　1、协议主体

　　甲方：广州市花都区人民政府

　　乙方：亚士创能科技（上海）股份有限公司

　　2、项目概括

　　2.1项目名称：亚士创能华南总部和综合制造基地项目（以下简称“本项目”）

　　2.2项目主要内容：以亚士创能全业务板块为支撑，综合建设绿色建材产品生产线，形成绿色环保的建筑建材产品标杆园区，以及华南总部大楼，吸引众多上下游及相关产业聚集，产生绿色建筑建材产业的集聚效应。具体设计产能为功能型环保建筑涂料60万吨、砂浆腻子20万吨、SBS防水卷材6000万平方米、高分子防水卷材2000万平方米、水性沥青防水涂料5万吨、JS防水涂料5万吨、聚氨酯防水涂料5万吨、水性色浆5000吨，包装桶4000万个。

　　2.3投资规模：总投资约18亿元（人民币，下同）；

　　预计建设周期：24个月；

　　预计年销售额：60亿元。

　　3、项目用地

　　本项目包括三个子项目：亚士创能华南总部项目，拟选址于花都区平步大道以南、天贵路以西地块，拟选址用地面积约 13 亩；亚士创能华南综合制造基地一期项目，拟选址于花都区汽车城产业基地三期，拟选址用地面积约 209 亩；亚士创能华南综合制造基地二期项目，拟选址于花都区汽车城产业基地三期，拟选址用地面积约 91 亩。用地面积，具体以规划和自然资源部门最后确定的红线面积为准。

　　4、乙方承诺

　　4.1乙方在签订本协议之日起30日内，在花都区内注册独立核算的若干法人企业（名称以登记机关核准为准，以下简称：“相关项目公司”），由相关项目公司负责本项目的建设、运营和管理。相关项目公司在花都区依法依规缴纳相关税费，同时须将实际经营办公地设在花都区，须在花都区银行机构开设银行对公账户，以保证此项目产生的固定资产投资等经济数据纳入花都区统计。

　　4.2相关项目公司领取工商营业执照后30日内，乙方应与相关项目公司签订本协议权利义务的概括转让协议，将乙方在本协议书中除投入资金外的所有权利和义务均转让给相关项目公司（概括转让协议不得免除乙方在本项目的任何义务），乙方对相关项目公司受让的所有义务向甲方承担连带保证责任。

　　4.3相关项目公司在土地出让年限内工商注册、纳税关系、主营业务和统计关系不得迁出花都区，但因不可抗力原因引起的迁址除外。

　　4.4乙方同意积极推进旗下各领域业务，在花都区投资功能型环保建筑涂料、砂浆腻子、SBS防水卷材、高分子防水卷材、水性沥青防水涂料、JS防水涂料、聚氨酯防水涂料、水性色浆、包装桶等的产业化生产项目。

　　4.5乙方通过合法方式取得本项目用地土地使用权，应同时与花都区科技工业商务和信息化局签订《项目投入产出监管协议》。

　　5、其他条款

　　5.1甲乙双方决定建立有效的合作机制，双方各指定一名总负责人，并组建工作小组，负责具体筹建工作，做到及时沟通和解决问题。

　　5.1本协议的订立、效力、解释、履行及其争议的解决等，均适用中华人民共和国法律。因履行本协议或与本协议有关的争议，双方协商解决，协商不成的，任何一方可依法将争议提交甲方所在地人民法院提起诉讼解决。

　　5.2本协议未尽事宜，由双方另行协商，签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。本协议一式陆份，双方各执叁份，本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章并经乙方董事会或股东大会审议通过之日起生效。

　　5.3本协议合作期限5年，自本协议生效之日起计算。

　　三、对外投资对公司的影响

　　广州市花都区是国际空铁枢纽，是广州市先进制造产业基地。本次对外投资有利于公司巩固和提升华南区域市场的综合竞争实力，降低物流成本和管理成本，符合公司的产业布局和发展战略，对公司布局华南区域市场具有重要战略意义。

　　四、对外投资的风险分析

　　1、本协议尚需公司股东大会审议通过，并经双方签字、盖章后方可生效。

　　2、若国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，协议的履行及项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。

　　3、未来市场情况的变化或将对经营业绩的实现造成不确定性，协议中的项目投资总额、年产值等数值均为计划数或预估数，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺。

　　4、投资建设可能会对公司现金流造成压力，公司将统筹资金安排，合理确定资金来源、支付方式、支付安排等，确保该项目顺利实施。

　　5、公司将根据项目实际进展情况，按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定及时披露进展公告，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、公司与广州市花都区人民政府拟签署的《合作协议》、《合作补充协议》。

　　2、《亚士创能科技（上海）股份有限公司第四届董事会第八次会议决议》

　　特此公告。

　　亚士创能科技（上海）股份有限公司董事会

　　2020年11月2日

　　证券代码：603378     证券简称：亚士创能    公告编号：2020-078

　　亚士创能科技（上海）股份有限公司

　　关于2020年第三次临时股东大会增加

　　临时提案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 股东大会有关情况

　　1. 股东大会类型和届次：2020年第三次临时股东大会

　　2. 股东大会召开日期：2020年11月12日

　　3. 股权登记日

　　二、 增加临时提案的情况说明

　　1. 提案人：上海创能明投资有限公司

　　2. 提案程序说明

　　公司已于2020年10月28日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有27.72%股份的股东上海创能明投资有限公司，在2020年10月30日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

　　3. 临时提案的具体内容

　　上海创能明投资有限公司提请公司董事会将《关于签订华南总部和综合制造基地项目合作协议并设立全资子公司的议案》作为临时提案提交公司2020年第三次临时股东大会审议。上述临时提案已经公司于2020年11月2日召开的第四届董事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司于2020年11月2日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　三、 除了上述增加临时提案外，于2020年10月28日公告的原股东大会通知事项不变。

　　四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

　　（一） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2020年11月12日 14点00分

　　召开地点：上海市青浦工业园区新涛路28号亚士创能一楼六号会议室

　　（二） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年11月12日

　　至2020年11月12日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（三） 股权登记日

　　原通知的股东大会股权登记日不变。

　　（四） 股东大会议案和投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案分别已经公司第四届董事会第六次会议、第四届董事会第七次会议、第四届董事会第八次会议审议通过，相关公告分别刊登于2020年9月18日、2020年10月28日、2020年11月2日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报、证券日报。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　特此公告。

　　亚士创能科技（上海）股份有限公司董事会

　　2020年11月2日

　　● 报备文件

　　（一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　亚士创能科技（上海）股份有限公司：

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年    月    日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。