青岛威奥轨道股份有限公司 关于签署股权收购意向书的提示性公告

　　证券代码：605001        证券简称：威奥股份        公告编号：2020-017

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 2020年11月1日，青岛威奥轨道股份有限公司（以下简称“公司”、“收购方”或“威奥股份”）与成都畅通宏远科技股份有限公司（以下简称“畅通宏远”或“目标公司”）的股东沈岭、嘉兴宏远股权投资管理合伙企业（有限合伙）、李世坤、杜昱桦、许仲兵、白崇刚（上述股东合称“原股东”或“转让方”）签订《收购意向书》（以下简称“意向书”），公司以现金向原股东收购目标公司全部100%的股份，公司可以指定其关联方与其共同完成此次收购，本次收购完成后，目标公司成为公司的控股子公司。

　　● 《收购意向书》仅表示本次股权收购的意向，所涉及收购的具体事宜包括交易模式、要素、价格等，将由相关各方根据法律、财务和业务尽职调查结果等进一步协商谈判，以及履行必要的决策和审批程序后，另行签订正式的交易协议予以确定，故公司本次筹划的收购事项尚存在不确定性。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　（一）经各方同意，公司拟以现金支付方式购买畅通宏远100%股权，公司可以指定其关联方与其共同完成此次收购，本次收购完成后，目标公司成为公司的控股子公司。2020年11月1日，公司已与畅通宏远的股东沈岭、嘉兴宏远股权投资管理合伙企业（有限合伙）、李世坤、杜昱桦、许仲兵、白崇刚签署了《收购意向书》。

　　（二）本次收购的交易对价分三期支付，畅通宏远实际控制人应在收到第一期（交易总金额的50%）和第二期款项（交易总金额的30%）后，分别将交易总额的10%的转让价款在二级市场购买威奥股份的股票。

　　（三）根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易尚需履行公司内部决策程序审议批准。

　　二、交易对方情况介绍

　　1、沈岭，男，中国国籍，身份证号码：XXX104196701014XXX

　　2、嘉兴宏远股权投资管理合伙企业（有限合伙）

　　（1）企业性质：有限合伙企业

　　（2）注册地：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇2号楼104室-34

　　（3）执行事务合伙人：杜昱桦

　　（4）注册资本：500万元人民币

　　（5）主营业务：股权投资管理及相关咨询服务。

　　3、李世坤，男，中国国籍，身份证号码：XXX102196603065XXX

　　4、杜昱桦，女，中国国籍，身份证号码：XXX401197709145XXX

　　5、许仲兵，男，中国国籍，身份证号码：XXX022197705068XXX

　　6、白崇刚，男，中国国籍，身份证号码：XXX105196712061XXX

　　转让方与公司、公司 5%以上股东、公司实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）目标公司基本情况

　　1、公司名称：成都畅通宏远科技股份有限公司

　　2、公司性质：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

　　3、注册地：四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）雅士路228号

　　4、法定代表人：沈岭

　　5、注册资本：6000万元人民币

　　6、主营业务：主要从事轨道交通机车车辆移动装备的研发、制造和维保。

　　（二）目标公司的股东及其持股情况

　　（三）主要财务数据

　　目标公司的主要财务数据待公司聘请中介机构开展尽职调查及审计后确认。

　　四、收购意向书的主要内容

　　（一）合同主体

　　甲方（收购方）：青岛威奥轨道股份有限公司

　　乙方1（实际控制人）：沈岭

　　乙方2：嘉兴宏远股权投资管理合伙企业（有限合伙）

　　乙方3：李世坤

　　乙方4：杜昱桦

　　乙方5：许仲兵

　　乙方6：白崇刚

　　以上乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、乙方5和乙方6合称“原股东”、“转让方”或“乙方”，其中乙方1为目标公司实际控制人。

　　丙方（目标公司）：成都畅通宏远科技股份有限公司

　　（二）交易标的及支付方式

　　甲方以现金向原股东收购目标公司全部100%的股份，本次收购完成后，目标公司成为甲方的控股子公司。甲方可以指定其关联方与甲方共同完成此次收购。

　　（三）支付期限

　　本次交易的全部价款将分三期支付。

　　第一期转让价款：在收购方与原股东签署正式的交易文件并完成本次交易工商变更完成后10个工作日内，收购方支付交易总金额的50%；实际控制人乙方1收到款项后，需将交易总额的10%的转让价款在二级市场购买甲方的股票。实际控制人乙方1应在收到上述转让价款后，在6个月内或目标公司 2021年审计报告出具日之前（以较早之日为准）完成对甲方股票的购买。

　　第二期转让价款：在目标公司出具2021年审计报告后10个工作日内，收购方支付交易总额的30%；其中，实际控制人乙方1收到款项后，需将交易总额的10%的转让价款在二级市场购买甲方的股票。实际控制人应在收到上述转让价款后，在6个月内完成对甲方的购买。

　　第三期转让价款：在目标公司出具2022年审计报告后10个工作日内，收购方向原股东支付交易总额的20%。

　　（四）涉及本次交易的其他安排

　　1、排他

　　交易各方在此同意，在本意向书的期限内，各方之间关于股权转让的谈判是独家的，且不会与任何对股权转让已经表示或可能表示兴趣的第三方联系、谈判或与该第三方达成协议。

　　2、非约束性

　　本意向书仅代表各方针对收购方拟投资目标公司初步沟通，不代表投资承诺并不含任何约束性义务。各方在此承诺将尽最大努力完成本意向书的目标和达成有关股权转让的具有法律约束力的正式协议。

　　3、交易条件调整

　　本意向书约定的交易条件、估值仅是意向性的，不代表甲方的任何承诺，在法律、财务和业务尽职调查过程中，涉及公司资产、负债、权利存在瑕疵或风险，双方针对具体情况协商沟通，适当调整交易模式、要素、价格等。

　　五、本次收购对公司的影响

　　畅通宏远是一家致力于轨道交通机车车辆移动装备研发、制造、维保的高新技术企业，产品主要涉及轨道交通牵引供电部件、机车网络控制系统、列车及车地无线通讯、列车空气管路系统安全监控、列尾安全装置、智能维保及检修等。公司拟通过对畅通宏远的股权收购，旨在提升公司整体技术竞争力、拓展产品门类、并融合机车车辆配套技术与高铁城际车辆配套技术的协同开发能力，实现产品结构优化升级，增强公司在轨道交通领域的竞争力和盈利能力，有利于实现上市公司和投资者利益的最大化。

　　六、风险提示

　　公司及交易对方将尽各自最大努力，尽快促成本次交易。但本次签署的《收购意向书》仅为意向性协议，所涉及收购的具体事宜包括交易模式、要素、价格等，将由相关各方根据法律、财务和业务尽职调查结果等进一步协商谈判，以及履行必要的决策和审批程序后，另行签订正式的交易协议予以确定，故公司本次筹划的收购事项尚存在不确定性。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　青岛威奥轨道股份有限公司

　　董事会

　　2020年11月2日

　　● 报备文件

　　（一）《收购意向书》