西藏易明西雅医药科技股份有限公司 第二届董事会第十七次临时会议决议公告

　　证券代码：002826              证券简称：易明医药             公告编号：2020-064

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　西藏易明西雅医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次临时会议于 2020 年 11 月 1 日以通讯方式召开。本次会议于 2020 年 10 月 29日以电子邮件方式通知了全体董事。

　　本次会议应到董事 7 人，实到董事 7 人。公司高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长高帆先生召集和主持，本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规以及公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以通讯表决的方式形成了如下决议：

　　1、审议通过了《关于修订 2019 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》；

　　审议结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。其中庞国强作为本议案关联董事回避表决。

　　具体内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及刊登在《证券时报》《证券日报》上的《关于修订 2019 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的公告》。

　　该议案尚需提交2020年第二次临时股东大会审议通过。

　　2、审议通过了《关于取消2020年第二次临时股东大会提案的议案》；

　　审议结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　具体内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及刊登在《证券时报》《证券日报》上的《关于取消2020年第二次临时股东大会提案并增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》。

　　三、备查文件

　　1、公司第二届董事会第十七次临时会议决议。

　　特此公告

　　西藏易明西雅医药科技股份有限公司

　　董事会

　　二二年十一月二日

　　证券代码：002826              证券简称：易明医药             公告编号：2020-065

　　西藏易明西雅医药科技股份有限公司

　　第二届监事会第十六次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　西藏易明西雅医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十六次临时会议于 2020 年 11 月 1 日以通讯方式召开。本次会议于 2020 年 10 月29 日以电子邮件方式通知了全体监事。

　　本次会议应到监事 3 人，实到监事 3 人。本次会议由彭辉主持，公司董事会秘书许可出席了本次会议并进行会议纪录。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、相关法律法规以及公司章程的规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于修订 2019 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》；

　　审议结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　具体内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及刊登在《证券时报》《证券日报》上的《关于修订 2019 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的公告》。

　　该议案尚需提交股东大会审议通过。

　　三、备查文件

　　1、第二届监事会第十六次临时会议决议。

　　西藏易明西雅医药科技股份有限公司

　　监事会

　　二二年十一月二日

　　证券代码：002826             股票简称：易明医药              公告编号：2020-067

　　西藏易明西雅医药科技股份有限公司关于

　　取消2020年第二次临时股东大会提案并

　　增加临时提案暨股东大会补充通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　西藏易明西雅医药科技股份有限公司（以下简称：公司）于2020年10月29日在巨潮资讯网、证券时报、证券日报上披露了《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-063），并决定于2020年11月17日以现场表决和网络投票相结合的方式召开2020年第二次临时股东大会，原审议议案为《关于调整 2019 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。

　　近期公司再次审慎评估新冠疫情及行业政策变化对生产经营带来的影响，为平衡股东利益和员工激励，让股权激励计划兼具挑战性和合理性，更谨慎的修订了2019 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标，并相应修订《2019 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关内容。该事项于2020年11月1日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过，具体内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及刊登在《证券时报》《证券日报》上的《关于修订 2019 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的公告》（公告编号：2020-066），该事项需提交股东大会审议。鉴于公司2019 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的内容已做修订，经第二届董事会第十七次会议审议，决定将原提交2020年第二次临时股东大会审议的《关于调整 2019 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》取消提交股东大会审议。详情请见《第二届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2020-064）。

　　2020年11月1日，公司董事会收到董事长高帆先生《关于提请增加西藏易明西雅医药科技股份有限公司2020年第二次临时股东大会临时提案的函》，提请将《关于修订 2019 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》提交2020年第二次临时股东大会审议。根据《上市公司股东大会规则》第十四条“单独或者合计持有公司3%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人”。截至本公告日，高帆先生单独持有公司股份26.46%的股份，符合向股东大会提交临时提案的主体资格。

　　除上述取消议案及增加临时提案事项外，公司2020年第二次临时股东大会召开时间、地点、股权登记日等事项均保持不变。现作补充通知如下：

　　一、本次会议召开的基本情况

　　1、会议届次：2020年第二次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、现场会议召开地点：成都市高新区天府一街535号两江国际B座37楼

　　4、会议表决方式：现场记名书面投票与网络投票相结合

　　5、会议时间：

　　（1）现场会议时间为：2020年11月17日（星期二）下午14:30；

　　（2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年11月17日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2020年11月17日上午9:15 至 2020年11月17日下午15:00的任意时间。

　　6、股权登记日：2020年11月10日

　　7、参加会议方式：

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或书面委托代理人出席现场会议，股东委托的代理人不必是公司的股东；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　　8、出席对象：

　　（1）截止2020年11月10日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）本公司董事、监事、高级管理人员；

　　（3）本公司聘请的律师。

　　二、会议审议事项

　　1、《关于修订 2019 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》

　　本次会议议案属于特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。上述议案已经公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过，具体内容详见公司于 2020 年 11 月 1 日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告或文件。

　　三、现场会议登记方式

　　1、自然人股东亲自出席会议的，应填写《股东登记名册》，出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应填写《股东登记名册》，代理人应出示本人有效身份证件、股票账户卡、股东授权委托书办理登记手续。

　　2、法人股东由其法定代表人出席会议的，应填写《股东登记名册》，请持本人身份证、法定代表人证明书或其他有效证明、股票账户卡办理登记手续；法人股东由其法定代表人委托代理人出席会议的，应填写《股东登记名册》，代理人须持本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书、股票账户卡办理登记手续。

　　3、股东可采用传真或书面信函的方式登记，传真或书面信函以抵达本公司的时间为准（但不得迟于2020年11月13日16:30送达），不接受电话登记。

　　4、登记时间：2020年11月13日上午 9:30-11:30、下午 13:30-16:30

　　5、登记地点：公司办公室

　　联系地址：成都市高新区天府一街535号两江国际B座37楼

　　邮政编码：100007

　　联系电话：010-64009591

　　联系传真：010-64004656

　　联系人：李前进

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、会议联系方式

　　1、会议联系地址：成都市高新区天府一街535号两江国际B座37楼

　　2、会议联系电话：010-64009591

　　3、会议联系传真：010-64004656

　　4、联系人：李前进

　　5、本次会议会期半天，参会人员食宿及交通费自理。

　　六、备查文件

　　1、第二届董事会第十七次临时会议决议；

　　2、第二届监事会第十六次临时会议决议；

　　3、独立董事关于公司第二届董事会第十七次临时会议事项的独立意见。

　　西藏易明西雅医药科技股份有限公司

　　董事会

　　二二年十一月二日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明：

　　一、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票代码：362826

　　2.投票简称：易明投票

　　3.投票时间：2020年11月17日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00

　　4.议案设置及意见表决：

　　（1）议案设置

　　（2）填报表决意见

　　对于投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权

　　（3）在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过互联网投票系统的投票程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2020年11月17日上午9:15 — 2020年11月17日下午15:00的任意时间。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　西藏易明西雅医药科技股份有限公司

　　2020年第二次临时股东大会授权委托书

　　兹委托              先生/女士代表委托人出席西藏易明西雅医药科技股份有限公司2020年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

　　委托人单位名称或姓名（签字盖章）：

　　委托人营业执照号或身份证号：

　　委托人证券账户卡号：

　　委托人持股数量：                          股

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

　　委托人对受托人的表决指示如下：

　　特别说明事项：

　　授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

　　签署日期：     年   月   日

　　北京国枫律师事务所

　　关于西藏易明西雅医药科技股份有限公司

　　修订2019年限制性股票激励计划

　　公司层面业绩考核指标相关事项的

　　法律意见书

　　国枫律证字[2019]AN175-5号

　　致：西藏易明西雅医药科技股份有限公司（公司）

　　根据北京国枫律师事务所（以下称“本所”）与西藏易明西雅医药科技股份有限公司（以下称“公司”）签署的《律师服务合同》，本所接受公司的委托，担任公司2019年限制性股票激励计划的专项法律顾问，并已出具了《北京国枫律师事务所关于西藏易明西雅医药科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（以下称“《股权激励法律意见书》”）《北京国枫律师事务所关于西藏易明西雅医药科技股份有限公司2019年限制性股票激励计首次授予事项的法律意见书》（以下称“《股权激励首次授予法律意见书》”）等相关法律意见书。

　　根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、规章和其他规范性文件的规定，本所现就公司本次修订2019年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标（以下称“本次修订”）相关事项出具本法律意见书。

　　本所律师根据中国现行有关法律、行政法规、规章和其他规范性文件的规定，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了核查和验证（以下称“查验”）。本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：

　　1.本所律师仅根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实、中国现行有关法律、行政法规、规章和其他规范性文件的规定及本所律师对该等事实和规定的了解和理解发表法律意见。

　　2.公司已向本所保证，公司已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实和文件材料，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料均已向本所披露；其所提供的全部文件资料以及所作的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，不存在任何虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司及其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件。

　　3.本所律师已根据中国现行有关法律、行政法规、规章和其他规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对公司本次股权激励的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分查验并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任。

　　4.本法律意见书仅供公司为实施本次修订之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

　　本所律师在《股权激励法律意见书》《股权激励首次授予法律意见书》等相关法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与《股权激励法律意见书》《股权激励首次授予法律意见书》等相关法律意见书中相同用语的含义一致。

　　基于上述声明，本所律师根据《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查，现出具法律意见如下：

　　一、本次修订的批准与授权

　　经查验公司相关董事会、监事会、股东大会的会议文件以及公司就本次股权激励发布的相关公告，本次修订已经履行的批准和授权程序如下：

　　1.2019年7月4日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议并通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事庞国强回避表决。

　　2019年7月4日，公司独立董事对本次股权激励发表独立意见，同意实施本次股权激励。

　　2019年7月4日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议并通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2019年限制性股票激励计划（草案）>中首次授予限制性股票激励对象名单的议案》等议案。

　　2.2019年7月25日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，关联股东许可、庞国强回避表决。

　　3.2019年7月25日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议并通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予2019年限制性股票的议案》，关联董事庞国强回避表决。

　　2019年7月25日，公司独立董事对首次授予发表独立意见，同意公司对本次股权激励首次授予激励对象名单及授予权益数量的调整；同意公司实施本次股权激励的首次授予日为2019年7月25日，向81名激励对象授予357.5万股限制性股票。

　　2019年7月25日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议并通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予2019年限制性股票的议案》。

　　4.2019年11月11日，公司披露了《关于2019年首期限制性股票授予完成的公告》，公司已完成所涉限制性股票的首次授予登记工作，授予股份于2019 年11月12日在深圳证券交易所上市。

　　5.2020年4月26日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因激励对象离职以及公司层面未满足业绩考核目标，公司拟回购注销部分已授予但尚未解锁的部分限制性股票，回购股数合计为144.10万股。本次回购注销事项尚需提请股东大会审议并表决通过，公司独立董事对此发表了独立意见。

　　2020年4月26日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销 2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并发表了同意的意见。

　　6.2020年10月27日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，关联董事庞国强回避表决。

　　2020年10月27日，公司独立董事对该等业绩考核指标调整事宜发表独立意见，同意该等调整。

　　2020年10月27日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。

　　7.2020年11月1日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于修订2019年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，关联董事庞国强回避表决。

　　2020年11月1日，公司独立董事对本次修订事宜发表独立意见，同意本次修订。

　　2020年11月1日，公司第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于修订2019年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。

　　综上所述，本所律师认为, 公司本次修订已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《股权激励计划（草案）》的相关规定，本次修订尚需经公司股东大会审议批准。

　　二、本次修订的背景及内容

　　（一）本次修订的背景

　　根据公司的陈述及提供的董事会会议资料，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，就本次激励计划公司层面业绩考核指标进行了调整，该等调整尚未经股东大会审议。根据公司第二届董事会第十七次会议审议通过的《关于修订2019年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》：“因目前公司经营环境较2019年限制性股票激励计划制定时发生一些不利变化，尽管在公司管理层和员工的积极努力下，公司业绩仍保持了持续增长，但达到原激励计划中的业绩规划还是面临很大的挑战。在此情形下，出于对股东利益负责的原则，公司决定维持原公司业绩考核基础指标不变，但出于对客观环境造成的影响非管理层和员工个人原因，以及对管理层和员工在大环境不利的情况下仍能努力提升业绩的成绩肯定，公司再次审慎评估新冠疫情及行业政策变化对生产经营带来的影响，在市场环境存在重大不确定性的客观情况下，为鼓励中高层员工积极性，肯定工作成绩，拟在原有公司业绩考核指标下增设阶梯式业绩考核及解锁比例指标，在保证业绩逐年增长才能实现股权激励的基础上，业绩增长幅度与激励幅度相匹配”，公司就本次激励计划公司层面业绩考核指标重新进行了修订，并相应修订《股权激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》。本次修订已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，已经取得了现阶段必要的批准与授权，尚需经股东大会审议批准。

　　（二）本次修订的内容

　　根据公司第二届董事会第十七次会议审议通过的《关于修订2019年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，本次业绩考核指标修订前后内容如下：

　　修订前本次股权激励首次授予部分第二个、第三个解除限售期的业绩考核目标如下表所示：

　　修订后本次股权激励首次授予部分第二个、第三个解除限售期的业绩考核目标如下表所示：

　　综上所述，本所律师认为，公司基于本次修订作相应修订后的《股权激励计划（草案）》不存在导致提前解除限售的情形，也不存在降低授予价格的情形，符合《管理办法》第五十条的相关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　四、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，公司本次修订已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《股权激励计划（草案）》的相关规定，本次修订尚需经公司股东大会审议批准；公司基于本次修订作相应修订后的《股权激励计划（草案）》不存在导致提前解除限售的情形，也不存在降低授予价格的情形，符合《管理办法》第五十条的相关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　本法律意见书一式肆份。

　　负 责 人

　　张利国

　　北京国枫律师事务所             经办律师

　　郑  超

　　孙继乾

　　2020 年 11月 2 日