安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司 第五届董事会第十次会议决议公告

　　证券代码：002541     证券简称：鸿路钢构     公告编号：2020-115

　　债券代码：128134     债券简称：鸿路转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第十次会议于2020年10月29日以送达方式发出，并于2020年11月2日在公司会议室以现场的方式召开。本次会议应出席董事5人，实际出席董事5人，会议由董事长商晓波先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，出席会议的董事以书面表决的方式通过了以下决议，决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议经过审议并表决，形成决议如下：

　　（一）会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司转让全资子公司股权的议案》。

　　《关于公司转让全资子公司股权的公告》具体内容详见2020年11月3日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

　　特此公告。

　　安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二二年十一月三日

　　证券代码：002541         证券简称：鸿路钢构          公告编号：2020-112

　　债券代码：128134         债券简称：鸿路转债

　　安徽鸿路钢结构(集团）股份有限公司

　　关于债券持有人增持公司可转换公司

　　债券的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1983号）核准，安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司公司（以下简称“公司”）于2020年10月9日公开发行1,880.00万张可转换公司债券（债券简称：鸿路转债，债券代码：128134），每张面值100元人民币，发行总额18.80亿元人民币。

　　2020年11月2日，公司接到华能贵诚信托有限公司（代表“华能信托·鸿诚集合资金信托计划”，以下简称“华能信托”）的通知，华能信托于2020年11月2日，通过深圳证券交易所交易系统采取大宗交易的方式购买“鸿路转债”合计8，800,000张，占“鸿路转债”发行总量的46.81%。

　　特此公告。

　　安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二二年十一月三日

　　证券代码：002541     证券简称：鸿路钢构     公告编号：2020-114

　　债券代码：128134     债券简称：鸿路转债

　　安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司

　　关于公司与汝阳县人民政府签订

　　《二期项目投资合作协议》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、履约的重大风险及不确定性：本协议仅为双方开展战略合作的指导和基础性文件，具体合作方式、合作项目另行商议和约定。本协议的执行情况尚存在不确定性。

　　2、对上市公司当年业绩的影响：本协议的履行对本公司2020年度的经营业绩影响较小。

　　一、战略合作协议签订的基本情况

　　公司2017年7月28日与汝阳县人民政府签订了《钢构绿建及智能制造项目战略合作协议》。（详见公司公告，公告编号：2017-059），协议约定的生产基地建设已经全部完成并投产，鉴于双方良好的契约关系及公司生产经营的需要，近日，安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“乙方”）与汝阳县人民政府（以下简称“甲方”）再次签订了《绿色建筑产业园（二期）项目投资合作协议》（以下简称“本协议”）。

　　本协议为战略合作的框架性协议，暂无需提交公司董事会或股东大会审议。公司将在具体投资合作事宜明确后，按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件及公司制度的规定和要求，履行相应的决策和审批程序。

　　二、战略合作协议的主要内容

　　根据国家有关法律法规和政策规定，甲乙双方本着平等、自愿、诚信、合法原则，经友好协商，绿色建筑产业园（二期）项目具体如下：

　　1、 建设内容：建设鸿路钢构集团中西部地区区域总部基地，研发、生产、加工、销售钢结构、墙板等装配式建筑材料。

　　2、 投资规模：项目计划投资人民币15亿元。

　　3、 用地面积：约500亩，工业用地。

　　4、 取得方式：通过公开“招、拍、挂”方式取得本协议中的国有建设用地使用权，并在《国有建设用地使用权出让合同》规定的时间内一次性全额交纳土地出让金。

　　5、 土地交付：土地交付时，甲方道路通行至项目建设用地规划红线处，供水、供电、供气等主干管线铺设至园区规划接口处。规划接口后的铺设及费用由乙方自行负责。

　　6、 建设周期：乙方在本协议签订后，在项目具备开工条件后12个月内首期竣工并开始试生产。

　　7、 积极协助乙方办理相关行政审批手续，协调解决乙方建设和生产过程中遇到的有关问题。

　　三、对上市公司的影响

　　本协议的签订是继2017年7月28日与汝阳县人民政府签订了《钢构绿建及智能制造项目战略合作协议》。（详见公司公告，公告编号：2017-059）后再次在汝阳扩大投资，是双方对前一次合作的肯定，建成后汝阳基地将成为公司在中西部地区区域总部基地，重要的装配式建筑产业基地，为公司装配式建筑业务的发展提供重要保障。

　　四、重大风险提示

　　以上协议为双方战略合作的框架性协议，具体项目合作事宜将依照相关法律、法规规定程序，另行商议和约定。以上协议的执行情况尚存在不确定性，对2020年度的经营业绩影响较小。

　　公司将根据具体合作项目的情况，依法履行相应的决策程序和信息披露义务。

　　请广大投资者理性投资，注意风险！

　　特此公告。

　　安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司

　　董事会

　　二二年十一月三日

　　证券代码：002541         证券简称：鸿路钢构          公告编号：2020-113

　　债券代码：128134         债券简称：鸿路转债

　　安徽鸿路钢结构(集团）股份有限公司

　　关于控股股东、实际控制人减持公司

　　可转换公司债券的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1983号）核准，安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司公司（以下简称“公司”）于2020年10月9日公开发行1,880.00万张可转换公司债券（债券简称：鸿路转债，债券代码：128134），每张面值100元，发行总额18.80亿元。

　　其中，公司控股股东、实际控制人商晓波、邓烨华夫妇分别认购7,043,205张、2,059,310张， 分别占公司发行总量的37.46%、10.95%，合计配售鸿路转债9,102,515张，占本次发行总量的48.42%。

　　公司于 2020 年 10 月 30 日披露的《公开发行可转换公司债券上市公告书》中 已 公 告 了 上 述 信 息 。 具 体 内 容 详 见 《 上海证券报 》、《中国证券报》 和 巨 潮 资 讯 网 （www.cninfo.com.cn）。

　　2020年11月2日，公司分别收到控股股东、实际控制人商晓波先生、邓烨芳女士的告知函，商晓波先生、邓烨芳女士通过深圳证券交易所大宗交易系统减持其所持有的“鸿路转债”，其中商晓波先生减持7,000,000张，占发行总量的37.23%；邓烨芳女士减持1,800,000张，占发行总量的9.57%。具体变动情况如下：

　　特此公告。

　　安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二二年十一月三日

　　证券代码：002541     证券简称：鸿路钢构     公告编号：2020-116

　　债券代码：128134     债券简称：鸿路转债

　　安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司

　　关于公司转让全资子公司股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、交易标的：重庆捷升建材有限公司（以下简称“重庆捷升”或标的公司）100%的股权。

　　2、转让方：安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“鸿路钢构”）。

　　3、受让方：重庆园业实业（集团）有限公司。

　　4、是否为关联交易： 本次交易未构成关联交易。

　　5、交易对上市公司的影响：本次交易有利于补充公司现金流，优化资产结构。

　　6、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、交易概述

　　重庆捷升建材有限公司系公司根据与南川区人民政府签订的《南川工业区产业孵化园厂房及配套设施项目》协议而设立的全资子公司，公司于2017年5月成立。该项目是公司为南川工业区量身定制的标准化厂房项目，协议约定由公司投资建设，政府按约定的定价方式回购。现当地政府根据经济发展的需要，指示下属平台公司按股权转让的方式实施回购。

　　近日，公司与重庆园业实业（集团）有限公司签订了《股权转让协议》。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所审计，截止2020年5月31日，重庆捷升账面净资产为500万元。公司将按账面净资产转让所持全部100%的股权，协议股权转让总价为500万元人民币。

　　本次交易已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，不需要提交股东大会审议，不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、本次交易的股权受让方情况

　　受让方名称：重庆园业实业（集团）有限公司统一社会信用代码：91500119686207283A注册资本:叁亿元整法定代表人：周英强

　　住所：重庆市南川区西城街道新桥居委5、6组（创业园）

　　营业期限：2009年03月12日至永久

　　经营范围：土地开发、土地整治、城市建设开发、河道整治开发、污水处理开发等。系国有独资有限责任公司。

　　股权受让方与公司控股股东、实际控制人、公司前十名股东、公司董监高没有关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　1、标的公司介绍

　　公司名称：重庆捷升建材有限公司

　　公司住所：重庆市南川区工业园区龙岩组团

　　注册资金：伍佰万元整

　　成立日期：2017年5月26日

　　经营范围：新型建材研发、生产、销售；厂房租赁等。

　　截止转让发生时，公司持有重庆捷升100%股权。

　　2、标的公司一年又一期的主要财务指标（经审计）

　　单位：元

　　上述财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所审计，并出具《审计报告》【天健皖审（2020）605号】。

　　公司没有为重庆捷升提供过担保；也不存在委托重庆捷升理财、占用上市公司资金的情况。本次交易不涉及债务转移。

　　四、交易协议的主要内容

　　1、转让方愿意根据本协议规定的所有商务条件及法律条件将其拥有的目标公司百分之百（100%）股权转让给受让方，转让价款500万元；2、受让方依下列期限及数额向转让方支付转让价款：（1））完成在市场监督管理部门关于本次股权转让的登记备案后10个工作日之内,受让方向转让方支付转让价款的百分之五十，计为250万元人民币；（2）转让方与受让方交接手续（包括但不限于工商登记备案手续，机构重组完毕，应收、应付款及尚未履行的合同等逐笔核对清单交接，库存产品、固定资产和无形资产逐笔核对清单交接，受让方对或有债务、应交税费承诺等）完成后10个工作日之内，受让方向转让方支付总转让价款的百分之五十（50%）计为250万元人民币；3、特别约定：经审计截止2020年5月31日目标公司应付转让方工程款等款项共计 29663393.88元，受让方保证目标公司按以下期限及数额支付工程款项：

　　（1）本协议签署后10个工作日之内，支付应付款项1000万元。（2）在2020年11月15日前，支付按建筑安装工程费审定金额的5%提取质保金后的剩余应付工程款项，共计 15431761.38 元；（3）前条所述质保金的质保期为2019年12月30日至2020年12月30日，到期后无质量问题无息支付，共计 4231632.50 元；5、本协议生效之日起，转让方与受让方可办理股权交割手续。

　　6、转让方承诺除了已经向受让方披露的债务、向他人提供的担保外，目标公司没有任何其他未披露的债务、担保等影响目标公司净资产或声誉的信息。

　　双方签订合同并经公司董事会审议通过后合同生效。

　　五、出售该股权的目的和对公司的影响

　　1、本次股权转让完成后，公司不再持有重庆捷升的任何股权，重庆捷升不再纳入公司合并报表范围。

　　2、重庆捷升公司的设立主要为当地政府招商引资建设的标准化厂房，本次交易事项未涉及人员安置等其他情况。转让交易完成后有利于盘活公司资产。同时，该次资产交易不会造成公司资产损失，不会对公司的制造产能产生影响。

　　3、转让成功后可以为公司带来转让价款及工程款项，对本期财务状况产生比较积极的影响。

　　4、本次股权转让获得的款项将用于补充公司流动资金，用于公司日常生产经营，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、备查文件

　　1、董事会决议

　　2、审计报告

　　3、股权转让合同

　　安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二二年十一月三日