珠海华金资本股份有限公司 第九届董事会第三十四次会议决议公告

　　证券代码：000532             证券简称：华金资本              公告编号：2020-047

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　珠海华金资本股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第三十四次会议于2020年11月2日以通讯方式召开。会议通知已于2020年10月28日以电子邮件和书面方式送达各位董事。本次会议应参会董事11名，实际到会董事11名。会议的召开与召集符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定。

　　二、董事会审议通过了关于下属子公司厂房项目因公开招标形成关联交易的议案

　　公司下属子公司珠海华冠科技股份有限公司（以下简称“华冠科技”）拟与建泰建设有限公司（以下简称“建泰公司”）签订《华冠科技工业园三号厂房项目施工总承包工程合同》，由建泰公司负责华冠科技工业园三号厂房项目的建设，合同总价（含税）为人民币81,058,655.52元。

　　本次交易构成关联交易，关联董事李光宁、谢伟、郭瑾、邹超勇回避表决。具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《关于签订华冠科技工业园三号厂房项目施工总承包合同暨关联交易的公告》（网址：http://www.cninfo.com.cn）。

　　本公司独立董事进行事前审核并发表同意的独立意见。内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《珠海华金资本股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》。

　　表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、独立董事对相关事项的事前认可及独立意见。

　　特此公告。

　　珠海华金资本股份有限公司董事会

　　2020年11月3日

　　证券代码：000532             证券简称：华金资本              公告编号：2020-048

　　珠海华金资本股份有限公司

　　关于签订华冠科技工业园三号厂房项目施工总承包合同暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、2020年9月17日，珠海华金资本股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）下属子公司珠海华冠科技股份有限公司（以下简称“华冠科技”或“发包人”）委托中钢招标有限责任公司就华冠科技工业园三号厂房项目施工总承包工程履行公开招标程序，并在珠海市公共资源交易中心发布珠海市建设工程招标公告。

　　近日，公司从珠海市公共资源交易中心网站的中标公告栏目（http://ggzy.zhuhai.gov.cn）获悉，该项目确定中标人为建泰建设有限公司（以下简称“建泰建设”或“承包人”），中标价81,058,655.52元。华冠科技拟与建泰公司签订《华冠科技工业园三号厂房项目施工总承包工程合同》。

　　2、华冠科技为本公司的控股子公司，公司控股股东珠海华发实体产业投资控股有限公司（以下简称“华实控股”）为珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）的全资子公司；建泰建设为珠海华发实业股份有限公司（以下简称“华发股份”）的并表子公司，华发股份的控股股东亦为华发集团。本公司董事长李光宁先生兼任华发集团总经理、华发股份董事局主席；本公司副董事长谢伟先生兼任华发集团常务副总经理、华发股份董事；本公司董事郭瑾女士兼任华实控股董事长；本公司董事邹超勇先生任华发集团实际控制人珠海市人民政府国有资产监督管理委员会专职董事、监事。按照深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事李光宁、谢伟、郭瑾、邹超勇回避表决。

　　3、2020年11月2日，本公司召开的第九届董事会第三十四次会议对《关于下属子公司厂房项目因公开招标形成关联交易的议案》进行了审议表决，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，议案审议通过。

　　4、鉴于本项目通过公开招标方式确定中标人，依据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.14条“上市公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向本所申请豁免按照本章规定履行相关义务”，公司已获得深圳证券交易所对本交易提交股东大会审议的豁免许可。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。

　　二、关联交易方的基本情况

　　公司名称：建泰建设有限公司

　　统一信用代码：91440400MA51M7D84U

　　注册资本：1,000万元

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地址：珠海市横琴新区十字门大道9号9栋一层

　　法定代表人：曹冬

　　成立日期：2018年05月03日

　　经营范围：建筑工程施工总承包、市政公用工程施工总承包、机电工程施工总承包、地基基础工程专业承包、起重设备安装工程专业承包、预拌混凝土专业承包、电子与智能化工程专业承包、防水防腐保温工程专业承包、桥梁工程专业承包、隧道工程专业承包、钢结构工程专业承包、模板脚手架专业承包、建筑装修装饰工程专业承包、建筑机电安装工程专业承包、建筑幕墙工程专业承包、城市及道路照明工程专业承包、消防设施工程专业承包；可跨省承接各类城市园林绿化（综合）规划设计、工程施工及养护管理，可从事城市园林绿化苗木、花卉、盆景、草坪生产和经营，提供有关城市园林绿化技术咨询、信息服务；园林绿化植物的批发、零售。商业批发、零售，金属门窗生产、安装。

　　股东信息及持股比例：珠海华薇投资有限公司持股40%，珠海启实投资合伙企业(有限合伙)持股39%，珠海市启哲投资有限公司持股21%

　　主要财务数据：截至2019年12月31日，总资产7.37亿元，净资产0.10亿元；2019年度实现营业收入8.33亿元，净利润0.04亿元。

　　截至2020年9月30日，未经审计的总资产11.04亿元，净资产0.19亿元；2020年1-9月实现营业收入16.07亿元，净利润0.09亿元。

　　三、交易的定价政策及定价依据

　　本次建泰公司总承包的华冠科技园三号厂房施工项目，采用单价合同形式，按已标价工程量清单及实际完成且应予计量的工程量结算。具体由发包人委托第三方组织实施公开招标，严格履行公开、公平、公正、科学择优的评审原则，经公开透明的程序、并在珠海市公共资源交易中心进行公示，定价公允合理。本次因招标而形成的关联交易及其定价属于正常的商业行为，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。

　　四、协议的主要内容

　　1、工程名称：华冠科技工业园三号厂房项目施工总承包工程

　　2、工程地点：珠海市高新区

　　3、工程内容：华冠科技工业园三号厂房建筑面积39088.84㎡，地上7层，地下1层，地上建筑面积为38645.40㎡，地下建筑面积为443.44㎡，建筑高度（室外地面至屋顶结构板面高度）为31.25米，地下室层高4.8米，首层层高4.9米，标准层高为4.4m（前述涉及数据以政府相关部门最终确认的数据为准）。

　　4、工程承包范围：以经发包人书面确认的本工程施工图纸为准。发包人有权对工程施工范围及内容进行增减。

　　5、合同工期：自经发包人/监理单位书面确认的开工令上载明的开工日期之日起计420个日历天内完成本工程全部施工内容。

　　6、质量目标：合格。工程质量标准执行国家、广东省、珠海市现行验收评审标准及发包人要求；如各标准存在不一致之处，以最高标准为准，并确保通过发包人、监理人及政府相关部门的验收。

　　7、安全生产文明施工要求及目标：合格；标准执行国家、广东省、珠海市现行评审标准；目标为杜绝各等级生产安全事故，年轻伤率小于3‰，满足条件的、争创安全生产文明施工样板工地。

　　8、合同（暂定）总价：人民币81,058,655.52元。

　　9、付款方式：本合同按进度款、结算款及质量保证金依次支付工程款。除此之外，还需按合同支付绿色施工安全防护措施费。具体如下：

　　（1）进度款：月进度款在30个工作日内通过发包人确认审核后，按照完成清单工作量的80%支付，施工措施费按完成分部分项工程量比例的80%支付。如有工程变更及签证，以合同条款条件，按完成工程量的70%支付。所有进度款累计支付不超过暂定合同总价（包括补充协议暂定合同价，扣除暂列金额）的80%。

　　（2）结算款：工程全部完工并经发包人、监理单位及政府相关部门验收合格且办理全部工程结算手续后30个工作日内，支付至本工程结算总额的97%。

　　（3）质量保证金：本工程结算总额的3%作为质量保证金，自本工程缺陷责任期满且承包人按照法律规定及合同约定全面妥善履行了该期间的保修义务后，由承包人提出申请并办理相关退保手续，经发包人书面确认后30个工作日内无息付清（有未决、索偿事项的除外）；若发生承包人迟延履行保修义务，或应承担因质量问题产生的对发包人及第三方的赔偿责任等情况，或存在其他未决（索偿）事项的，发包人从质量保证金中扣除相应的款项后，余额无息返还承包人（如有），质量保证金不足抵扣的，承包人应在3个工作日内补足。

　　（4）绿色施工安全防护措施费：承包人须按照广东省及珠海市相关规定进行报价，未报或少报视为该部分费用已包含在其它费用中而不予支付。支付方法：以每月经发包人及监理单位确认的进度工程量为基础按规定费率计费，并经发包人确认达标后在每月进度款中支付。未达标的可暂停支付。

　　10、付款条件：每次付款前承包人应向发包人提供相应金额且符合发包人所在地税务主管机关要求的合法有效的增值税专用发票，支付结算款时一并提供质量保证金发票，否则，发包人有权拒绝付款且不承担任何责任。

　　五、关联交易的目的及对公司的影响

　　本次交易的开展有利于推进华冠科技工业园三号厂房的建设实施，有利于扩大华冠科技的生产研究用地，提升产能、促进发展、打造优质品牌。

　　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2020年1月1日至今，除本次交易外，本公司及公司控股子公司与关联方建泰建设及关联方已发生的关联交易金额为69,915.63万元。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　本公司独立董事郑丽惠、王怀兵、黎文靖、安寿辉事前同意本次关联交易，并发表如下独立意见：

　　我们认为本次华冠科技工业园三号厂房项目施工总承包工程项目通过委托第三方组织实施公开招标，严格履行公开、公平、公正、科学择优的评审原则，经公开透明的程序、通过公开招标方式确定中标人，因中标人建泰建设有限公司为关联方，故构成关联交易；公司拟与其签署《施工合同》符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司《章程》的规定。本次交易的定价公允，在审议和表决过程中，关联董事李光宁、谢伟、郭瑾、邹超勇已按规定回避表决，董事会表决程序合法，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。同意本次议案。

　　八、备查文件

　　1、公司第九届董事会第三十四次会议决议；

　　2、独立董事关于本次关联交易事项的事前认可及独立意见；

　　3、广东省建设工程施工合同之华冠科技工业园三号厂房项目施工总承包工程。

　　特此公告。

　　珠海华金资本股份有限公司

　　董事会

　　2020年11月3日