柳州钢铁股份有限公司 第七届董事会第二十次会议决议公告

　　证券代码：601003         证券简称：柳钢股份        公告编号：2020-048

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　柳州钢铁股份有限公司（简称“公司”或“上市公司”、“柳钢股份”）第七届董事会第二十次会议于2020年10月26日以书面形式发出通知，于2020年11月2日通过现场和通讯相结合的方式召开。应到会董事9人，实到9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

　　会议审议并表决通过了如下议案：

　　一、逐条审议通过关于柳州钢铁股份有限公司增资参股公司广西钢铁集团有限公司之重大资产重组暨关联交易方案的议案

　　本次公司增资参股公司广西钢铁集团有限公司（简称“广西钢铁”）之重大资产重组暨关联交易（简称“本次交易”、“本次重大资产重组” 、“本次增资”）方案的主要内容如下：

　　1.交易对方

　　本次交易的交易对方为广西钢铁。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，通过了该议案。

　　2.交易方案

　　（1）现金增资

　　公司拟通过货币资金对广西钢铁进行增资，增资总价款为606,900.00万元，其中600,000.00万元增加广西钢铁注册资本，其余计入资本公积。柳钢集团、武钢集团同意放弃本次对广西钢铁的优先增资权。本次增资完成后，广西钢铁的注册资本将由1,800,000.00万元增加至2,400,000.00万元，其中，公司出资1,100,000.00万元，占广西钢铁注册资本的比例将达到45.83%，柳钢集团出资1,093,800.00万元，占广西钢铁注册资本的比例为45.58%，武钢集团出资206,200.00万元，占广西钢铁注册资本的比例为8.59%。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，通过了该议案。

　　（2）表决权委托

　　本次增资完成后，柳钢集团将其所持广西钢铁45.58%股权对应的表决权委托给公司。根据《增资协议》、《表决权委托协议》及补充协议的约定与本次交易安排，本次交易完成后，广西钢铁的董事会成员和组成人数进行相应调整，过半数的董事会成员由公司推荐的人选担任，广西钢铁的总经理由董事会依法聘任的人选担任，总经理外的其他高级管理人员由总经理提名、董事会聘任。同时，委托期限内，在不损害柳钢集团利益的情况下，柳钢集团推荐董事遵循公司推荐的董事意见进行表决。

　　本次交易完成后，公司除自身持有广西钢铁45.83%股权之外，另通过表决权委托的形式取得柳钢集团所持有广西钢铁1,093,800万股普通股对应的45.58%股权的表决权、提名和提案权、召集权等股东权利，公司对广西钢铁的最终表决权合计比例为91.41%，公司将成为广西钢铁控股股东。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，通过了该议案。

　　3.本次交易的定价原则和交易价格

　　根据中联评估出具的《评估报告》（中联评报字[2020]第2638号），以2020年6月30日为评估基准日，广西钢铁100%股权的评估价值为1,774,105.95万元。该评估结果已经广西自治区国资委核准通过。

　　根据经核准的评估结果，经交易各方协商一致，确定本次增资价格为1.0115元每1元注册资本，同意广西钢铁本次增资交易对价为606,900.00万元，交易完成后公司持有广西钢铁45.83%股权。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，通过了该议案。

　　4.本次交易的对价支付方式及资金来源

　　本次交易公司拟通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易价款。本次增资款项的支付将按照项目建设需要、《公司章程》等规定以及《增资协议》约定进行缴纳。根据公司与广西钢铁签订的《增资协议之补充协议》，本次交易最终出资定价为1.0115元每1元注册资本，总价款为606,900万元，分三期支付，具体如下：

　　（1）公司将于股东大会审议通过本次增资事项后30个工作日内向广西钢铁支付人民币202,300万元，其中人民币200,000万元作为实缴注册资本，其余部分计入资本公积；

　　（2）公司将于2021年12月31日前向广西钢铁支付人民币303,450万元，其中人民币300,000万元作为实缴注册资本，其余部分计入资本公积；

　　（3）公司将于2022年12月31日前向广西钢铁支付人民币101,150万元，其中人民币100,000万元作为实缴注册资本，其余部分计入资本公积。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，通过了该议案。

　　5.过渡期损益安排

　　广西钢铁在评估基准日次日至交割日（含当日）期间运营产生的收益、亏损由广西钢铁股东按照本次增资前的持股比例享有、承担。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，通过了该议案。

　　6.交割

　　广西钢铁负责办理本次交易的相关工商变更登记手续，公司及柳钢集团、武钢集团全力协助配合标的公司完成本次增资的变更登记。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，通过了该议案。

　　7.决议有效期

　　本次重大资产重组事项的决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月，如重大资产重组在 12 个月内未实施完毕，则决议的有效期自动延长至本次重组实施完毕之日。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，通过了该议案。

　　此议案尚须提交股东大会审议。

　　二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于《柳州钢铁股份有限公司增资参股公司之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

　　公司于2020年8月24日召开的第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于<柳州钢铁股份有限公司增资参股公司之重大资产重组暨关联交易预案>及摘要的议案》，鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作已经完成，董事会审议同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制《柳州钢铁股份有限公司增资参股公司之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并同意前述报告书及其摘要的相关内容。

　　此议案尚须提交股东大会审议。

　　三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于公司与广西钢铁集团有限公司签署附生效条件的《增资协议之补充协议（一）》的议案

　　为实施本次重大资产重组，2020年8月24日公司与广西钢铁集团有限公司签订了附生效条件的《增资协议》。鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作已经完成，为明确前述协议中的未决事项，最终确定重组方案，进一步明确公司与广西钢铁在本次重大资产重组中的权利义务，董事会审议同意公司与广西钢铁签署附生效条件的《增资协议之补充协议（一）》，《增资协议之补充协议（一）》进一步明确增资价格、资金来源、实缴出资安排、补充协议的生效及其他事项。

　　此议案尚须提交股东大会审议。

　　四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于公司与广西柳州钢铁集团有限公司签署附生效条件的《表决权委托协议之补充协议（一）》的议案

　　为明确本次交易双方的各项权利义务，2020年8月24日公司与广西柳州钢铁集团有限公司签订了附生效条件的《表决权委托协议》。为明确前述协议中的未决事项，进一步明确公司与柳钢集团在本次重大资产重组中的权利义务，董事会审议同意公司与柳钢集团签署附生效条件的《表决权委托协议之补充协议（一）》。

　　此议案尚须提交股东大会审议。

　　五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于本次公司增资参股公司广西钢铁集团有限公司之重大资产重组暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案

　　公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：

　　1. 关于本次重大资产重组履行法定程序的说明

　　（1）公司对本次重大资产重组方案进行了充分论证，并与本次重大资产重组的各中介机构采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

　　（2）公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构，并与上述中介机构签订了《保密协议》。

　　（3）公司已经按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了本次重大资产重组的预案、草案及其他有关文件。公司聘请的独立财务顾问对本次重大资产重组出具了《柳州钢铁股份有限公司增资参股公司之重大资产重组暨关联交易报告书之独立财务顾问报告》。

　　（4）公司对本次重大资产重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向上海证券交易所进行了上报。

　　（5）公司筹划本次交易事项信息披露前 20 个交易日内的累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。

　　（6）2020年8月24日，广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会作出《自治区国资委关于同意向广西钢铁集团有限公司增资60亿元的批复》（桂国资复[2020]191号）。

　　（7）2020 年 8月 24日，公司召开了第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于<柳州钢铁股份有限公司增资参股公司之重大资产重组暨关联交易预案>及摘要的议案》等相关议案并作出书面决议。独立董事认真审核了相关文件，并对本次交易相关事项发表了独立意见。

　　（8）2020 年 8 月 24日，就本次增资事宜，公司与广西钢铁签订附生效条件的《增资协议》，以及公司与广西柳州钢铁集团有限公司签订附生效条件的《表决权委托协议》。

　　（9）2020 年 9 月 7日，公司收到上海证券交易所发出的《关于对柳州钢铁股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函》（上证公函[2020]2511号，简称“《问询函》”）。2020年 9月16日，公司及有关中介机构完成对《问询函》的回复工作并在上海证券交易所网站披露回复情况，并披露《柳州钢铁股份有限公司增资参股公司之重大资产重组暨关联交易预案（修订稿）》。

　　（10）在披露本次重大资产重组事项之后，公司按照有关信息披露规则，定期发布关于本次重大资产重组相关进展情况的公告。

　　（11）截至目前，本次重大资产重组尚需股东大会审议通过，以及经广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会批准。

　　综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号—重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　　2. 关于提交法律文件的有效性的说明

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组》等规定，就本次重大资产重组拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：“本公司/本人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；公司董事会及全体董事对前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。”

　　本次重大资产重组的交易对方广西钢铁就本次提供资料、信息的真实性、准确性、完整性承诺如下：“本公司已向上市公司提供本次交易相关的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司保证本次交易信息披露的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。根据本次交易进程，需要本公司及下属企业补充提供相关信息时，本公司及下属企业保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本公司承诺，对上述项下所提供信息以及本次交易信息披露的真实性、准确性、完整性依法承担法律责任。如本公司在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏导致上市公司受有损失，由本公司承担赔偿责任。”

　　综上，本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次重大资产重组向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

　　此议案尚须提交股东大会审议。

　　六、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通关于本次公司增资参股公司广西钢铁集团有限公司之重大资产重组暨关联交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案

　　公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，具体如下：

　　1.本次重大资产重组系公司以现金方式向广西钢铁增资，并获得广西钢铁新增股权。本次增资完成后，上市公司将取得广西钢铁的控制权，实现对广西钢铁并表。本次增资完成后，广西钢铁的注册资本将由1,800,000万元增加至2,400,000万元，其中，上市公司出资1,100,000万元，占广西钢铁注册资本的比例将达到45.83% 。本次重大资产重组符合国家产业政策，不存在违反环境保护和土地管理等相关规定的情况；不存在违反反垄断相关法律法规规定或需要履行相关反垄断申报程序的情形。

　　综上，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第一款“本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”的要求。

　　2.本次重大资产重组不涉及上市公司增发股份及转让股权，本次交易完成后，上市公司的股本总额和股本结构均不因此发生变动，不会导致公司不符合股票上市条件。

　　综上，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第二款“本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件”的要求。

　　3.就本次重大资产重组，公司聘请了符合《中华人民共和国证券法》规定的中联资产评估集团有限公司对广西钢铁集团有限公司进行评估，并出具《柳州钢铁股份有限公司拟以现金方式对广西钢铁集团有限公司增资项目柳州钢铁股份有限公司拟增资参股公司广西钢铁集团有限公司项目资产评估报告书》（中联评报字[2020]第2638号），评估结果已经广西自治区国资委核准通过。本次增资价格参考评估机构出具的评估报告确定，最大程度保证标的资产定价公允、合理。公司依据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定履行了公开披露程序。公司独立董事对本次交易发表了独立董事意见，交易过程中不存在损害公司与全体股东利益的情形。

　　综上，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第三款“重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”的要求。

　　4.本次重大资产重组涉及标的资产为广西钢铁集团有限公司股权，该等资产权属清晰，不存在质押、权利担保或其他受限制的情形，本次交易系对广西钢铁增资，增资不存在法律障碍。本次交易完成后，广西钢铁集团有限公司债权债务主体不发生变更，不涉及债权债务的转移事项。

　　综上，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第四款“本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”的要求。

　　5.本次交易完成后，广西钢铁将成为上市公司控股子公司。上市公司将深度参与防城港基地后续建设，有利于未来生产及管理上的协同，完善现有产品供应体系、优化产品结构，借助防城港钢铁基地的区位优势，积极开拓东盟国家的市场，增强上市公司持续盈利能力。另外，广西钢铁所涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。

　　综上，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第五款“本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”的要求。

　　6.本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务、资产、财务、人员、机构等方面独立。本次交易完成后，公司控股股东仍为广西柳州钢铁集团有限公司，实际控制人仍为广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会，控制权和实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响，公司将保持完善的法人治理结构。本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力、增强抗风险能力。

　　综上，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第六款“有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”的要求。

　　7.公司已经按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规以及中国证监会、上海证券交易所的相关规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制订相应的议事规则，公司具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将保持健全有效的法人治理结构。

　　综上，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第七款“有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构”的要求。

　　此议案尚须提交股东大会审议。

　　七、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于本次公司增资参股公司广西钢铁集团有限公司之重大资产重组暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定的议案

　　公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

　　1.公司本次交易的标的资产为企业股权。本次交易涉及有关报批事项和尚需呈报批准的程序，已在重大资产重组报告书（草案）中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

　　2.本次交易标的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，标的公司的注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

　　3.本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，也有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　4.本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力；有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。

　　此议案尚须提交股东大会审议。

　　八、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于批准本次公司增资参股公司广西钢铁集团有限公司之重大资产重组暨关联交易涉及的相关审计报告、资产评估报告的议案

　　为本次交易之目的，公司聘请的具有相关业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“大华”）对广西钢铁集团有限公司2018年度、2019年度和2020年1月1日至2020年6月30日财务报告进行了审计，并出具了标准无保留审计意见的《广西钢铁集团有限公司审计报告》（大华审字[2020]第0012963号）；对公司按备考合并报表财务基本假设和编制基础编制的备考合并财务报表进行了审计并出具了《柳州钢铁股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（大华核字[2020]007802号）。

　　公司聘请的具有相关业务资格的中联资产评估集团有限公司以大华出具的上述相关审计报告为依据，以2020年6月30日为评估基准日，对广西钢铁进行评估，并出具了《柳州钢铁股份有限公司拟以现金方式对广西钢铁集团有限公司增资项目柳州钢铁股份有限公司拟增资参股公司广西钢铁集团有限公司项目资产评估报告书》（中联评报字[2020]第2638号）。经评估，在评估基准日2020年6月30日，广西钢铁的净资产评估值为人民币1,774,105.95万元，评估结果已经广西自治区国资委核准通过。

　　此议案尚须提交股东大会审议。

　　九、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案

　　为本次交易之目的，根据《公司法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规、部分规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估办法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见如下

　　1.评估机构具有独立性

　　公司聘请了符合《证券法》要求的中联资产评估集团有限公司（以下简称“评估机构”）担任本次交易的评估机构并与其签署了相关聘用协议，选聘程序合规；评估机构及其经办评估师与公司及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联交易，亦不存在现实的及预期的利害关系；因此，评估机构具有独立性；评估机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

　　2. 评估假设前提具有合理性

　　本次交易涉及的评估假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用管理与准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　3.评估方法与评估目的具有相关性

　　本次评估目的是确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供合理的作价依据。评估机构采用资产基础法和收益法对本次交易所涉及的广西钢铁全部权益在评估基准日（即2020年6月30日）所表现的市场价值进行了评估。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，选取了合规且符合标的资产实际情况和本次交易实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。

　　4. 评估定价具有公允性

　　本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了截至评估基准日评估对象的实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。

　　公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

　　此议案尚须提交股东大会审议。

　　十、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于本次公司增资参股公司广西钢铁集团有限公司之重大资产重组暨关联交易定价的依据及公平合理性的议案

　　就本次交易，公司聘请中联资产评估集团有限公司对广西钢铁进行评估，并出具了《柳州钢铁股份有限公司拟以现金方式对广西钢铁集团有限公司增资项目柳州钢铁股份有限公司拟增资参股公司广西钢铁集团有限公司项目资产评估报告书》（中联评报字[2020]第2638号）。

　　本次重大资产重组中标的资产交易价格以评估机构出具并经广西壮族自治区国有资产管理委员会核准的相关评估报告所确认的评估结果为基础，由公司与广西钢铁协商确定。本次交易的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　此议案尚须提交股东大会审议。

　　十一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于本次公司增资参股公司广西钢铁集团有限公司之重大资产重组暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的填补措施的议案

　　就本次交易，为保障中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规、规范性文件的要求，上市公司董事会就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了分析，并就本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司拟采取的措施说明如下：

　　（一）本次交易对上市公司每股收益的影响

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（大华核字[2020]007802号）及上市公司2019年度、2020年1-6月财务报告，上市公司2019年度、2020年1-6月每股收益分别由交易前的0.9157元/股、0.3015元/股变动为0.9146元/股、0.3046元/股。

　　若标的公司未来盈利受宏观经济、产业政策、国际形势等因素的影响不及预期，甚至亏损，可能导致上市公司即期回报存在被摊薄的风险。

　　（二）上市公司对本次交易即期回报拟采取的措施

　　若本次交易完成后，上市公司出现即期回报被摊薄的情况，上市公司拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力，但制定下述填补回报措施不等于对上市公司未来利润做出保证：

　　1. 加快完成对标的资产的整合，争取实现标的资产的预期效益

　　本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，发挥统一管理的优势，进一步提高精细化管理水平，及时、高效完成标的公司的经营计划，积极开拓市场，不断提升标的公司的效益。

　　2. 完善利润分配政策

　　本次交易完成后，公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的汇报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

　　3. 完善公司治理结构

　　公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监察权，维护公司全体股东的利益。

　　（三）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　为确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

　　1. 承诺将不会无偿或以不公平条件直接或间接向其他单位或者个人输送利益，也不会单独及/或与其他单位或个人共同以直接或间接方式损害公司利益；

　　2. 承诺将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，严格遵守及执行公司相关制度及规定，对职务消费行为进行约束；

　　3. 承诺将严格遵守相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事和高级管理人员行为规范的要求，不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4. 承诺将全力支持公司董事会或薪酬委员会在制定及/或修订薪酬制度时，将相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）；

　　5. 承诺若公司未来实施员工股权激励，将全力支持公司将该员工股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。”

　　（四）公司控股股东关于本次交易涉及摊薄即期回报等事项的承诺

　　为确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，广西柳州钢铁集团有限公司已出具如下承诺：

　　1. 继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

　　2. 自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　3. 承诺切实履行上市公司制定的有关防范即期回报被摊薄措施以及广西柳州钢铁集团有限公司对此作出的任何有关防范即期回报被摊薄措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

　　此议案尚须提交股东大会审议。

　　十二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于暂不召集公司股东大会对重大资产重组暨关联交易相关事项进行审议的议案

　　鉴于本次交易相关总体工作安排，公司决定暂不召开审议本次交易相关事项的股东大会。公司将根据相关工作进度决定临时股东大会的具体召开时间并另行公告股东大会通知。

　　特此公告。

　　柳州钢铁股份有限公司董事会

　　2020年11月3日

　　证券代码：601003　　　　　　证券简称：柳钢股份　　　　　　公告编号：2020-049

　　柳州钢铁股份有限公司

　　第七届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　柳州钢铁股份有限公司（简称“公司”、“上市公司”或“柳钢股份”）于2020年10月26日以书面形式发出第七届监事会第十六次会议的通知，于2020年11月2日以现场与通讯相结合的方式召开。会议应到监事5人，实到5人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

　　会议形成决议如下：

　　一、逐条审议通过关于柳州钢铁股份有限公司增资参股公司广西钢铁集团有限公司之重大资产重组暨关联交易方案的议案

　　本次公司增资参股公司广西钢铁集团有限公司（简称“广西钢铁”）之重大资产重组暨关联交易（简称“本次交易”、“本次重大资产重组”、“本次增资”）方案的主要内容如下：

　　1. 交易对方

　　本次交易的交易对方为广西钢铁。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，通过了该议案。

　　2. 交易方案

　　（1）现金增资

　　公司拟通过货币资金对广西钢铁进行增资，增资总价款为606,900.00万元，其中600,000.00万元增加广西钢铁注册资本，其余计入资本公积。柳钢集团、武钢集团同意放弃本次对广西钢铁的优先增资权。本次增资完成后，广西钢铁的注册资本将由1,800,000.00万元增加至2,400,000.00万元，其中，公司出资1,100,000.00万元，占广西钢铁注册资本的比例将达到45.83%，柳钢集团出资1,093,800.00万元，占广西钢铁注册资本的比例为45.58%，武钢集团出资206,200.00万元，占广西钢铁注册资本的比例为8.59%。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，通过了该议案。

　　（2）表决权委托

　　本次增资完成后，柳钢集团将其所持广西钢铁45.58%股权对应的表决权委托给公司。根据《增资协议》、《表决权委托协议》及补充协议的约定与本次交易安排，本次交易完成后，广西钢铁的董事会成员和组成人数进行相应调整，过半数的董事会成员由公司推荐的人选担任，广西钢铁的总经理由董事会依法聘任的人选担任，总经理外的其他高级管理人员由总经理提名、董事会聘任。同时，委托期限内，在不损害柳钢集团利益的情况下，柳钢集团推荐董事遵循公司推荐的董事意见进行表决。

　　本次交易完成后，公司除自身持有广西钢铁45.83%股权之外，另通过表决权委托的形式取得柳钢集团所持有广西钢铁1,093,800万股普通股对应的45.58%股权的表决权、提名和提案权、召集权等股东权利，公司对广西钢铁的最终表决权合计比例为91.41%，公司将成为广西钢铁控股股东。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，通过了该议案。

　　3. 本次交易的定价原则和交易价格

　　根据中联评估出具的《评估报告》（中联评报字[2020]第2638号），以2020年6月30日为评估基准日，广西钢铁100%股权的评估价值为1,774,105.95万元。该评估结果已经广西自治区国资委核准通过。

　　根据经核准的评估结果，经交易各方协商一致，确定本次增资价格为1.0115元每1元注册资本，同意广西钢铁本次增资交易对价为606,900.00万元，交易完成后公司持有广西钢铁45.83%股权。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，通过了该议案。

　　4. 本次交易的对价支付方式及资金来源

　　本次交易公司拟通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易价款。本次增资款项的支付将按照项目建设需要、《公司章程》等规定以及《增资协议》约定进行缴纳。根据公司与广西钢铁签订的《增资协议之补充协议》，本次交易最终出资定价为1.0115元每1元注册资本，总价款为606,900万元，分三期支付，具体如下：

　　（1）公司将于股东大会审议通过本次增资事项后30个工作日内向广西钢铁支付人民币202,300万元，其中人民币200,000万元作为实缴注册资本，其余部分计入资本公积；

　　（2）公司将于2021年12月31日前向广西钢铁支付人民币303,450万元，其中人民币300,000万元作为实缴注册资本，其余部分计入资本公积；

　　（3）公司将于2022年12月31日前向广西钢铁支付人民币101,150万元，其中人民币100,000万元作为实缴注册资本，其余部分计入资本公积。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，通过了该议案。

　　5. 过渡期损益安排

　　广西钢铁在评估基准日次日至交割日（含当日）期间运营产生的收益、亏损由广西钢铁股东按照本次增资前的持股比例享有、承担。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，通过了该议案。

　　6. 交割

　　广西钢铁负责办理本次交易的相关工商变更登记手续，公司及柳钢集团、武钢集团全力协助配合标的公司完成本次增资的变更登记。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，通过了该议案。

　　7. 决议有效期

　　本次重大资产重组事项的决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月，如重大资产重组在 12 个月内未实施完毕，则决议的有效期自动延长至本次重组实施完毕之日。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，通过了该议案。

　　此议案尚须提交股东大会审议。

　　二、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于《柳州钢铁股份有限公司增资参股公司之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

　　公司于2020年8月24日召开的第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于<柳州钢铁股份有限公司增资参股公司之重大资产重组暨关联交易预案>及摘要的议案》，鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作已经完成，同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制《柳州钢铁股份有限公司增资参股公司之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并同意前述报告书及其摘要的相关内容。

　　此议案尚须提交股东大会审议。

　　三、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于公司与相关交易对方签署附生效条件的《增资协议之补充协议（一）》的议案

　　为实施本次重大资产重组，2020年8月24日公司与交易对方广西钢铁集团有限公司签订了附生效条件的《增资协议》。鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作已经完成，为明确前述协议中的未决事项，最终确定重组方案，进一步明确公司与广西钢铁在本次重组中的权利义务，同意公司与广西钢铁签署附生效条件的《增资协议之补充协议（一）》，《增资协议之补充协议（一）》进一步明确增资价格、资金来源、实缴出资安排、补充协议的生效及其他事项。

　　此议案尚须提交股东大会审议。

　　四、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于公司与相关交易对方签署附生效条件的《表决权委托协议之补充协议（一）》的议案

　　为明确本次交易双方的各项权利义务，2020年8月24日公司与广西柳州钢铁集团有限公司签订了附生效条件的《表决权委托协议》。为明确前述协议中的未决事项，进一步明确公司与柳钢集团在本次重组中的权利义务，同意公司与柳钢集团签署附生效条件的《表决权委托协议之补充协议（一）》。

　　此议案尚须提交股东大会审议。

　　五、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于本次公司增资参股公司广西钢铁集团有限公司之重大资产重组暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案

　　公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：

　　1. 关于本次重大资产重组履行法定程序的说明

　　（1）公司对本次重大资产重组方案进行了充分论证，并与本次重大资产重组的各中介机构采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

　　（2）公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构，并与上述中介机构签订了《保密协议》。

　　（3）公司已经按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了本次重大资产重组的预案、草案及其他有关文件。公司聘请的独立财务顾问对本次重大资产重组出具了《柳州钢铁股份有限公司增资参股公司之重大资产重组暨关联交易报告书之独立财务顾问报告》。

　　（4）公司对本次重大资产重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向上海证券交易所进行了上报。

　　（5）公司筹划本次交易事项信息披露前 20 个交易日内的累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。

　　（6） 2020年8月24日，广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会作出《自治区国资委关于同意向广西钢铁集团有限公司增资60亿元的批复》（桂国资复[2020]191号）。

　　（7）2020 年 8月 24日，公司召开了第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于<柳州钢铁股份有限公司增资参股公司之重大资产重组暨关联交易预案>及摘要的议案》等相关议案并作出书面决议。独立董事认真审核了相关文件，并对本次交易相关事项发表了独立意见。

　　（8）2020 年 8 月 24日，就本次增资事宜，公司与广西钢铁签订附生效条件的《增资协议》，以及公司与广西柳州钢铁集团有限公司签订附生效条件的《表决权委托协议》。

　　（9）2020 年 9 月 7日，公司收到上海证券交易所发出的《关于对柳州钢铁股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函》（上证公函[2020]2511号，简称“《问询函》”）。2020年 9月16日，公司及有关中介机构完成对《问询函》的回复工作并在上海证券交易所网站披露回复情况，并披露《柳州钢铁股份有限公司增资参股公司之重大资产重组暨关联交易预案（修订稿）》。

　　（10）在披露本次重大资产重组事项之后，公司按照有关信息披露规则，定期发布关于本次重大资产重组相关进展情况的公告。

　　（11）截至目前，本次重大资产重组尚需股东大会审议通过，以及经广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会批准。

　　综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号—重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　　2. 关于提交法律文件的有效性的说明

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组》等规定，就本次重大资产重组拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：“本公司/本人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；公司董事会及全体董事对前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。”

　　本次重大资产重组的交易对方广西钢铁就本次提供资料、信息的真实性、准确性、完整性承诺如下：“本公司已向上市公司提供本次交易相关的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司保证本次交易信息披露的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。根据本次交易进程，需要本公司及下属企业补充提供相关信息时，本公司及下属企业保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本公司承诺，对上述项下所提供信息以及本次交易信息披露的真实性、准确性、完整性依法承担法律责任。如本公司在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏导致上市公司受有损失，由本公司承担赔偿责任。”

　　综上，本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次重大资产重组向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

　　此议案尚须提交股东大会审议。

　　六、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通关于本次公司增资参股公司广西钢铁集团有限公司之重大资产重组暨关联交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案

　　公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，具体如下：

　　1.本次重大资产重组系公司以现金方式向广西钢铁增资，并获得广西钢铁新增股权。本次增资完成后，上市公司将取得广西钢铁的控制权，实现对广西钢铁并表。本次增资完成后，广西钢铁的注册资本将由1,800,000万元增加至2,400,000万元，其中，上市公司出资1,100,000万元，占广西钢铁注册资本的比例将达到45.83% 。本次重大资产重组符合国家产业政策，不存在违反环境保护和土地管理等相关规定的情况；不存在违反反垄断相关法律法规规定或需要履行相关反垄断申报程序的情形。

　　综上，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第一款“本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”的要求。

　　2.本次重大资产重组不涉及上市公司增发股份及转让股权，本次交易完成后，上市公司的股本总额和股本结构均不因此发生变动，不会导致公司不符合股票上市条件。

　　综上，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第二款“本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件”的要求。

　　3.就本次重大资产重组，公司聘请了符合《中华人民共和国证券法》规定的中联资产评估集团有限公司对广西钢铁集团有限公司进行评估，并出具《柳州钢铁股份有限公司拟以现金方式对广西钢铁集团有限公司增资项目柳州钢铁股份有限公司拟增资参股公司广西钢铁集团有限公司项目资产评估报告书》（中联评报字[2020]第2638号），评估结果已经广西自治区国资委核准通过。本次增资价格参考评估机构出具的评估报告确定，最大程度保证标的资产定价公允、合理。公司依据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定履行了公开披露程序。公司独立董事对本次交易发表了独立董事意见，交易过程中不存在损害公司与全体股东利益的情形。

　　综上，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第三款“重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”的要求。

　　4.本次重大资产重组涉及标的资产为广西钢铁集团有限公司股权，该等资产权属清晰，不存在质押、权利担保或其他受限制的情形，本次交易系对广西钢铁增资，增资不存在法律障碍。本次交易完成后，广西钢铁集团有限公司债权债务主体不发生变更，不涉及债权债务的转移事项。

　　综上，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第四款“本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”的要求。

　　5.本次交易完成后，广西钢铁将成为上市公司控股子公司。上市公司将深度参与防城港基地后续建设，有利于未来生产及管理上的协同，完善现有产品供应体系、优化产品结构，借助防城港钢铁基地的区位优势，积极开拓东盟国家的市场，增强上市公司持续盈利能力。另外，广西钢铁所涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。

　　综上，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第五款“本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”的要求。

　　6.本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务、资产、财务、人员、机构等方面独立。本次交易完成后，公司控股股东仍为广西柳州钢铁集团有限公司，实际控制人仍为广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会，控制权和实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响，公司将保持完善的法人治理结构。本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力、增强抗风险能力。

　　综上，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第六款“有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”的要求。

　　7.公司已经按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规以及中国证监会、上海证券交易所的相关规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制订相应的议事规则，公司具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将保持健全有效的法人治理结构。

　　综上，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第七款“有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构”的要求。

　　此议案尚须提交股东大会审议。

　　七、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于本次公司增资参股公司广西钢铁集团有限公司之重大资产重组暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定的议案

　　公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

　　1.公司本次交易的标的资产为企业股权。本次交易涉及有关报批事项和尚需呈报批准的程序，已在重大资产重组报告书（草案）中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

　　2.本次交易标的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，标的公司的注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

　　3.本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，也有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　4.本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力；有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。

　　此议案尚须提交股东大会审议。

　　八、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于批准本次公司增资参股公司广西钢铁集团有限公司之重大资产重组暨关联交易涉及的相关审计报告、资产评估报告的议案

　　为本次交易之目的，公司聘请的具有相关业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“大华”）对广西钢铁集团有限公司2018年度、2019年度和2020年1月1日至2020年6月30日财务报告进行了审计，并出具了标准无保留审计意见的《广西钢铁集团有限公司审计报告》（大华审字[2020]第0012963号）；对公司按备考合并报表财务基本假设和编制基础编制的备考合并财务报表进行了审计并出具了《柳州钢铁股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（大华核字[2020]007802号）。

　　公司聘请的具有相关业务资格的中联资产评估集团有限公司以大华出具的上述相关审计报告为依据，以2020年6月30日为评估基准日，对广西钢铁进行评估，并出具了《柳州钢铁股份有限公司拟以现金方式对广西钢铁集团有限公司增资项目柳州钢铁股份有限公司拟增资参股公司广西钢铁集团有限公司项目资产评估报告书》（中联评报字[2020]第2638号）。经评估，在评估基准日2020年6月30日，广西钢铁的净资产评估值为人民币1,774,105.95万元，评估结果已经广西自治区国资委核准通过。

　　此议案尚须提交股东大会审议。

　　九、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案

　　为本次交易之目的，根据《公司法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规、部分规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估办法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见如下：

　　1.评估机构具有独立性

　　公司聘请了符合《证券法》要求的中联资产评估集团有限公司（以下简称“评估机构”）担任本次交易的评估机构并与其签署了相关聘用协议，选聘程序合规；评估机构及其经办评估师与公司及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联交易，亦不存在现实的及预期的利害关系；因此，评估机构具有独立性；评估机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

　　2.评估假设前提具有合理性

　　本次交易涉及的评估假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用管理与准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　3.评估方法与评估目的具有相关性

　　本次评估目的是确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供合理的作价依据。评估机构采用资产基础法和收益法对本次交易所涉及的广西钢铁全部权益在评估基准日（即2020年6月30日）所表现的市场价值进行了评估。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，选取了合规且符合标的资产实际情况和本次交易实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。

　　4.评估定价具有公允性

　　本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了截至评估基准日评估对象的实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。

　　公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

　　此议案尚须提交股东大会审议。

　　十、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于本次公司增资参股公司广西钢铁集团有限公司之重大资产重组暨关联交易定价的依据及公平合理性的议案

　　公司拟开展增资参股公司广西钢铁集团有限公司之重大资产重组暨关联交易，就本次重大资产重组，公司聘请中联资产评估集团有限公司对广西钢铁进行评估，并出具了《柳州钢铁股份有限公司拟以现金方式对广西钢铁集团有限公司增资项目柳州钢铁股份有限公司拟增资参股公司广西钢铁集团有限公司项目资产评估报告书》（中联评报字[2020]第2638号）。

　　本次重大资产重组中标的资产交易价格以评估机构出具并经广西壮族自治区国有资产管理委员会核准的相关评估报告所确认的评估结果为基础，由公司与广西钢铁协商确定。本次交易的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　此议案尚须提交股东大会审议。

　　十一、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于本次公司增资参股公司广西钢铁集团有限公司之重大资产重组暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的填补措施的议案

　　就本次交易，为保障中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规、规范性文件的要求，上市公司董事会就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了分析，并就本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司拟采取的措施说明如下：

　　（一）本次交易对上市公司每股收益的影响

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（大华核字[2020]007802号）及上市公司2019年度、2020年1-6月财务报告，上市公司2019年度、2020年1-6月每股收益分别由交易前的0.9157元/股、0.3015元/股变动为0.9146元/股、0.3046元/股。

　　若标的公司未来盈利受宏观经济、产业政策、国际形势等因素的影响不及预期，甚至亏损，可能导致上市公司即期回报存在被摊薄的风险。

　　（二）上市公司对本次交易即期回报拟采取的措施

　　若本次交易完成后，上市公司出现即期回报被摊薄的情况，上市公司拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力，但制定下述填补回报措施不等于对上市公司未来利润做出保证：

　　1. 加快完成对标的资产的整合，争取实现标的资产的预期效益

　　本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，发挥统一管理的优势，进一步提高精细化管理水平，及时、高效完成标的公司的经营计划，积极开拓市场，不断提升标的公司的效益。

　　2. 完善利润分配政策

　　本次交易完成后，公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的汇报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

　　3. 完善公司治理结构

　　公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监察权，维护公司全体股东的利益。

　　（三）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　为确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

　　1. 承诺将不会无偿或以不公平条件直接或间接向其他单位或者个人输送利益，也不会单独及/或与其他单位或个人共同以直接或间接方式损害公司利益；

　　2. 承诺将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，严格遵守及执行公司相关制度及规定，对职务消费行为进行约束；

　　3. 承诺将严格遵守相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事和高级管理人员行为规范的要求，不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4. 承诺将全力支持公司董事会或薪酬委员会在制定及/或修订薪酬制度时，将相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）；

　　5. 承诺若公司未来实施员工股权激励，将全力支持公司将该员工股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。”

　　（四）公司控股股东关于本次交易涉及摊薄即期回报等事项的承诺

　　为确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，广西柳州钢铁集团有限公司已出具如下承诺：

　　1. 继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

　　2. 自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　3. 承诺切实履行上市公司制定的有关防范即期回报被摊薄措施以及广西柳州钢铁集团有限公司对此作出的任何有关防范即期回报被摊薄措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。此议案尚须提交股东大会审议。

　　监事会对上述议案发表如下独立意见：

　　1.根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等规定的上市公司重大资产重组的各项法定条件。

　　2.本次重大资产重组有利于改善公司财务状况，增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，并且不会影响公司的独立性，不会形成新的同业竞争，符合公司和全体股东的利益。

　　3.公司本次增资参股公司广西钢铁集团有限公司之重大资产重组的交易对方为广西钢铁，广西钢铁与公司受同一母公司广西柳州钢铁集团有限公司控制，即广西钢铁为公司的关联法人，按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次重大资产重组构成关联交易。

　　4.本次交易方案以及公司为本次交易编制的《柳州钢铁股份有限公司增资参股公司之重大资产重组暨关联交易交易报告书（草案）》及其摘要、交易各方签署的附条件生效的《增资协议》、《增资协议之补充协议（一）》、《表决权委托协议》及《表决权委托协议之补充协议（一）》符合相关法律法规规定，具有可行性，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

　　5.公司本次交易，标的资产交易作价以具有相关业务资格的评估机构对截至评估基准日的标的资产进行评估的评估值为基础形成，本次交易的定价原则和方法恰当、合理，定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　6.承担本次交易审计与评估工作的中介机构具有相关业务资格；本次重大资产重组的审计与评估机构及其经办人员与本次交易各方及公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，由其出具报告符合客观、公正、独立的原则和要求。

　　特此公告。

　　柳州钢铁股份有限公司监事会

　　2020年11月3日

　　证券代码：601003         证券简称：柳钢股份     公告编号：2020-047

　　柳州钢铁股份有限公司

　　关于2020年一季报、半年报及三季报的

　　更正公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　柳州钢铁股份有限公司（以下简称”公司”）分别于2020年4月21日、8月20日和10月28日披露了公司《2020年第一季度报告》、《2020年半年度报告》、《2020年第三季度报告》。经自查，发现部分数据未根据新收入准则进行列报调整，现对上述定期报告进行更正，具体内容如下：

　　一、2020年第一季度报告相关信息更正情况

　　（一）2020年第一季度报告中“三、重要事项”的“3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因”更改内容为：

　　（二）2020年第一季度报告中“四、附录”的“4.1 财务报表”资产负债表更改内容为：

　　（三）2020年第一季度报告中“四、附录”的“4.2 2020年起首次执行新收入准则、新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关情况”资产负债表更改内容：

　　二、2020年半年度报告相关信息更正情况

　　（一）2020年半年度报告中“第四节 经营情况的讨论与分析”的“二、报告期内主要经营情况”“（三）资产、负债情况分析”内容：

　　更改前内容：

　　更改后内容：

　　（二）2020年半年度报告中“第十节 财务报告”的“二、财务报表”资产负债表更改内容：

　　（三）2020年半年度报告中“第十节 财务报告”的“4.2 2020年起首次执行新收入准则、新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关情况”资产负债表更改内容：

　　（四）2020年半年度报告中“第十节 财务报告”的“七、合并财务报表项目注释”更改内容为：

　　38、合同负债

　　更改前内容为：

　　更改后内容为：

　　44、其他流动负债

　　更改前内容为：

　　选择不适用

　　更改后内容为：

　　注：期初数与上期期末余额（2019年12月31日）差异详见五.44之说明。

　　50、预计负债

　　更改前内容为：

　　更改后内容为：

　　选择不适用

　　三、2020年第三季度报告相关信息更正情况

　　（一）2020年第三季度报告中“三、重要事项”的“3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因”更改内容为：

　　（二）2020年第三季度报告中“四、附录”的“4.1 财务报表”资产负债表更改内容为：

　　（三）2020年第三季度报告中“四、附录”的“4.2 2020年起首次执行新收入准则、新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关情况”资产负债表更改内容为：

　　除上述更正内容之外，报告其他内容不变，上述更正不会对公司的财务状况和经营成果造成影响。对上述更正给投资者带来的不便，公司董事会深表歉意。今后公司将加强定期报告编制及审核工作，努力提高信息披露质量。对上述更正给投资者带来的不便，公司董事会深表歉意，敬请广大投资者谅解。

　　特此公告。

　　柳州钢铁股份有限公司董事会

　　2020年11月3日

　　证券代码：601003　　　　　　证券简称：柳钢股份　　　　　　公告编号：2020-050

　　柳州钢铁股份有限公司关于重大资产

　　重组事项的一般风险提示公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　柳州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过货币资金对广西钢铁集团有限公司（以下简称“广西钢铁”）进行增资，并获得广西钢铁新增股权（以下简称“本次交易”）。

　　2020年11月2日，公司召开第七届董事会第二十次会议，审议并通过了《柳州钢铁股份有限公司增资参股公司之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》等与本次交易相关的议案。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　本次交易尚需履行必要的内部决策程序，并需经有权监管机构批准后方可正式实施，能否实施尚存在不确定性，有关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　柳州钢铁股份有限公司

　　董事会

　　2020年11月3日