广东日丰电缆股份有限公司 第四届董事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：002953          证券简称：日丰股份       公告编号：2020-109

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东日丰电缆股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议于2020年11月02日在公司会议室召开。本次董事会会议通知及会议材料已于2020年10月27日以电话、邮件等形式向公司全体董事发出。会议采用现场结合通讯方式召开，由董事长冯就景先生主持。本次会议应出席董事5人，实际出席董事5人，全部监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　本次会议以书面表决方式进行表决。经与会董事认真审议，本次会议审议通过了如下议案：

　　一、 审议并通过《关于签署并购意向协议的议案》。

　　具体内容详见同日在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于签署并购意向协议的公告》。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　二、 备查文件

　　1、第四届董事会第十一次会议决议 。

　　特此公告。

　　广东日丰电缆股份有限公司

　　董事会

　　2020年11月03日

　　证券代码：002953          证券简称：日丰股份       公告编号：2020-110

　　广东日丰电缆股份有限公司

　　关于签署并购意向协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、广东日丰电缆股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”“甲方”）拟通过现金支付的方式购买天津市华明鑫裕投资发展有限公司（以下简称“乙方”）、天津市凯悦化工实业公司（以下简称“丙方”）、自然人刘乃兰（以下简称“丁方”）所共同持有的天津有容蒂康通讯技术有限公司合计100%股权，包括旗下所有控股附属子公司（以下简称“标的公司”）（以下简称“本次交易”、“本次收购”）。各方于2020年11月02日签署了《并购意向协议》（以下简称“意向协议”）。

　　公司与天津市华明鑫裕投资发展有限公司、天津市凯悦化工实业公司、自然人刘乃兰签订的意向协议仅为框架性协议，属于交易各方的交易意向性约定，并购意向协议付诸实施以及实施过程中均存在变动的可能性。

　　2、本次并购事项尚需进行全面尽职调查、审计和资产评估，交易各方将根据相关结果进一步协商洽谈股权转让的具体事宜，本次交易最终条款以签署正式股权转让协议为准，最终能否达成存在不确定性。

　　3、本次交易尚处于初步筹划阶段，交易方案仍需进一步论证和沟通协商，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。

　　4、本次并购事项不构成关联交易。经初步测算，本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。若构成重大资产重组，本次交易尚需按照《公司章程》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定，及时履行相应决策程序和进展信息披露义务。

　　一、交易概述

　　为上市公司战略发展规划的实施，结合目标公司资产等状况，甲乙丙丁各方经友好协商，拟通过现金购买标的公司100%股权。本次并购事项的资金来源为公司自筹资金。本次交易标的股权的交易价格最终将以具有证券期货业务资格的审计机构、资产评估机构出具的审计报告、评估报告所确定的数值并经交易各方协商后确定。

　　二、标的公司的基本情况

　　1、公司名称：天津有容蒂康通讯技术有限公司

　　2、统一社会信用代码：91120110724474308T

　　3、公司类型：有限责任公司

　　4、法定代表人：刘乃兰

　　5、注册资本：6008.024万人民币

　　6、成立日期：2000年10月08日

　　7、公司住所：天津市东丽区华明高新技术产业区弘顺道11号

　　8、经营范围：通讯器材、电线、电缆、光纤、光缆、电缆材料、高分子材料、有色金属的制造、加工、销售、技术开发及咨询服务；上述产品及科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及其相关技术的批发、零售及进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9、股权结构：

　　三、交易对手方基本情况

　　交易对手方（乙方）：

　　1、公司名称：天津市华明鑫裕投资发展有限公司

　　2、统一社会信用代码：911201107522164375

　　3、公司类型：有限责任公司

　　4、法定代表人：佟勤

　　5、注册资本：10000.00万人民币

　　6、成立日期：2003年07月31日

　　7、公司住所：天津市东丽区弘顺道11号

　　8、经营范围：以自有资金对工业、商业、餐饮业、高科技产业、教育业、物流业、房地产业及基础设施、医药业、水利业进行投资；房地产开发；商品房销售；机械设备批发兼零售；社会公共安全设备及器材制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　交易对手方（丙方）：

　　1、公司名称：天津市凯悦化工实业公司

　　2、统一社会信用代码：91120110103749970H

　　3、公司类型：有限责任公司

　　4、法定代表人：张海永

　　5、注册资本：50.00万人民币

　　6、成立日期：1988年08月12日

　　7、公司住所：天津市东丽区华明街范庄村

　　8、经营范围：五金、交电、化工（易燃、易爆、易制毒、化学危险品除外）、土产品、畜产品、纺织品、机械电器设备、建筑材料、家具。

　　交易对手方（丁方）：

　　1、自然人：刘乃兰

　　2、证件类型：居民身份证

　　3、身份证号码：120***********3029

　　四、意向协议主要内容

　　1、交易方案

　　本次交易中，上市公司有意向通过现金支付的方式购买天津市华明鑫裕投资发展有限公司、天津市凯悦化工实业公司、自然人刘乃兰所共同持有的标的公司100%的股权，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。

　　2、标的公司估值

　　经各方同意，标的公司的净资产值、总估值具体以具有证券期货业务资格的审计机构、资产评估机构出具的审计报告、评估报告所确定的数值为准。本次交易标的股权的交易价格最终亦将参照前述审计报告、评估报告所确认的数值并经交易各方协商后确定。

　　3、并购保证金

　　各方签订完《并购意向协议书》，上市公司向各方认可的共管账户支付并购保证金2,000万元。标的公司完成股权转让变更登记前各方均无权动用此专用款项。

　　4、后续工作

　　各方应互相督促按照本意向协议开展工作，配合中介机构尽职调查及审计评估等工作，在前期交易共识的基础上，积极推动达成正式协议的签署。

　　5、与本次交易相关之其他条款

　　5.1本次交易各方承担各自应承担的税费。

　　5.2乙方、丙方、丁方承诺：目标公司的主营业务符合国家产业政策、且具有较强的盈利能力，经营合法合规，经营成果真实；乙方、丙方、丁方所持目标公司股权权属清晰，不存在委托持股、质押、查封、冻结或存在任何现实或潜在的争议或纠纷。一旦产生损失由乙、丙、丁三方共同承担。

　　5.3乙方、丙方和丁方同意在签署本意向协议之日起90日内，不会同任何除甲方外的其他投资者或潜在投资者签署任何协议或达成任何意向。甲方和目标公司将尽力相互配合在此期间完成尽职调查和正式交易协议的起草。

　　5.4自本协议签订之日起，甲方聘请中介机构对目标公司进行尽职调查，乙方、丙方、丁方及目标公司应无条件配合。

　　6、协议的解除与违约责任

　　6.1本协议签订后甲方董事会或股东大会、乙方、丙方股东会未能通过本次交易方案或各方未能签订正式股权转让协议的，共同商议解决后续解决方案。

　　6.2甲方与乙方、丙方、丁方签订正式股权转让协议之日，本协议自动解除。

　　6.3甲方或甲方委派的中介机构完成对目标公司的尽调后，认为目标公司不存在被甲方收购的实质性障碍或其他可能影响本次交易的潜在风险，则各方签署正式股权转让协议。尽调工作完成后，目标公司若不存在被收购的实质障碍或影响本次交易的潜在风险且甲方未提出合理理由不与乙方、丙方、丁方签署正式股权转让协议的，则并购保证金归目标公司所有。因乙方、丙方、丁方原因导致各方最终无法签署股权转让协议的，除应退还并购保证金外，乙方、丙方、丁方还应共同向甲方承担2,000万元的赔偿责任。

　　五、本次交易涉及的中介机构聘请

　　公司将根据相关法律法规规定，尽快聘请具有证券期货业务资格的审计机构、资产评估机构开展工作。公司将根据后续进展情况及时履行相应程序，并进行信息披露。

　　六、风险提示

　　本意向协议仅为初步意向，本次交易方案尚需进一步论证和沟通协商，且需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的内外部决策和审批程序。本次交易相关事项尚存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

　　七、本次交易的目的和对公司的影响

　　（一）本次交易的目的

　　本次拟收购标的100%股权，有利于公司战略发展规划的实施。

　　（二）对公司的影响

　　目前本次股权收购事宜尚处于筹划阶段，在公司未完成法律程序、未实施完成股权收购事项之前，该筹划活动不会对公司生产经营和业绩带来重大影响。

　　八、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十一次会议决议；

　　2、《并购意向协议》。

　　特此公告。

　　广东日丰电缆股份有限公司董事会

　　2020年11月03日