广州广电计量检测股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告

　　证券代码:002967         证券简称：广电计量         公告编号：2020-075

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、广州广电计量检测股份有限公司（以下简称“公司”或“广电计量”）首次公开发行前已发行股份本次解除限售的数量为59,368,945股，占公司总股本的11.22%。

　　2、本次解除限售股份的上市流通日期为2020年11月9日（星期一）。

　　一、首次公开发行前已发行股份概况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广州广电计量检测股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕1929号）核准，公司首次公开发行8,267万股人民币普通股；经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于广州广电计量检测股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2019〕710号）同意，公司首次公开发行的8,267万股人民币普通股股票自2019年11月8日起在深交所上市交易，其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、深交所业务规则及公司相关股东的承诺执行。

　　公司首次公开发行股票前总股本为24,800万股；首次公开发行股票后总股本为33,067万股，其中首发前限售股股份数量为24,800万股，占公司总股本的75%。

　　公司于2020年3月25日、2020年4月16日分别召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十六次会议以及2019年度股东大会，审议通过2019年年度权益分派方案：以公司总股本33,067万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税），同时以资本公积金每10股转增6股。前述权益分派于2020年4月27日实施完毕，公司总股本由33,067万股增加至52,907.20万股，首发前限售股由24,800万股增加至39,680万股。

　　二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

　　（一）本次申请解除股份限售的股东做出的各项承诺

　　1、上市公告书中做出的承诺

　　（1）股份流通限制和自愿锁定、延长锁定期限的承诺

　　担任公司高级管理人员的股东承诺：在担任公司高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其所持有的公司股份，在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。

　　担任公司高级管理人员的股东承诺：1）若其所持公司公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的，则减持价格不低于以转让日为基准经除权除息等因素调整后的首次公开发行价格；2）若公司上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于经除权除息等因素调整后的首次公开发行价格，或者公司股票上市后六个月期末收盘价低于经除权除息等因素调整后的首次公开发行价格，则其持有的公司公开发行股票前已发行的股份的锁定期限自动延长6个月。在职务变更、离职等情形下，上述承诺仍然有效。

　　担任公司高级管理人员的股东承诺：如未能履行上述股份自愿锁定、延长锁定期限的承诺，除按照相关法律法规、中国证监会和深交所的相关规定承担法律责任外，该部分股票出售所得收益将上缴公司所有。

　　（2）稳定公司股价的预案

　　高级管理人员增持的具体措施和程序：

　　1）公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日经除权除息调整后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一财务年度经审计的每股净资产值，在公司回购股份方案实施期限届满之日后的10个交易日经除权除息调整后的公司股份加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一财务年度经审计的每股净资产值，公司高级管理人员对公司股票进行增持。

　　2）公司董事会应在有义务增持的高级管理人员增持启动条件触发之日起2个交易日内做出增持公告。

　　3）有义务增持的公司高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等高级管理人员上年度领取的现金分红和薪酬总和的30%，但不超过该等高级管理人员上年度的现金分红和薪酬总和的50%。

　　4）有义务增持的高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕。

　　5）触发前述股价稳定措施的启动条件时，有义务增持的高级管理人员不因职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。

　　6）公司在未来聘任新的高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时高级管理人员已做出的稳定股价承诺，并要求其按照公司首次公开发行上市时高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。

　　7）在公司有义务增持的控股股东、董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现连续20个交易日经除权除息调整后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一财务年度经审计的每股净资产值，则公司依次开展公司回购，控股股东及董事、高级管理人员增持工作。

　　在启动条件满足时，如有增持义务的高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，有增持义务的高级管理人员承诺接受以下约束措施：

　　1）有增持义务的高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

　　2）如果有增持义务的高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，则公司有权将与该高级管理人员拟增持股票所需资金总额相等金额的薪酬、应付现金分红予以暂时扣留，直至该高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。

　　3）如因发行人股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致高级管理人员在一定时期内无法履行其稳定股价义务的，相关责任主体可免于前述约束措施，但其亦应积极采取其他合理且可行的措施稳定股价。

　　（3）关于招股说明书信息披露的承诺

　　若有权监管部门作出行政处罚或有管辖权的人民法院依照法律程序作出的生效司法裁决认定公司的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，导致投资者在证券交易中遭受损失的，高级管理人员将依法对投资者在证券交易中遭受的损失与公司承担连带赔偿责任（该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为准），但是能够证明自己没有过错的除外。上述承诺不因职务变换或离职而改变或导致无效。

　　如经中国证监会、深交所等主管机关认定高级管理人员未能及时履行上述承诺事项，高级管理人员同意公司立即停止对其实施现金分红计划、停止发放其应领取的薪酬、津贴，直至其履行相关承诺。

　　（4）填补被摊薄即期回报的承诺

　　为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺：

　　1）不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；

　　2）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　　3）不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4）由董事会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5）公司发行上市后，拟公布的公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6）公司发行上市后，将促使公司董事会制定持续稳定的现金分红方案，在符合《公司法》等法律法规和公司章程的情况下，实现每年现金分红水平不低于《公司上市后三年及长期回报规划》中最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%的标准，并将在董事会表决相关议案时投赞成票。

　　公司全体董事、高级管理人员承诺：如果其未能履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。

　　（5）高级管理人员未履行公开承诺的约束措施

　　如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直到新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　2）不转让本人所持公司股份（如有）。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者承诺等必须转股的情形除外；

　　3）暂不领取公司分配利润中归属本人的部分（如有）；

　　4）如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；

　　5）给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。

　　如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直到新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。

　　（6）关于规范和减少关联交易的承诺

　　公司高级管理人员承诺：

　　1）本人及本人的直系亲属控制的其他经济实体将尽量避免和减少与公司发生关联交易；

　　2）对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人及本人的直系亲属控制的其他经济实体将遵循平等、自愿、等价和有偿的商业原则，严格按照《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《广州广电计量检测股份有限公司关联交易管理制度》等文件对关联交易的相关规定执行，通过与公司签订正式的关联交易协议，确保关联交易价格公允，使交易在公平合理和正常的商业交易条件下进行。本人及本人的直系亲属控制的其他经济实体在交易过程中将不会要求或接受公司提供比独立第三方更优惠的交易条件，切实维护公司的实际利益；

　　3）本人及本人的直系亲属控制的其他经济实体将不以任何直接或间接的形式占用公司资金，不与公司发生非经营性资金往来；

　　4）本人保证不利用自身在公司的职务便利，通过关联交易损害公司利益及其他股东的合法权益；

　　5）如本人及本人的直系亲属控制的其他经济实体违反上述承诺而导致公司利益或其他股东的合法权益受到损害，本人将依法承担相应的赔偿责任。

　　2、招股说明书中做出的承诺

　　招股说明书中做出的承诺与上市公告书中做出的承诺一致。

　　（二）本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的上述各项承诺。

　　（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司不存在对其违规担保的情形。

　　三、本次解除限售股份的上市流通安排

　　1、本次解除限售股份的上市流通日期为2020年11月9日（星期一）。

　　2、本次解除限售股份的数量为59,368,945股，占公司总股本的11.22%。

　　3、本次申请解除股份限售的股东人数为88名。

　　4、本次股份解除限售及上市流通具体情况：

　　5、本次股份解除限售后公司的股本结构：

　　四、保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构认为，广电计量本次解除股份限售的股东严格履行了首次公开发行股票并上市时作出的承诺；广电计量本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；截至本核查意见出具之日，广电计量对本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

　　综上，保荐机构对广电计量本次解除股份限售及上市流通事项无异议。

　　五、备查文件

　　1、关于首次公开发行前已发行股份上市流通的申请书；

　　2、上市公司限售股份解除限售申请表；

　　3、股份结构表和限售股份明细数据表；

　　4、光大证券股份有限公司关于广州广电计量检测股份有限公司首次公开发行股票部分限售股份解除限售及上市流通的核查意见。

　　特此公告。

　　广州广电计量检测股份有限公司

　　董   事   会

　　2020年11月4日