大悦城控股集团股份有限公司关于公司 全资子公司为其参股公司提供担保的公告

　　证券代码：000031        证券简称：大悦城        公告编号：2020-106

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　1、大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）参股公司固安裕坤房地产开发有限公司（以下简称“固安裕坤”，公司全资子公司中粮地产（北京）有限公司持有其49%股权）将于2020年10月28日至2023年10月27日期间（主合同签订期间）向中国建设银行股份有限公司固安支行（以下简称“建设银行”）申请不超过人民币8亿元的借款，用于固安拾光锦云项目的开发建设。公司全资子公司中粮地产（北京）有限公司（以下简称“北京公司”）与建设银行签订了《本金最高额保证合同》，同意按照持股比例为固安裕坤在主合同项下债务余额的49%（对应本金余额不超过人民币3.92亿元）提供连带责任保证担保。固安裕坤另一股东按照其持股比例提供同等条件的担保。固安裕坤向北京公司提供了反担保。

　　2、根据公司2019年年度股东大会审议通过的《关于公司2020年度向合营或者联营的房地产项目公司提供担保额度的提案》，本次担保事项属于公司提供担保额度范围内的担保。详情请见公司于2020年3月31日、5月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　二、公司担保额度的使用情况

　　公司于2020年5月22日召开的2019年年度股东大会审议通过了《关于公司2020年度向合营或者联营的房地产项目公司提供担保额度的提案》，同意公司为固安裕坤房地产开发有限公司提供8亿元的担保额度，担保额度有效期为2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。截止本次担保事项完成之前，公司对固安裕坤在上述审议额度内的担保余额为0亿元，可用额度为8亿元；本次担保生效后，公司对固安裕坤在上述审议额度内的担保余额为3.92亿元，可用额度为4.08亿元。

　　三、被担保人基本情况

　　固安裕坤房地产开发有限公司注册时间为2020年03月24日，注册地点为河北省廊坊市固安县新兴产业示范区肽谷生物医药产业园招商办公楼B208，注册资本130,000万元，法定代表人为余佳。经营范围为房地产开发；楼房销售；工业厂房开发与经营；房屋租赁服务。公司全资子公司中粮地产（北京）有限公司持有该公司49%股权，固安京御幸福房地产开发有限公司（非我司关联方）持有该公司51%股权。固安裕坤不纳入我司合并报表范围。

　　截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。该公司不是失信被执行人。

　　固安裕坤房地产开发有限公司主要财务数据如下：

　　单位：元

　　四、担保协议的主要内容

　　北京公司与建设银行签订了《本金最高额保证合同》，按照其持股比例为固安裕坤在主合同项下债务余额的49%（对应本金余额不超过人民币3.92亿元）提供连带责任保证担保。

　　1、担保方式：连带责任保证。

　　2、担保本金金额：不超过3.92亿元。

　　3、担保范围：主合同项下固安裕坤全部债务49%的部分，包括本金、利息（含复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向债权人支付的其他款项、债权人为实现债权与担保权而发生的一切费用。

　　4、担保期限：单笔授信业务的主合同签订之日起至债务人在该主合同项下的债务履行期限届满日后三年止。债务展期的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后三年止。

　　五、董事会意见

　　1、本次北京公司为固安裕坤在主合同项下49%的债务提供连带责任保证担保，是为了满足有关项目开发建设的需要。

　　2、公司全资子公司北京公司持有固安裕坤49%股权，固安裕坤属于公司参股公司，公司通过派驻管理人员能够随时了解其财务状况和运营风险并及时采取措施，财务风险处于公司可控范围内，具有实际偿还债务能力。固安裕坤另一股东对剩余51%部分债务提供了同等条件的担保，固安裕坤向北京公司提供了反担保。担保行为公平对等。

　　3、公司董事会认为本次担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　截至本次担保事项完成，公司及控股子公司担保余额（不含合并报表范围内子公司之间的担保）为3,949,219.15万元，占公司截至2019年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为203.45%（占净资产的比重92.83%）。其中，公司为控股子公司提供担保余额为3,304,119.15万元，占公司截至2019年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为170.22%（占净资产的比重为77.67%）。公司及公司控股子公司对合并报表外单位提供担保余额为645,100.00万元，占公司截至2019年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为33.23%（占净资产的比重为15.16%）。公司无逾期担保或涉及诉讼的担保。

　　七、备查文件

　　1、本金最高额保证合同

　　2、公司2019年年度股东大会决议

　　特此公告。

　　大悦城控股集团股份有限公司

　　董    事    会

　　二二年十一月四日