商赢环球股份有限公司 关于上海证券交易所《关于商赢环球股份 有限公司2019年年度报告的信息披露 监管问询函》的回复公告（下转D9版）

　　证券代码：600146        证券简称：*ST环球       公告编号：临-2020-170

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月9日收到上海证券交易所下发的《关于商赢环球股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2020】0831号，以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，现就有关情况回复公告如下:

　　依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2019年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，根据本所《股票上市规则》第17.1条的规定，请你公司进一步补充披露下述信息。

　　一、关于非标审计意见

　　报告期内，公司财务报表被出具了与持续经营相关的重大不确定性及强调事项段的保留意见的审计报告。请公司结合审计报告中形成保留意见的具体事项，补充披露以下内容。

　　1.关于对外采购预付交易相关的保留意见。年报显示，报告期内公司与 Pharma Science Australia Pty.Ltd.、Millennium Health Australia Pty. Ltd.、Pangsat （International）Trading Co.,Ltd、Exalt Sky Trading Limited 分别签订营养品采购合同，合同金额合计人民币14,417.87万元；商赢环球公司孙公司 OSI Ecommerce Limited预付1255.64万元向Pharma Science Australia Pty.Ltd.采购营养品；商赢环球公司子公司大连创元材料有限公司与嘉兴禾申签订设备采购合同，合同总金额11,200万元，报告期大连创元公司已预付40%款项即4480万元。截至审计报告日，上述合同均已逾期，公司仍未收到货物。公司预付款项报告期期末余额为2.07亿元，较上期增长182%。请公司补充披露：

　　（1）公司主营业务为服装服饰，说明上述大额营养品采购业务发生的具体原因、对应的业务模式、预付结算周期、与公司经营业务的联系、以前年度开展情况，以及是否具有商业实质；

　　回复：

　　2016年9月，公司完成了对境外服装公司环球星光国际控股有限公司（以下简称“环球星光”）的收购，公司主营业务正式转型为面向美国市场的纺织服装、服饰业。随着环球星光以及紧随其后的一系列对境外公司的兼并收购，给公司的主营业务收入带来了一定的增长。但近年来，由于受贸易摩擦、人才及大客户流失等多种因素的叠加影响，致使公司在美国的业务量持续下滑。为此，经公司管理层和董事会深入讨论与研究，从战略层面考虑，公司当时决定将发展重心由境外转至境内。在确保公司境外服装主业继续平稳经营的同时，立足境内市场，大力开拓“大消费、新零售”等领域的业务。2019年初，公司投资布局了社交电商业务，拟打造一家以“社交化电商+线下体验中心+供应链服务”为发展方向的社交化新零售公司，主打产品包括母婴用品、美妆护肤、进口保健品、服饰及配件等。公司拟以自建的供应链平台为基石，通过自主开发的智能信息系统，有效地将供应商、仓库及线上线下各渠道中的各个环节有机串联起来，从而提高线上社交化APP移动商城及线下体验中心的协同效应，实现公司旗下的服装产品、体育用品以及其他如：母婴产品、美妆护肤品、进口保健产品等的开发和销售。并以此作为公司未来业务发展的利润增长点，提高公司的盈利能力和核心竞争力。在2019年度以前，公司未开展过营养品业务。

　　基于上述战略需求，公司于2019年起计划开展对海外营养品的相关采购，公司全资子公司商赢环球（香港）股份有限公司与Pharma Science Australia PTY.LTD（以下简称“PSA公司”）、Millennium Health Australia Pty Ltd（以下简称“MHA公司”）、Pangsat （International）Trading Co,.Ltd（以下简称PIT公司）、Exal Sky Trading Limited（以下简称“EST公司”）分别签订营养品采购合同，交货期为收到货款的6个月内完成交货，合同金额合计人民币14,417.87万元，并分别按合同要求支付了全部预付款；公司孙公司OSI Ecommerce Limited与PSA公司签订营养品采购合同，合同金额合计人民币1,744.05万元，OSI Ecommerce Limited公司已预付人民币1,255.64万元。上述采购业务的交易对方中除PSA公司（公司实际控制人控制的企业港大零售国际控股有限公司的参股子公司，港大零售持有其10%的股权）外，均与公司控股股东、董监高不存在关联关系。综上所述，公司认为本次营养品采购系公司根据年度经营计划所做出的战略性采购，具有商业实质。

　　（2）公司在开展上述采购业务前，是否按照采购管理制度进行严格的供应商管理和商品比价，审批流程和各个环节经营决策的主要责任人；

　　回复：

　　上述采购系公司为开展社交化新零售业务进行的战略性采购，公司管理层在进行采购决策时综合考虑资金占用、仓储能力、未来销售情况等多方面因素后决定供应商。针对上述采购业务，公司在正式采购前成立了项目小组，由业务经办部门（项目小组）发起，经法务部、财务部审核后，由总经理最终审批。

　　经公司自查，本次采购涉及的询价比价、合同履行管理等部分内部控制存在未严格执行公司《采购管理制度》、《合同管理办法》的情况，其中二份合同（两份合同均为与PSA公司签署的采购协议，分别于2019年11月1日和2019年12月24日签署，涉及金额分别为澳元2,284,713.00元和澳元3,615,317.00元）存在未经法务部门和财务部门审核的现象；对采购合同全额付款后，未能对合同的履行进行有效管控，未见进行合同全程监督管理的程序资料。针对上述问题，公司高度重视，并形成如下措施：

　　1）加强对子公司管理控制，强化对子公司监督管理。

　　2）加强公司尤其是各子公司的采购管理，严格按《采购管理制度》的相关要求对于重大采购实行必要的询价比价、采购申请审批流程以及必要的招投标程序，保证公司的生产经营及重大采购符合公司基本利益。

　　3）加强公司尤其是各子公司的合同管理，严格按《合同管理办法》的相关要求履行审批手续，重大合同必须执行必要的审批流程以及后续合同跟踪和合同全流程监控。

　　4）对合同履行情况实施有效监控，一旦发现有违约可能或违约行为，及时提示风险，并立即采取相应措施将合同损失降到最低。

　　（3）上述交易对方的主要信息，包括但不限于工商登记信息、股权结构、实际控制人等，是否具备提供相关产品或服务的资质和能力，与上市公司控股股东、董监高等是否存在关联关系或其他利益安排；

　　回复：

　　通过供应商提供的登记信息，交易对方的主要信息如下：

　　（1）Pharma Science Australia Pty Ltd

　　备注：PSA公司为公司实际控制人控制的企业港大零售国际控股有限公司的参股子公司，港大零售持有其10%的股权。

　　（2）Millennium Health Australia Pty. Ltd.

　　（3）Pangsat （International）Trading Co.,Ltd

　　（4）Exalt Sky Trading Limited

　　（5）嘉兴禾申贸易有限公司

　　经查询，上述合同的交易对方除PSA公司外，均与公司控股股东、董监高无关联关系或利益安排。

　　（4）针对上述合同逾期但公司仍未收到货物的情况，公司是否采取有效措施保障自身权益，是否在逾期事项发生时履行信息披露义务。

　　回复：

　　2019年公司受环球星光业绩下滑的影响，公司于2019年计划开展海外营养品采购的相关业务。但由于海外商品在国内销售相关业务受政策影响，进程缓慢，影响到公司未来的销售计划。经过与供应商长时间的沟通与协商，为保证公司资金的流动性，公司已分别与大部分保健品供应商签订《终止协议》，约定2020年9月底前必须收回全部预付款项。签订《终止协议》后，公司积极与交易对方沟通并要求尽快履行还款义务。截至本公告披露日，公司收回92.5万美金，剩余未收回款项已出现逾期情形。后续公司将持续督促交易对方根据《终止协议》的约定尽快履行还款义务。

　　公司全资子公司商赢环球（香港）股份有限公司于2019年分别与相关交易对方签署了保健品采购合同，其中单笔金额最高为420万澳元，折合人民币约为2,089万元。根据上海证券交易所《股票上市规则》和经审计的公司2018年财务报表，公司2018年年末总资产为2,279,219,274.55元，上述日常采购合同的单笔金额未达到披露标准。

　　请年审会计师发表意见。

　　年审会计师回复：

　　对于商赢环球2019年度营养品采购合同及设备采购合同相关事项，我们执行了如下程序：对采购付款相关的内部控制进行了解和测试；获取订立采购合同的审批流程单及采购合同，核查采购流程合规性，核查合同履行及合同监督管理情况；获取相关采购凭证，检查付款的授权审批情况，核对付款金额与采购合同金额的一致性；对于供应商委托代理收款的，获取相关授权文件，确认其经过合理授权；查询供应商及代理收款方工商信息，检查被审计单位与交易对方是否存在关联方关系；对供应商及代理收款方发出函证；与管理层就采购业务进行沟通，了解采购进展，及交货逾期情况下的应对措施。

　　通过执行上述审计程序我们认为：

　　(1)商赢环球大额营养品采购业务发生在2019年度，从签订的合同分析商品来源于境外，基本采用全额预付的结算方式，目前商赢环球公司的经营主业为服装行业，营养品业务为2019年度新开展的业务，与前期业务无直接相关。

　　(2)通过对采购营养品业务内部控制了解和测试，商赢环球公司未能严格按照采购管理制度进行商品的询比价以及签订合同和后续管理内控管理，我们在2019年12月31日的内控审计报告及2019年度财务审计报告中分别出具了否定意见和保留意见。

　　（3）通过香港公司注册处（简称：HKCR）以及澳大利亚证券和投资委员会（简称：ASIC）查询供应商工商登记信息，供应商Pharma Science Australia Pty.Ltd.的股东为CENTURY HEALTH HOLDINGS CO., LIMITED，商赢环球实际控制人控制的港大零售国际控股有限公司持有CENTURY HEALTH HOLDINGS CO., LIMITED 10% 的股权，港大零售国际控股有限公司间接拥有Pharma Science Australia Pty.Ltd.10%股权权益，根据谨慎性原则，上市公司将其认定为关联方，并在关联交易中进行披露。

　　（4）截止目前，通过与上市公司的沟通了解到，上市公司下属子公司与部分供应商签订了《终止协议》，并约定2020年9月底前必须收回全部预付款项。上市公司下属子公司商赢环球（香港）股份有限公司于2020年7月收到返还款92.5万美金。

　　2.关于境外公司相关的保留意见。年报显示，2019年11月1日，商赢环球公司之孙公司DAI公司委托信托机构托管清算，DAI公司财务及经营管理权移交给信托受托机构管理。商赢环球公司将DAI公司2019年1-10月的利润表及现金核实流量表纳入本期合并报表。请公司补充披露：

　　（1）报告期内DAI公司的主要财务数据，DAI公司委托信托机构托管清算的财务会计处理，以及对上市公司报告期财务数据的影响情况；

　　回复：

　　报告期内，环球星光的全资孙公司DAI Holdings,LLC（以下简称“DAI公司”）的主要财务数据如下表所示：

　　单位：人民币 万元

　　由于环球星光及其下属公司在香港上海汇丰银行有限公司（以下简称“香港汇丰”）处办理的贷款逾期，公司作为担保方需承担担保义务。公司为尽快妥善解决上述事项，于2019年11月1日召开了第七届董事会第45次临时会议，审议通过了《关于公司控股子公司环球星光国际控股有限公司之全资孙公司签署<公司信托托管协议>的议案》，公司董事会同意DAI公司与Craig R. Jalbert（以下简称“信托受让人”）签署《公司信托托管协议》，不可撤销地将DAI公司所有资产信托予Craig R. Jalbert及其可能的后续继任者，由其基于美国相关法律规定的信托义务进行妥当的管理和处置，所获取的管理和处置收益优先用于偿还DAI公司债权人的债务。根据《公司信托托管协议》，公司丧失了对DAI公司的控制权，期末DAI公司不再纳入合并报表范围内。

　　根据信托受让人的报告，信托资产处置基本完成，预计DAI公司清算净收益不足以偿还优先债权人香港汇丰的债权。因此，报告期末公司按照资产清算可回收金额确认了终止经营损益。

　　在合并财务报表中，处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。如果存在相关的商誉，还应扣除商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。因此，公司将购买DISTINCTIVE APPAREL, INC经营性资产包形成的商誉转出，并在报告期内确认投资收益161.55万元。

　　DAI公司2019年1-10月的利润表和现金流量表合并纳入公司合并范围。

　　（2）DAI公司委托信托机构托管清算的最新进展情况，以及后续是否涉及与上市公司相关的债权债务关系以及具体金额；

　　回复：

　　根据信托受让人提供的清算报告文件，截至本公告披露日，DAI公司清算信托的信托资产处置工作已经基本完成。但尚有一份关于信托资产处置的《资产购买协议》尚未履行完毕，处置对价尚未收回。即根据信托托管人的预期，DAI公司清算信托基于Territory Ahead品牌的有形和无形资产与买方签署的《资产购买协议》以及所设定的相应回款机制安排，尚有480万美元的应收款项在未来五年内分批次收回。托管人目前告知已经将2020年前三个季度收到的183,338美元的回款转付至香港汇丰指定的账户用以偿还对香港汇丰的欠款。

　　在信托机构收回上述《资产购买协议》项下的处置对价后将优先用于清偿香港汇丰的债务，考虑到处置对价的回款机制安排所涉及的周期较长，如果在完全收回前公司已用其他来源资金清偿完毕对香港汇丰的债务，则后续收回的款项将应该归属于公司。上市公司目前在与香港汇丰沟通相关文件以落实该种安排。

　　（3）上市公司前期对DAI公司的收购时间、收购价款、累计资金投入情况；

　　回复：

　　2017年6月5日，公司召开第六届董事会第61次临时会议及第六届监事会第35次临时会议，审议通过了《关于<商赢环球股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》及其相关议案，该次重大资产购买的交易方案是公司控股子公司环球星光下属全资子公司Oneworld Apparel,LLC之全资子公司DAIHolding,LLC以现金支付方式购买【Distinctive Apparel Inc以及其全资子公司Chasing Fireflies Holdings, LLC和Travelsmith Outfitters Holdings, LLC的经营性资产包】（合称“DAI经营性资产包”）。

　　2017年7月21日公司召开第七届董事会第2次临时会议，审议通过了《关于<商赢环球股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》及其相关议案，并经2017年8月7日公司召开的2017年第五次临时股东大会审议通过。

　　该重大资产收购于北京时间2017年8月7日完成交割，公司以33,989,716.00美元购买了DAI经营性资产包。截止报告期末公司对DAI公司的累计资金投入为35,993,967.00美元。

　　（4）DAI公司最近三年及最近一期的经审计财务数据情况，并说明目前被信托机构托管清算的主要原因。

　　回复：

　　DAI公司2017年8月7日完成收购交割，收购后最近三年的经审计主要财务数据情况如下：

　　单位：人民币万元

　　目前DAI公司被托管的主要原因如下：

　　2017年环球星光美国子公司DAI公司以全部资产做抵押，为环球星光在汇丰银行2,000万美元贷款提供担保。2019年由于该2,000万美元贷款逾期没有偿还，经环球星光与汇丰银行的磋商，汇丰银行要求环球星光把美国公司DAI公司及香港办公室处置以偿还贷款。在协商过程中，公司于 2019 年 10 月 12 日收到香港汇丰发来的《催款函》，要求公司控股子公司环球星光及其下属公司偿还全部贷款，折合人民币总计为 275,969,340.71元。同时，要求公司作为担保方承担担保义务立即偿付债务。最后，经协商公司同意对DAI公司进行清算以偿付欠款。

　　为尽快推进上述事项妥善解决，公司于 2019 年 11 月 1 日召开了第七届董事会第 45 次临时会议，审议通过了《关于公司控股子公司环球星光国际控股有限公司之全资孙公司签署<公司信托托管协议>的议案》，公司董事会同意环球星光全资孙公司DAI公司与信托受让人Craig R. Jalbert签署《公司信托托管协议》，不可撤销地将 DAI 公司所有资产信托予 Craig R. Jalbert 及其可能的后续继任者，由其基于美国相关法律规定的信托义务进行妥当的管理和处置，所获取的管理和处置收益优先用于偿还 DAI 公司债权人的债务。

　　请年审会计师发表意见：

　　年审会计师回复：

　　审计中，关于DAI公司我们执行以下审计程序：检查上市公司的相关公告，商赢环球于 2019 年 11 月 1 日召开了第七届董事会第 45 次临时会议，审议通过了《关于公司控股子公司环球星光国际控股有限公司之全资孙公司签署<公司信托托管协议>的议案》，公司董事会同意环球星光全资孙公司 DAI Holdings, LLC（以下简称“DAI 公司”或“信托设立人”）与 Craig R. Jalbert（以下简称“信托受让人”）签署《公司信托托管协议》，不可撤销地将 DAI 公司所有资产信托予 Craig R. Jalbert 及其可能的后续继任者，由其基于美国相关法律规定的信托义务进行妥当的管理和处置，所获取的管理和处置收益优先用于偿还 DAI 公司债权人的债务；取得签署备案的DAI公司托管协议签署，信托协议签署后信托机构接管了DAI的经营管理权，商赢环球丧失了对DAI公司经营控制权；我们于2019年11月16日开始对DAI公司进行现场审计，审计现场开始时信托机构已经接管了DAI公司经营及财务资料，导致审计范围受限，我们未能取得关于DAI公司2019年1-10月利润表以及现金流量表的列报的充分、适当的审计证据；取得信托机构出具的关于DAI公司的清算文件，以及于TerritoryAhead品牌的有形和无形资产与买方签署的《资产购买协议》，检查已收取款项的进账情况并且与律师沟通清算报告中或有资产事项的可能性；复核计算商赢环球丧失DAI公司控制权相关的投资收益；检查DAI公司信托清算在财务报表中的披露是否恰当。

　　基于上述审计程序以及公司的补充回复，我们认为：

　　（1）根据企业会计准则的规定，企业处置子公司的投资，在合并报表层面应将处置价款与该公司归属于母公司的净资产的差额计入当期投资收益，具体过程如下：

　　单位：人民币 万元

　　（2）截至2020年2月29日已经偿还汇丰银行475万美元，另基于信托管理人（作为卖方）与TA Outfitters, LLC（作为买方）于2020年2月12日签署《资产购买协议》而形成了480万美元的信托收益权。信托管理人合理预计在未来五年内依照预定的比例和时点逐步收回。尽管《资产购买协议》中有买方以收购的标的资产所做的保证及买方母公司的连带责任担保，但考虑到收款期限较长以及市场状况的不确定性，仍无法确定《资产购买协议》项下信托收益的可收回金额。经了解，截止目前托管人告知2020年前三个季度收到的183,338美元已转付至汇丰银行指定的账户。

　　（3）2017年6月5日，上市公司召开第六届董事会第61次临时会议及第六届监事会第35次临时会议，审议通过了《关于<商赢环球股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》及其相关议案，暨商赢环球持股95.45%的控股子公司环球星光下属全资子公司Oneworld Apparel,LLC之全资子公司DAI Holding,LLC以现金支付方式购买DAI以及其全资子公司CF Holdings和TO Holdings的经营性资产包。2017年7月21日上市公司召开第七届董事会第2次临时会议，审议通过了《关于<商赢环球股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》及其相关议案，并经2017年8月7日公司召开的2017年第五次临时股东大会审议通过。根据清算机构提供的2019年11月1日的财务数据，上市公司对DAI公司累计资金投入为35,993,967.00美元。

　　我们已经对上述数据进行了复核，除涉及利用纳入2019年报合并范围中DAI公司的财务数据计算事项外，未发现公司的上述回复与我们在审计过程中获取的审计证据在所有重大方面存在不一致之处。

　　（4）我们已经对上述数据进行了复核，除2019年报中对纳入合并范围的DAI公司的财务数据出具了保留意见外，未发现公司的上述回复与我们在审计过程中获取的审计证据在所有重大方面存在不一致之处。

　　3.关于其他应收款相关的保留意见。报告期末其他应收款中应收Sino Jasper Holdings Ltd预付投资款余额19,609.18万元，截至报告日，交易对方未完全按照《承诺函》中的约定履行其还款义务；其他应收款中应收杭州昆润房地产开发有限公司预付购房款余额16,300.00万元。审计机构无法确定上述应收款项能否及时收回。请公司补充披露：

　　（1）上述对外投资预付款涉及事项的具体情况，公司是否采取了积极有效的应对措施，以及款项追偿的最新进展；

　　回复：

　　1）关于Kellwood项目重大资产重组已支付定金返还事项

　　①上述对外投资预付款涉及事项的具体情况

　　2017年4月11日，公司签署了《商赢环球股份有限公司关于委托环球星光国际控股有限公司代付重组诚意金的函》，根据该函，公司将会指定一家在境外成立的购买主体从 Kellwood Company LLC、Sino Jasper Holding Limited 处分别购买 Kellwood Apparel 股份以及 Kellwood HK Limited 100%股权（以下简称“拟定交易”）。由于时间限制，公司首先委托环球星光应于 2017年4月12日向卖方指定的账户支付总额为2,800万美元的意向金，该笔款项系公司通过其拟境外成立的购买主体向环球星光的借款，借款期限不少于1年。

　　2017年4月12日，环球星光向卖方指定账户支付了 2,800 万美元的意向金。

　　2017 年5月 3日，公司与卖方签署《Termination Agreement》（以下简称“终止协议”），终止公司与卖方就拟定交易下的全部谈判，且同意上海创开企业发展有限公司（以下简称“上海创开”）可与卖方谈判该拟定交易期后，公司与卖方签订了终止协议，上海创开或其指定购买方（以下简称“买方”）和公司分别向卖方签署《Instruction》，共同确认该意向金转为拟定交易项下应由买方向卖方支付的意向金，并同意卖方无需向公司归还该意向金。同日，上海创开同意继承在《商赢环球股份有限公司关于委托环球星光国际控股有限公司代付重组诚意金的函》项下的，公司通过其拟境外成立的购买主体对环球星光的负债，即本金2,800万美元。并签署《借款协议》和《借款协议之补充协议》。根据借款协议约定，如果本次拟定交易无法完成而导致卖方应当退还意向金的，上海创开同意卖方将意向金直接退还至环球星光全资子公司Star Ace Asia Limited（以下简称：Star Ace公司）指定账户；如果在借款期限届满时，卖方未退回意向金，则由上海创开向环球星光归还2800万美元的借款。借款年利率为9.6%，借款期限至2017年10月31日，由上海创开的实际控制人吴宇昌先生承担连带责任担保，保证期间为债务履行期届满之日起两年。根据补充协议约定，香港创开有限公司将作为共同借款方，借款期限延至2018年6月30日。

　　2018年5月31日，根据公司第七届董事会第21次临时会议审议通过《关于调整原发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案并继续推进交易事项的议案》，将重组方案调整为由环球星光国际控股有限公司现金购买Kellwood Apparel股份以及 Kellwood HK Limited 100%股权。

　　2018年7月3日环球星光向Sino Jasper Holdings Ltd（Kellwood Apparel 股份以及 Kellwood HK Limited的上层股东）支付定金1,000万美金，合计支付定金3,800万美元，在扣除其代付的美国反垄断审查费用，剩余定金3,785.90万元（以2018年12月31日美元汇率折人民币25,983.39万元）。

　　公司分别于2019年4月28日、2019年5月14日召开第七届董事会第38、39次临时会议，审议通过了《关于公司确认拟终止重大资产重组交易对方定金返还计划的议案》、《关于终止重大资产重组事项的议案》，公司董事会确认并同意本次重大资产重组交易对方之一Sino Jasper Holdings Limited（以下简称“Sino Jasper”发来的《承诺函》中有关定金返还计划的内容；同意终止以现金收购Kellwood项目的重大资产重组。

　　②公司是否采取了积极有效的应对措施，以及款项追偿的最新进展；

　　公司一直在积极督促交易对方按《承诺函》中的约定履行其还款义务。自2019年5月起，Sino Jasper开始依照《Commitment Letter》上的承诺履行还款义务，截至2020年5月31日，Sino Jasper Holdings Limited共偿还975.03万美元，2020年6-10月Sino Jasper Holdings Limited陆续支付170万美元，截止目前累计支付1,145.03万美元，剩余2,640.87万美元定金尚未返还。

　　2）关于前期已支付购房款未回收的事项

　　①上述对外投资预付款涉及事项的具体情况

　　公司分别于2018年2月12日、2018年11月1日、2019年4月17日分别召开了第七届董事会第12、27、37次临时会议，审议通过了购买房产的相关议案，根据审议通过的协议约定，公司全资孙公司商赢盛世电子商务（上海）有限公司（原为公司全资子公司，以下简称“商赢盛世电商公司”）以人民币210,074,640元向杭州昆润房地产开发有限公司（以下简称“杭州昆润公司”）购买坐落于杭州市上城区昆仑商务中心2号楼5-8层的商品房。

　　之后，公司多次向杭州昆润公司发函要求其就合同的履行进展予以说明。2019年7月8日，公司收到了杭州昆润公司发来的回函，公司由此得知并确认，因银行抵押未解除及其他原因，杭州昆润公司无法在原协议约定的时间内将标的房产交付给商赢盛世电商公司，并请求商赢盛世电商公司将交付期限延期至2020年1月5日。

　　由于杭州昆润公司未能及时履行相应的合同义务，影响了公司预期经营目的的实现。为维护上市公司及全体股东利益，公司全体董事一致决定终止本次购买房产事项，同时授权公司管理层全权处理与本次终止购买房产的相关事宜。

　　自公司决定终止本次购买房产以来，公司与交易对方杭州昆润公司就商赢盛世电商公司已付购房款人民币210,074,640元及逾期违约金的返还事宜持续进行沟通。2019年8月16日，公司收到杭州昆润公司发来的《承诺函》，其同意终止与商赢盛世电商公司于2019年4月18日所签订的《商品房买卖合同》及《补充协议》，其承诺在2019 年10月30日前向我司依法偿还相应款项。同时，标的房产能够在2019年10月30日前注销其上所有抵押登记的，我司有权选择继续按照原协议条款约定购买该标的房产，杭州昆润公司同意无条件予以配合履行。”

　　公司于2019年10月30日向杭州昆润公司发送了《承诺履行进展问询函》，要求杭州昆润公司告知其解除标的房产之上所有抵押登记的进展情况，以及杭州昆润公司于2019年10月30日前依法向商赢盛世电商公司全额偿还相应款项的具体安排。

　　2019年10月31日，公司收到杭州昆润公司发来的《回函》，由于杭州昆润公司的整体授信与解除标的房产上抵押登记有密切关系，若解除该抵押需筹措巨额资金，故至今无法完成解抵押工作。为此，杭州昆润公司希望与商赢盛世电商公司终止双方签署的《购房协议》，其将按原路返还相应的款项。公司于当日再次发函要求杭州昆润公司详尽告知其偿还相关款项的具体时间与安排。

　　2019年11月1日，公司收到杭州昆润公司发来的《回函》，杭州昆润公司决定于2019年11月30日将剩余相关款项返还商赢盛世电商公司。由于杭州昆润公司未能根据《承诺函》的约定在2019年11月30日之前偿还相应款项，未能按时履约。为此，公司委托上海潘登律师事务所向杭州中院提起诉讼，拟通过司法强制手段督促其尽快履行还款义务，维护上市公司及全体股东的合法权益。

　　②公司是否采取了积极有效的应对措施，以及款项追偿的最新进展；

　　截至本公告披露日，公司全资孙公司商赢盛世电商公司已收到杭州昆润房地产开发有限公司返还的购房款人民币47,074,640.00元，剩余购房款共计人民币163,000,000.00元未返还。公司一直在积极与杭州昆润公司保持密切联络，督促其尽快偿还剩余购房款。同时，公司已委托上海潘登律师事务所向杭州市中级人民法院（以下简称“杭州中院”）提起诉讼，拟通过司法强制手段督促其尽快履行还款义务，维护上市公司及全体股东的合法权益。根据杭州中院送达的《浙江省杭州市中级人民人员案件受理通知书》(2019)浙01民初4338号（以下简称“《受理通知书》”），杭州中院就上述诉讼事项于2019年12月12日立案。由于杭州中院迟迟未向公司确认目前的诉讼状态，公司拟重启对杭州昆润公司追讨购房款的相关诉讼程序。在公司尚未实际收到交易对方返还的全部款项之前，已付购房款无法全额收回的风险客观存在。

　　（2）结合交易对方的资信情况和偿债能力，说明未能按期收回欠款的主要原因；

　　回复：

　　1）关于Kellwood项目重大资产重组已支付定金返还事项

　　公司于2019年4月25日收到重大资产重组交易对方之一的Sino Jasper所出具的《承诺函》，其中列明了定金偿还计划，声明其承诺于在未来36个月内按所列计划偿清所有定金。截至本公告披露日，Sino Jasper已偿还部分款项。

　　在Sino Jasper未按约定返还相关定金的事件发生之后，公司积极与其进行沟通，督促其尽快按约定返还定金并向公司提交其自身和关联公司的财务报表以供公司对其履约能力进行判断审核。经履约催促和沟通，Sino Jasper方面仍未向公司提供相关财务报表，其表示目前由于受新冠疫情的影响，Sino Jasper下属公司经营和资金安排受到较大影响，故而出现了逾期情形，在其营运恢复正常后，其愿意遵守之前承诺继续履约。

　　目前，环球星光正在与Sino Jasper进行积极沟通，并督促其尽快支付逾期款项。公司将密切关注Sino Jasper的履约情况，并根据情况在必要时采取法律措施进行催讨。公司将积极督促交易对方按《承诺函》中的约定履行其还款义务。在公司尚未实际收到交易对方返还的全部定金之前，定金无法全额收回的风险客观存在。

　　2）关于前期已支付购房款未回收的事项

　　2019年11月1日，公司收到杭州昆润公司发来的《回函》，杭州昆润公司决定于2019年11月30日将剩余相关款项返还商赢盛世电商公司。由于杭州昆润公司未能根据《承诺函》的约定在2019年11月30日之前偿还相应款项，未能按时履约。杭州昆润公司方面回复称其本身对该负债金额本身无任何争议，其自身以及母公司正在努力从多种渠道筹集资金，以求尽快全额偿还对公司的欠款。

　　（3）上述对外投资预付款未能如期收回的具体时间节点，是否及时履行了信息披露义务；

　　回复：

　　1）关于Kellwood项目重大资产重组已支付定金返还事项

　　自2019年5月起，Sino Jasper Holdings Limited开始依照《Commitment Letter》上的承诺履行还款义务。截至2020年5月31日，Sino Jasper Holdings Limited共偿还975.03万美元，2020年6-10月Sino Jasper Holdings Limited陆续支付170万美元，截止目前累计支付1,145.03万美元，剩余2,640.87万美元定金尚未返还。上述情况已及时履行了信息披露义务。

　　2）关于前期已支付购房款未回收的事项

　　2019年11月1日，公司收到杭州昆润公司发来的《回函》，杭州昆润公司决定于2019年11月30日将剩余相关款项返还商赢盛世电商公司。截至本公告披露日，公司全资孙公司商赢盛世电商公司已收到杭州昆润房地产开发有限公司返还的购房款人民币47,074,640.00元，剩余购房款共计人民币163,000,000.00元未返还。上述情况已及时履行了信息披露义务。

　　（4）前期预付款进行交易以及允许交易对方分期支付欠款的决策是否审慎合理，具体决策过程、相关责任人，是否充分提示无法收回欠款的风险；

　　回复：

　　1）关于Kellwood项目重大资产重组已支付定金返还事项

　　前期预付款进行交易以及允许交易对方分期支付欠款的决策过程如下：

　　2018年9月4日，公司公告拟终止上述重大资产重组。公司于2019年4月25日收到重大资产重组交易对方之一的Sino Jasper所出具的《承诺函》，其中列明了定金偿还计划，声明其承诺于在未来36个月内按所列计划偿清所有定金。

　　公司分别于2019年4月28日、2019年5月14日召开第七届董事会第38、39次临时会议，审议通过了《关于公司确认拟终止重大资产重组交易对方定金返还计划的议案》、《关于终止重大资产重组事项的议案》，公司董事会确认并同意本次重大资产重组交易对方之一Sino Jasper发来的《承诺函》中有关定金返还计划的内容；同意终止以现金收购Kellwood项目的重大资产重组。

　　在重大资产重组期间，公司聘请了中介机构按照相关法律法规的要求对Kellwood项目进行了全面的尽职调查。公司董事会及全体董事亦审慎审议了相关议案并及时履行了信息披露义务，在相关公告中详细披露了本次交易的有关事项和风险提示。对于本次终止重大资产重组事项，公司董事会及全体董事勤勉尽责且决策谨慎，不存在损害或侵占上市公司利益的情形。上述事项均按照公司章程及监管规定，通过董事会和/或股东大会予以确认。公司在相关公告中对相关预付款无法收回的风险进行了提示。

　　2）关于前期已支付购房款未回收的事项

　　公司于 2019 年 7 月 9 日召开第七届董事会第 41 次临时会议，审议通过了《关于公司全资孙公司商赢盛世电子商务（上海）有限公司终止购买房产的议案》，公司全体董事一致决定终止本次购买房产事项，同时授权公司管理层全权处理与本次终止购买房产的相关事宜。自公司决定终止本次购买房产以来，公司与杭州昆润公司就商赢盛世电商公司已付购房款人民币 210,074,640 元及逾期违约金的返还事宜持续进行沟通。2019 年 8 月 16 日，公司收到杭州昆润公司发来的《承诺函》，内容为杭州昆润公司同意终止公司与其签订的《购房协议》，并承诺在 2019 年 10 月 30 日前向公司依法偿还相应款项。    2019年10月31日，公司收到杭州昆润公司发来的《回函》，由于杭州昆润公司的整体授信与解除标的房产上抵押登记有密切关系，若解除该抵押需筹措巨额资金，故至今无法完成解抵押工作。为此，杭州昆润公司希望与商赢盛世电商公司终止双方签署的《购房协议》，其将按原路返还相应的款项。公司于当日再次发函要求杭州昆润公司详尽告知其偿还相关款项的具体时间与安排。2019 年11月1日，公司收到杭州昆润公司发来的《回函》，杭州昆润公司决定于2019 年11月30日将剩余相关款项返还商赢盛世电商公司。由于杭州昆润公司未能根据《承诺函》的约定在2019年11月30日之前偿还相应款项，未能按时履约。公司已据此依照相关法律法规，委托上海潘登律师事务所向杭州昆润公司提起诉讼，通过司法强制手段督促其尽快履行还款义务，维护上市公司及全体股东的合法权益。

　　在本次购房交易进程中，公司派遣了相关工作人员对标的房产进行了尽职调查。公司董事会及全体董事亦审慎审议了相关议案并及时履行了信息披露义务，在相关公告中详细披露了本次交易的有关事项和风险提示。对于本次终止购买房产事项,公司董事会及全体董事勤勉尽责且决策谨慎，不存在损害或侵占上市公司利益的情形。截至本公告披露日，公司全资孙公司商赢盛世电商公司已收到杭州昆润房地产开发有限公司返还的购房款人民币47,074,640.00元，剩余购房款共计人民币163,000,000.00元未返还。在公司尚未实际收到交易对方返还的全部款项之前，已付购房款无法全额收回的风险客观存在。

　　（5）结合公司近年来多笔大额款项无法收回的情况，明确说明董事会是否勤勉尽责，相关投资决策是否审慎，是否采取有效措施督促交易对方清偿欠款，以及最终是否追回欠款。

　　回复：

　　1）关于Kellwood项目重大资产重组已支付定金返还事项

　　在本次重大资产重组期间，公司聘请了中介机构按照相关法律法规的要求对Kellwood项目进行了全面的尽职调查。公司董事会及全体董事亦审慎审议了相关议案并及时履行了信息披露义务，在相关公告中详细披露了本次交易的有关事项和风险提示。对于本次终止重大资产重组事项，公司董事会及全体董事勤勉尽责且决策谨慎，不存在损害或侵占上市公司利益的情形。

　　截至2020年5月31日，Sino Jasper Holdings Limited共偿还975.03万美元，2020年6-10月Sino Jasper Holdings Limited陆续支付170万美元，截止目前累计支付1,145.03万美元，剩余2,640.87万美元定金尚未返还。后续，公司经营管理层将根据交易对方出具的《承诺函》的时间安排，积极督促交易对方履行定金返还事宜，但在公司尚未实际收到交易对方返还的全部定金之前，定金无法全额收回的风险客观存在。

　　2）关于前期已支付购房款未回收的事项

　　在本次购房交易进程中，公司派遣了相关工作人员对标的房产进行了尽职调查。公司董事会及全体董事亦审慎审议了相关议案并及时履行了信息披露义务，在相关公告中详细披露了本次交易的有关事项和风险提示。对于本次终止购买房产事项,公司董事会及全体董事勤勉尽责且决策谨慎，不存在损害或侵占上市公司利益的情形。截至本公告披露日，公司全资孙公司商赢盛世电商公司已收到杭州昆润房地产开发有限公司返还的购房款人民币47,074,640.00元，剩余购房款共计人民币163,000,000.00元未返还。在公司尚未实际收到交易对方返还的全部款项之前，已付购房款无法全额收回的风险客观存在。

　　4.关于长期股权投资相关的保留意见。2019年12月31日对联营企业乐清华赢投资有限公司的长期股权投资账面价值9,749.15万元。审计机构未能取得关于乐清华赢投资有限公司的2019年度财务资料及经营资料，无法判断是否需要对相关财务报表金额及列报作出调整。年报显示，公司于2018年对外投资参股了乐清华赢公司，目前持股18%。报告期期末，公司对联营企业投资的期末余额为1.34亿元。请公司补充披露：

　　（1）公司前期投资乐清华赢投资有限公司的具体时间、主要目的、投资款的最终去向，与交易对方是否存在其他利益安排，以及投资以来获得的主要收益，包括利润或现金股利等；

　　回复：

　　公司于2018年2月2日召开了第七届董事会第11次临时会议，审议通过了大股东提议的合作项目即《公司关于全资子公司上海商赢盛世资产管理有限公司合资设立投资管理公司的议案》，为了共同打造开发以量子通信、军工通讯、物联网、新能源、互联网金融、消费零售及制造行业为主的股权投资、资产管理等多元化、全方位的服务体系，公司全资子公司上海商赢盛世资产管理有限公司（以下简称“商赢盛世资产公司”）拟与浙江华仪投资管理有限公司（以下简称“华仪投资公司”）、上海鸥江集团有限公司（以下简称“上海鸥江公司”）共同投资设立“乐清华赢投资管理有限公司”（最终工商注册登记名为乐清华赢投资有限公司，以下简称“乐清华赢公司”），其中商赢盛世资产公司出资人民币7.5亿元，占注册资本30%；华仪投资公司出资人民币3亿元，占注册资本12%；上海鸥江出资人民币14.5亿元，占注册资本58%。

　　公司于2018年8月24日召开了第七届董事会第23次会议，审议通过了《关于全资子公司上海商赢盛世资产管理有限公司转让乐清华赢投资有限公司12%股权的议案》，因经营发展需要，上海鸥江公司与商赢盛世资产公司签订《股权转让协议》，商赢盛世将所持有的未缴纳出资的乐清华赢公司12%股权（该部分标的股权所对应的认缴出资额为人民币30,000万元，实缴出资额为人民币0元）以出让价人民币1元的价格转让给上海鸥江公司。截至问询函回复日，公司共认缴出资人民币45,000万元，实际出资人民币9,750万元，公司投资以来未获得任何收益。截止目前，公司未能取得关于乐清华赢公司的2019年度财务资料及经营资料，同时，公司未能收到乐清华赢公司关于投资款用途的具体信息。

　　（2）公司及审计机构未能取得乐清华赢投资有限公司财务及经营资料的具体原因、主要障碍，是否存在应披露未披露的重大事项；

　　回复：

　　由于公司未能取得关于乐清华赢公司的2019年度财务资料及经营资料，同时，公司未能收到乐清华赢公司关于投资款用途的具体信息。为此公司专门指派人员赴乐清华赢公司大股东上海鸥江公司办公地就合资公司目前经营情况和收回投资事宜寻求进行讨论并发送《商请函》给到上海鸥江公司，上海鸥江公司回函表示愿意就股份转让和收回投资事宜进行协商讨论方案。

　　公司分别在2018年2月3日、4月26日、8月28日、10月30日；2019年4月30日、6月26日、8月27日；2020年4月27日、4月28日、6月23日发布了有关乐清华赢公司的相关公告。公司根据《股票上市规则》及其他相关规定对投资设立的乐清华赢公司进行了信息披露，主要内容包括设立乐清华赢、实际出资、转让部分未出资股权、财务信息以及与乐清华赢的沟通情况等相关重要事项，不存在应披露未披露的重大事项。公司在相关公告中亦已向投资者充分提示风险，明确公司本次对外投资在经营过程中可能面临运营管理、内部控制和市场环境变化等方面的风险，经营业绩存在不确定性。

　　（3）上述事项的发现时间，对公司经营业绩影响情况，是否及时履行了适当的决策程序和信息披露义务；

　　回复：

　　公司与乐清华赢公司在2019年前三季度尚能保持联系，并取得了其2019年三季度财务报表，但在2019年年报编制过程中，乐清华赢公司未能回复公司要求其提供的相关信息。此后，公司多次多渠道与对方联系，要求对方尽快提供公司所需资料，在2019年年报出具后，公司专门指派人员赴乐清华赢公司大股东上海鸥江公司办公地就合资公司目前经营情况和收回投资事宜寻求进行讨论并发送《商请函》给到上海鸥江公司，上海鸥江公司回函表示愿意就股份转让和收回投资事宜进行协商讨论方案。直至目前公司尚未能获得乐清华赢公司的具体经营情况及财务信息。

　　因此,目前无法判断对公司未来经营业绩产生的影响，若乐清华赢公司不能产生预期收益，将对公司产生不利影响，并存在投资发生损失的风险。公司将高度关注并积极跟进乐清华赢公司的经营状况，以防止对外投资项目风险扩大。

　　（4）公司对乐清华赢投资有限公司投资是否对2018年财务报表产生影响，如是，请说明当时经审计财务数据及取得情况；

　　回复：

　　乐清华赢公司在2018年年度报告编制期间向公司提供了相关财务资料，同时，根据乐清华赢公司提供的《投资规划报告》获悉，乐清华赢公司注册资本计划将全部用于投资物联网行业及消费零售行业项目，预计项目将于2019年下半年开始启动，乐清华赢公司将根据投资规划和实缴资金到位情况，逐步投入项目运营中。乐清华赢公司预计于2019年底可逐步完成实缴资金7.5亿元，并于2020年底完成全部实缴资金，因此预计2020年和2021年项目收入有大幅度增长，且2021年收入增长迅速并于2023年及以后达到稳定增长状态。

　　乐清华赢公司2018年2月份成立，公司持有其18%的股权，按权益法核算。根据乐清华赢公司提供的财务资料，乐清华赢2018年度没有营业收入，净利润为-2.71万元，因此，该投资对公司2018年财务报表无影响。

　　（5）核实公司对除乐清华赢外的其他投资项目是否存在上述风险。

　　回复：

　　除乐清华赢公司投资项目外，公司其他投资项目正常获取相关财务数据、经营数据，原则上不存在上述风险。

　　请年审会计师发表意见。

　　年审会计师回复：

　　审计中，关于长期股权投资我们执行审计程序包括但不限于，检查上市公司的相关投资事项的相关公告；对与投资相关的内部控制进行了解和测试；取得被投资单位的审计报告；未出具审计报告的取得被投资单位的经营数据，检查其经营情况，重新计算投资收益以及除净损益以外的所有者权益的变动；检查长期股权投资在财务报告中的披露。

　　经过以上审计程序，我们认为：

　　（1）经商赢环球2018年2月2日召开了第七届董事会第11次临时会议及2018年8月24日召开了第七届董事会第23次会议决议，商赢环球下属子公司对乐清华赢投资有限公司认缴出资额为人民币45,000万元，出资期限为2023年3月31日。上市公司下属子公司2018年3月实际出资到乐清华赢投资有限公司9,750万元，截止2019年12月31日账面价值9,749.15万元。本年度审计中我们未能取得乐清华赢投资有限公司财务及经营资料，无法判断投资款的最终去向，上市公司无记录除权益法核算的投资收益以外的投资收益。

　　（2)年报审计中，我们多次与商赢环球投资法务部及财务部要求提供关于乐清华赢投资有限公司2019年度财务及经营资料，要求提供乐清华赢投资有限公司实际经营地址等资料，但截至报告日我们未能取得乐清华赢投资有限公司的有关资料，因此出具了保留意见。

　　（3）乐清华赢投资有限公司成立于2018年。2018年年度审计中，我们取得了乐清华赢的经营及财务数据；取得乐清华赢投资有限公司《投资规划报告》，乐清华赢公司实际经营将开始于2019年度，所获投资计划将全部用于投资物联网行业及消费零售行业项目，根据其投资规划报告判断乐清华赢投资有限公司未出现资产减值迹象，经复核计算将其净利润计入商赢环球2018年度投资收益。

　　（4）审计过程中，其他联营企业我们关注到均可以取得联系以及提供审计所需的资料，截至报告日不存在上述风险。

　　5.关于业绩补偿承诺资产交易相关的强调事项段。报告期内公司收到前次非公开发行股票业绩承诺补偿人之一补偿的共青城大禾投资管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙和有限合伙100%的权益份额，经上海众华资产评估有限公司进行了评估，评估价值2.23亿元，评估报告中的评估结论基于补偿资产旗下子公司所拥有的旅游项目立项获批、开发建设顺利完成并能持续经营等假设。请公司补充披露：

　　（1）上述补偿上市公司资产目前实际经营状况和管理运作情况，股权资产的报告期经审计财务数据；

　　回复：

　　目前，公司全资子公司商赢文化传播（上海）有限公司、商赢盛世财务管理（上海）有限公司分别持有业绩承诺方罗永斌方补偿的共青城大禾投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城大禾企业”）90%、10%的股权。共青城大禾企业实际没有生产经营活动，共青城大禾企业的核心资产为其持有海南大禾置业有限公司（以下简称“海南大禾公司”）60%的股权，海南大禾公司持有位于海口市的海口嘉年华旅游度假区开发项目，该项目尚处于规划设计方案备案阶段，项目立项尚未获批。

　　上述股权资产在2019年12月31日经审计财务数据如下：

　　（2）上市公司对共青城大禾的具体控制方式，说明是否能够实现有效控制；

　　回复：

　　截至本公告披露日，公司已完成了对共青城大禾企业的交易过户手续，并已将执行合伙企业事务的合伙人变更为公司全资子公司商赢文化传播（上海）有限公司。

　　（3）关于前期评估结论基于的重要假设，补偿资产旗下子公司所拥有的旅游项目立项获批、开发建设顺利完成并持续经营等，是否如预期实施进行。如否，请说明假设主要变化以及对资产评估结果的影响，并根据要素影响进行敏感性分析。

　　回复：

　　由于受疫情因素的影响，项目报批未能按预期进行，项目至今尚未获批，亦尚未开始实质性开发建设，由于项目延期可能影响评估结果出现变化，但基于项目未进入实质性开发投入，以及国家对旅游产业的发展支持及海南省有利的区域发展机遇，公司判断项目延期将影响项目收益延后,目前，由于土地证正在办理相关手续，项目未正式开发，后期运营涉及投入资金要求较高，项目进展存在不确定性。共青城大禾公司正在积极筹划资金保障措施，以保障项目正常运营。

　　请年审会计师及评估机构发表意见。

　　年审会计师回复：

　　审计中关于业绩补偿事项，我们了解并检查商赢环球公司关于业绩补偿的内部控制以及已履行的信息披露；取得《业绩补偿协议》、《共青城大禾投资管理合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》，了解股权变更的工商变更登记情况；取得律师出具的有关各方关联关系的《关于关联关系核查之法律意见书》；实地考察大禾置业的相关土地情况，了解拟用于业绩补偿的非现金资产的资产状况；与当地相关政府部门进行沟通，取得和查阅相关土地使用权证和所属项目的政府批复、纪要文件及其他公开信息，了解项目的批复情况；取得业绩补偿价值依据的评估报告，并与评估师进行沟通，了解评估方法、价值类型和评估假设的依据，评估结论基于补偿资产旗下子公司所拥有的旅游项目立项获批、开发建设顺利完成、并能持续经营的假设；取得管理层聘请评估机构对原评估报告的规范性和评估结论的合理性复核意见；对主要标的资产资产进行现场审计，取得日的财务报表；与管理层讨论项目的后续开发计划落实情况，依据中央、国务院新印发的《海南自由贸易港建设总体方案》，了解国家对建设文化旅游产业的支持，了解本项目的开发前景；检查业绩补偿在财务报表中的披露是否恰当。

　　基于上述审计程序以及公司的补充回复，我们认为：

　　（1）截止目前补偿上市公司资产尚未实际开发，股权资产的合并日的财务数据如下：

　　金额单位：人民币 万元

　　（2）2019年12月31日共青城大禾投资管理合伙企业（有限合伙）投资人变更为上市公司全资子公司商赢文化传播（上海）有限公司、商赢盛世财务管理（上海）有限公司，并进行了工商登记，同日执行事务合伙人变更为商赢文化传播（上海）有限公司。

　　（3）前期评估结论基于海南大禾置业有限公司的旅游项目立项获批、开发建设顺利完成并持续经营的假设前提。前期评估报告结论采用假设开发法评估价值，项目剩余年期为28年，其中建设期3年，收益年限为25年。2019年12月24日海南大禾置业有限公司获得海口市政府关于同意项目规划方案的政府纪要文件，截至2019年12月31日，该旅游项目还处在前期评估报告假设条件中的建设期中。

　　评估机构回复：

　　根据被评估单位提供的最新项目进展情况，其报建的项目至今尚未获批，也尚未开始大规模开发建设，前期评估结论提示的假设条件发生变化。

　　当时预计的3年后建设完成并投入经营，即2019年9月评估基准日为准备开发期，准备期0.5年，开发建设期为2.5年，合计为3年开发完成投入经营。目前得知项目立项还未获批及项目开工建设时间存在不确定性，至此对项目评估值的影响程度的结果也无法量化。

　　6.关于商赢电子商务公司相关的强调事项段。2019年度，商赢环球公司协议增资13,000万元给商赢电子商务有限公司，出资协议约定出资不晚于2021年12月31日。截至2019年12月31日，商赢环球公司累计向商赢电子商务出资12,250万元，占商赢电子商务现有实收资本的47%。2020年6月18日，商赢电子商务办理了工商登记变更，变更后商赢环球公司占商赢电子商务注册资本的50.01%。经过对商赢电子商务2020年1-4月经营情况的了解，该笔投资款的未来效益存在不确定性。请公司补充披露：

　　（1）公司对商赢电子商务公司的增资款进展披露情况、增资完成时间、增资款使用去向、工商变更登记办理情况，是否存在控股股东及其关联方变相非经营性占用上市公司资金的情形；

　　回复：

　　1）增资款进展披露情况

　　公司于2019年1月22日召开了第七届董事会第35次临时会议，审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，之后公司分别于2019年4月30日、2019年6月26日、2019年8月27日、2019年10月29日、2020年6月16日、2020年4月28日发布的临时公告及定期报告中披露了公司对商赢电子商务有限公司（以下简称“商赢电商公司”）的增资进展情况。

　　2020年6月初经协调，商赢电商公司召开股东大会选举了公司派遣的指定人员担任执行董事，并于2020年6月18日完成了商赢电商公司的工商过户变更登记手续，各股东的持股比例变更为：公司占比50.01%、商赢资产公司占比40.37%、自然人股东戚时明先生占比9.62%，其中公司认缴出资额为13,000万元，实缴出资额为12,250万元。

　　(2）增资款使用情况

　　公司于2020年8月11日完成对商赢电商公司经营管理权的交接手续，目前尚未完成对商赢电商公司历年财务情况的审核梳理工作。截止目前公司累计向商赢电商公司支付增资款12,250万元，根据商赢电商公司的说明，公司的增资款的具体用途如下：

　　= 1 \* GB3 ①2019年12月商赢电商公司与上海钻泓商贸有限公司签署婴儿奶粉采购协议，并于2019年12月20日支付采购款人民币5,152万元。销售合同约定上海钻泓商贸有限公司收到货款后四个工作日内发货，截止目前合同已逾期商赢电商尚未收到货物,交易尚未完成。

　　②商赢电商公司支付到商赢供应链公司后由商赢供应链公司支付给上海乐源财务管理有限公司5,000万元，用于收购百世通利有限公司100%股权。

　　商赢电商公司全资子公司上海商赢供应链管理有限公司（简称“商赢供应链公司”）与关联方上海乐源财务管理有限公司签订《委托协议》，协议约定，商赢供应链公司委托上海乐源财务管理有限公司进行投资，协议金额为10,000万元。截止2019年12月31日，商赢供应链公司对上海乐源财务管理有限公司应收款余额为6,787.48万元。2020年4月，上海乐源财务管理有限公司根据相关债权债务协议的安排，将其中5,000万元用于抵冲商赢电商公司的全资子公司商赢电商（香港）有限公司收购百世利通有限公司100%股权的收购款，截止2020年6月30日，扣除上述股权转让款乐源财务管理有限公司尚欠商赢供应链公司款项为2,879.42万元。近期，根据商赢供应链公司提供的合同，商赢供应链公司与商赢电商公司、乐源财务公司、百事通利公司签署的四方协议。经友好协商，四方就相互间的债权债务事宜达成协议。债权债务相冲抵后，截止2020年9月30日，商赢供应链公司欠乐源财务公司的款项为257.99万元。上述事项公司正在进一步核实确认中。

　　收购百世利通有限公司100%股权的情况如下：

　　2019年8月21日，商赢电商公司全资子公司商赢电商（香港）有限公司与堪亮有限公司签订《股权转让协议》, 商赢电商（香港）有限公司以5,000万元人民币的对价收购百世通利有限公司100%的股权，并于2019年9月26日完成股权过户。2019年8月25日，商赢电商（香港）有限公司、堪亮有限公司和上海乐源财务管理有限公司签订《协议书》,根据协议，鉴于堪亮有限公司尚欠上海乐源财务管理有限公司5,571.6万元人民币，堪亮有限公司将应收商赢电商（香港）有限公司的出让百世通利有限公司100%股权的对价5,000万元人民币应收债权，转让给上海乐源财务管理有限公司，转让后商赢电商（香港）有限公司与堪亮有限公司的债权债务结清。目前尚未取得堪亮有限公司与上海乐源财务管理有限公司之间5,571.6万元人民币债权债务的依据。

　　③商赢供应链公司支付给关联人杨军先生215万元偿还借款。

　　= 4 \* GB3 ④剩余1,883万元主要用途包括：支付其他采购款667万元、支付翊商技术服务（上海）有限公司投资款200万元、支付上海亿山国际贸易有限公司300万元、支付百世利通有限公司往来款300万元及其他经营费用。

　　（2）商赢电子商务2020年1-4月经营的具体情况，以及对公司投资款未来效益的具体影响，是否存在对标的公司无法实施控制或资产减值风险。如有，请说明具体原因和情形；

　　回复：

　　公司于2020年8月11日完成对商赢电商公司经营管理权的交接手续。

　　2020年以来，商赢电商公司业务量下降，经营业绩下滑。截止2020年1-4月份营业收入为人民币795.34万元，净利润为人民币-127.72万元。虽然，增资扩股协议中约定“如若出现公司所持有的标的股权3年后出现减值情形的（即标的股权的评估价值低于人民币13,000万元），上海商赢资产管理有限公司应无条件地以现金支付方式对该标的股权的减值差额向上市公司承担全额补足责任。”但由于上海商赢资产管理有限公司（以下简称“商赢资产公司”）的上层股东所控制的资产已出现被司法拍卖、部分公司股份被强制减持等情形，资信状况恶化。预计将影响商赢资产公司对商赢电商公司的亏损向公司承担全额补足责任的履约能力。

　　（3）在公司处于经营流动资金紧张以及银行债务压力的情况下，公司对商赢电子商务公司提前完成大额现金出资的主要目的，是否存在其他利益安排。

　　回复：

　　2019年初，根据公司的战略发展规划，结合当时的经营发展状况，为进一步推进公司社交式电商平台的构建，更好地支持和带动公司现有业务的发展，公司、公司控股股东商赢控股集团有限公司的控股孙公司商赢资产公司（原持有商赢电子商务80%的股权）及自然人股东戚时明先生（原持有商赢电子商务20%的股权）于2019年1与月签署《商赢电子商务有限公司增资扩股协议》，公司按照每1元注册资本对应人民币1元的价格以现金方式认购商赢电商公司部分新增注册资本计人民币13,000万元。增资后，商赢电商公司的注册资本由人民币12,500万元增加到人民币25,994.80万元，各股东的持股比例变更为：公司占比50.01%、商赢资产占比40.37%、戚时明先生占比9.62%。截至2019年12月31日，公司完成新增注册资本计12,250万元人民币。

　　上述交易事项为关联交易，经公司董事会和股东大会审议通过后执行，本次交易公司与交易对方没有签署其他利益安排。

　　请年审会计师发表意见。

　　年审会计师回复：

　　我们检查了上市公司关于对商赢电商公司增资事项的公告以及董事会、股东大会审议情况；访谈上市公司实际控制人关于增资款的实际使用去向；检查2019年度的实际出资情况以及出资银行流水；网络查询商赢电子商务工商登记变更情况；取得商赢电子商务公司出具的《关于商赢环球股份有限公司增资款使用情况的说明》（以下简称“资金使用说明”），检查商赢电子商务公司及其下属子公司上海商赢供应链管理有限公司（以下简称“商赢供应链公司”）财务账套；取得商赢环球股份有限公司提供的商赢电子商务2020年1-4月未经审计的财务报表，未能取得商赢电子商务未来3-5年的盈利预测及相关证据支持。

　　基于上述审计程序以及公司的补充回复，我们认为：

　　（1）截止2019年12月31日商赢环球对商赢电子商务的实际出资金额为12,250万元人民币，剩余750万元尚未出资，报表日商赢电子商务未变更工商登记及执行董事，因此我们认为，报表日应作为预付投资款核算，并在关联方交易中披露。

　　经检查商赢电子商务及商赢供应链管理公司银行日记账，截至2019年12月31日投资款主要去向为：1）支付给上海钻泓商贸有限公司5,152万元，2）支付到商赢供应链公司后由商赢供应链公司支付给上海乐源财务管理有限公司5,000.00万元，3）支付到商赢供应链公司后由商赢供应链公司偿还杨军先生前期借款215万元，4）支付翊商技术服务（上海）有限公司投资款200万元，5）支付上海亿山国际贸易有限公司款项300万元，6）支付百事通利（上海）上海磁能源有限公司300万元，5）支付其他经营资金1,083万元。

　　（2）由于商赢电子商务2020年1-4月仍处于经营亏损状态，没有既定的经营方案，无法确定商赢电子商务的未来收益情况，因此我们在2019年度审计报告中作为强调事项段提醒财务报表使用者关注。

　　（3）2019年1月22日上市公司第七届董事会第35次临时会议决议通过上市公司及上市公司控股股东控制的企业上海商赢资产管理有限公司（以下简称“商赢资产”）拟以现金方式认购商赢电子商务有限公司新增注册资本，其中上市公司就其新增注册资本的认购金额为人民币13,000万元；商赢资产就其新增注册资本的认购金额为人民币494.8万元。该事项于2019年2月13日上市公司2019年第二次临时股东大会审议通过。我们关注到该事项关联董事进行了回避表决。通过对实际控制人的访谈，其自称不存在其他利益安排。

　　二、关于内部控制涉及否定意见事项

　　报告期内，公司内部控制审计报告被出具否定意见。请公司结合内控审计报告涉及的具体问题以及对内控管理的整改情况，补充披露以下内容。

　　7.关于采购管理及对外投资管理制度的内部控制失效情况。内控审计报告显示，公司2019年度签订营养品采购合同16,161.92万元，设备采购合同11,200万元，未见管理层按照采购管理制度要求通过询价、比价和议价或报价记录程序资料及对签订后的合同进行全程监督管理的程序资料;此外，公司对联营企业乐清华赢投资有限公司投资9,749.15万元，报告期管理层未取得该公司的财务状况、经营情况资料，商赢环球公司未有效实施对外投资的跟踪管理。上述事项影响了公司对外披露的财务报告中预付账款以及长期股权投资账面价值的准确性，与之相关的内部控制执行失效。请公司补充披露：

　　（1）上述相关内控失效发生的详细过程、违反的具体管理制度、主要决策者及相关责任人；

　　回复：

　　1、公司全资子公司商赢环球（香港）股份有限公司分别与PSA公司于2019年1月2日、1月16日、3月18日、4月2日、6月18日、8月26日、11月1日共7次、与MHA公司于2019年1月25日、与PIT公司于2019年4月25日、4月26日共2次、与EST公司于2019年9月30日签订保健品采购合同，合同金额总计人民币144,178,729.25元，并在报告期预付100%采购货款。

　　孙公司OSI Ecommerce Limited与PSA公司于2019年12月24日签订保健品采购合同，合同金额合计人民币17,440,500.00元，并于2019年12月预付12,556,367.51元。

　　2、子公司大连创元新材料有限公司与嘉兴禾申贸易有限公司于2019年1月签订设备采购合同，合同总金额11,200万元，按照合同约定交货时间不晚于2019年7月15日。子公司于2019年4月预付40%款项即4,480万元，截至报告日未收到合同约定的设备。

　　上述交易主要涉及询价比价、合同审批、付款审批和合同履行管理的内部控制。

　　经查，上述交易存在未严格执行公司《采购管理制度》、《合同管理办法》的相关规定的情形，具体如下：

　　对采购对象未进行筛选的询价比价程序；采购合同应通过合同审批程序，由业务经办部门发起，经法务部、财务部审核后，由总经理最终审批。经核查，发现其中二份合同存在未经法务部门和财务部门审核的现象；子公司对采购合同全额付款后，未能对合同的履行进行有效管控，未见进行合同全程监督管理的程序资料。

　　3、乐清华赢投资有限公司成立于2018年2月11日，为公司对外投资的联营企业。公司于2018年2月2日召开了第七届董事会第11次临时会议，会议审议通过了《商赢环球股份有限公司关于全资子公司上海商赢盛世资产管理有限公司合资设立投资管理公司的议案》，同日，公司全资子公司商赢盛世与华仪投资、上海鸥江三方共同签署了《关于合资成立乐清华赢投资管理有限公司（暂定名）的投资协议》。根据协议约定，乐清华赢注册资本为人民币25亿元，其中商赢盛世出资人民币7.5亿元，占注册资本30%。2018年2月11日，乐清华赢取得乐清市市场监督管理局颁发的工商营业执照。2018年3月23日，商赢盛世对乐清华赢进行出资人民币9,750万元。公司于2018年8月24日召开了第七届董事会第23次临时会议，会议审议通过了《关于全资子公司上海商赢盛世资产管理有限公司转让乐清华赢投资有限公司12%股权的议案》。本次转让后，商赢盛世出资人民币4.5亿元，占注册资本的18%。截至报告日，商赢盛世实际缴纳出资额为人民币9,750万元。

　　公司取得了乐清华赢2018年度的财务报表。但公司未能取得关于乐清华赢公司的2019年度财务资料及经营资料，同时，公司未能收到乐清华赢公司关于投资款用途的具体信息。为此,公司专门指派人员赴乐清华赢公司大股东上海鸥江公司办公地就合资公司目前经营情况和收回投资事宜寻求进行讨论并发送《商请函》给到上海鸥江公司，上海鸥江公司回函表示愿意就股份转让和收回投资事宜进行协商讨论方案。后续公司将继续积极与相关方沟通妥善解决上述事项。

　　（2）核实以前年度上述类似或相关业务的内部控制制度的执行情况，并说明是否存在同类风险事项；

　　回复：

　　经核实，公司以前年度未出现上述类似业务及上述类似业务的内部控制风险事项。公司其他参股项目正常获取相关财务数据、经营数据，原则上不存在上述风险。

　　（3）公司针对上述内部控制制度失效情况的整改措施以及实施进展情况。

　　回复：

　　针对上述问题，公司高度重视，立即组织相关人员进行整改，措施如下：

　　1、加强对子公司管理控制，强化对子公司监督管理。

　　2、加强公司尤其是各子公司的采购管理，严格按《采购管理制度》的相关要求对于重大采购实行必要的询价比价、采购申请审批流程以及必要的招投标程序，保证公司的生产经营及重大采购符合公司基本利益。

　　3、加强公司尤其是各子公司的合同管理，严格按《合同管理办法》的相关要求履行审批手续，重大合同必须执行必要的审批流程以及后续合同跟踪和合同全流程监控。

　　4、对合同履行情况实施有效监控，一旦发现有违约可能或违约行为，及时提示风险，并立即采取相应措施将合同损失降到最低。

　　截至本公告披露日的实施进展情况如下：

　　保健品采购方面：由于海外商品在国内销售相关业务受政策影响，进程缓慢，影响到公司未来的销售计划。经过与供应商长时间的沟通与协商，为保证公司资金的流动性及资金安全，公司已决定终止合同并收回款项，并分别与供应商签订《终止协议》，目前公司已与主要保健品供应商签订《终止协议》约定2020年9月底前收回全部预付款项，但尚有二家供应商截止目前《终止协议》尚未签署完成。

　　设备采购方面：目前双方已达成一致，同意终止《采购合同》，并拟签署《终止协议》，终止后大连创元公司无需再支付任何款项，对方也无需提供相关商品。根据《终止协议》，嘉兴禾申贸易有限公司将分七期偿还大连创元公司支付的预付款4,480万元。2020年6月30日前偿还首期金额人民币700万元，之后每两个月偿还金额人民币600万元，最后一期剩余金额人民币780万元将于2021年6月30日前付清。截至本报告日，已收到退回款项人民币150万元。

　　请年审会计师发表意见。

　　年审会计师回复：

　　关于采购合同及对联营企业乐清华赢投资管理执行的审计程序详见本文问询函回复问题一中第1题及第4题相关回复。

　　基于我们实施的审计程序，我们未发现公司回复与在审计中取得的资料存在重大不一致的情形。

　　由于企业未能提供在进行采购时按照采购管理制度要求通过询价、比价和议价或报价记录程序资料及对签订后的合同进行全程监督管理的程序资料，与之相关的内部控制执行失效。我们无法就上述营养品采购及设备采购相关合同未能按约定执行的原因以及期后如何继续执行获取充分、适当的审计证据，无法确定上述预付账款能否安全收回。对此事项在财务报告中进行了保留并在内控审计报告中出具了否定意见。

　　由于上市公司未有效实施对外投资的跟踪管理，未能提供关于乐清华赢的相关经营及财务情况资料，该重大缺陷影响公司对外披露的财务报告中长期股权投资账面价值的准确性，与对外投资管理相关的内部控制执行失效。对此事项在财务报告中进行了保留并在内控审计报告中出具了否定意见。

　　8.关于公司重要子公司未办理银行预留印鉴变更手续的内部控制失效情况。内控审计报告显示，报告期内，重要子公司高管离职，截至目前仍未办理银行预留印鉴的变更手续，该重大缺陷会影响公司业务的正常办理，与之相关的非财务报告内部控制失效。请公司补充披露：

　　（1）上述相关内控失效发生的时间、详细过程、违反的具体管理制度、相关责任人；

　　回复：

　　子公司环球星光原预留印鉴签字人为执行董事罗永斌，其于2019年9月6日向公司递交辞呈，辞去OSI公司执行董事等职务，并于9月30日正式离职。公司在收到上述辞呈后，任命顾雷雷为环球星光新任执行董事，并完成办理相应工商登记变更手续。于2019年10月17日完成OSIE公司在大新银行的印鉴变更。对于剩余其他银行预留印鉴，环球星光新任执行董事原计划统一前往香港办理全部预留印鉴变更手续。但由于与香港汇丰的相关还款协议在持续沟通中，以及适逢新年后香港地区环境变化及新冠疫情等因素的影响，执行董事未能前往香港地区现场进行预留印鉴变更，导致公司未能及时办理全部印鉴的变更手续。

　　以上情况未严格执行上市公司《印章管理制度》“第三章 印章保管”及“第六章 印章停用”中关于印鉴管理的相关要求。

　　（2）上述事项影响的重要子公司名称、报告期内经营情况，以及子公司受影响的主要情况，是否存在资金挪用风险，是否会对未来经营产生持续不利影响；

　　回复：

　　印鉴变更涉及包括Star Ace, Orient Gate, OSI Ecommerce, Diamond Dragon,及Star Property六家子公司，共计21个银行账户，报告期内各子公司在四季度经营业务量较小，经营正常。

　　鉴于公司要求所有银行的支票签署必须为执行董事本人，且公司于10月17日完成OSIE公司在大新银行的印鉴变更，为保证资金管理得到有效控制、防范资金风险，OSI相关公司目前所有的资金支出均通过由执行董事顾雷雷授权的OSIE公司大新银行账户进行。其余银行在需要资金支出时，均需由执行董事的确认同意后尚可网银支付,因此，资金管理风险可控，也未对未来经营产生持续不利影响。

　　（3）公司针对上述内部控制制度失效情况的整改措施以及整改情况。

　　回复：

　　针对上述问题，公司高度重视，立即组织相关人员进行整改，措施如下：

　　1、督促子公司尽快完成全部银行账户的预留印鉴的变更。

　　2、加强公司尤其是各子公司的印鉴管理，严格按照《印章管理制度》相关要求对印鉴进行保管及更新，保证公司业务的正常运行。

　　3、全面梳理子公司印鉴使用情况，将子公司公章及合同专用章收回公司统一专人管理；确实因异地管理困难等原因不能统一管理的，公司外派或指定专人对子公司印鉴使用进行管理和监督，有效保证对子公司印鉴管理的有效性。

　　截至本公告披露日的实施进展情况如下：

　　除前期已完成的OSIE公司大新银行账户外，剩余银行账户的印鉴变更手续尚未完成。据公开信息查询，为有效防控疫情传播，入境香港必须持有香港特区政府认可的具备资质的检测机构出具的生成时间为24小时内的核酸检测阴性结果纸质报告，并接受14天集中隔离医学观察。而港澳通行证中的商务签证每次在香港或者澳门逗留时间不得超过7天。综上，公司相关人员尚未前往香港办理印鉴变更手续。待后续香港地区环境及疫情影响稳定后，将及时赴港办理相关手续。

　　请年审会计师发表意见。

　　年审会计师回复：

　　我们对于银行预留印鉴的变更执行了如下审计程序：对环球星光香港板块子公司的货币资金内部控制进行了了解和测试；对银行账户发送银行询证函，检查银行回函的预留印鉴签字人是否变更；核查未变更银行预留印鉴的银行账户余额，评估其是否会对被审计单位未来业务开展及办理产生不利影响；对于无法进行函证的银行账户，我们查看了该银行账户的网银密码器的，观察网银账户状态及取得银行账户网银流水检查发生额及余额是否与账面一致，并就银行余额的情况向银行工作人员进行邮件核实；与管理层沟通银行预留印鉴未变更原因，了解其变更计划。

　　基于我们实施的审计程序，我们未发现公司回复与在审计中取得的资料存在重大不一致的情形。由于未办理银行预留印鉴变更的银行账户几乎未发生业务，并采取了有效的替代测试确认银行存款期末余额，不存在影响财务报告的重大错报，因此我们将其认定为非财务报告重大缺陷。

　　截至目前相关银行账户仍未办理银行预留印鉴的变更手续。

　　三、关于其他重要事项

　　9.关于美国子公司环球星光的实际经营状况。根据公司6月23日披露的关于环球星光国际控股有限公司业绩承诺实现情况说明的公告，自公司2016年10月完成对环球星光现金收购以来，环球星光业绩大幅下滑并出现巨额亏损，承诺期第一、二期实现扣除非经常性损益后的净利润分别为13,876.66万元、-90,817.45万元，截至2019年10月1日净资产为-23,676.02万元。请公司补充披露：

　　（1）环球星光近三年员工情况，包括但不限于人数、学历、工种以及工资、保险等职工薪酬情况，分析近三年美国子公司职工薪酬是否合理，并提供环球星光员工花名册及社保号；

　　回复：

　　环球星光近三年员工组成情况如下：

　　环球星光近三年员工平均薪酬情况如下：

　　币种：人民币元

　　说明：以上人数除注1说明以外，均为全年平均人数。

　　注1： DAI公司2019年11月1日已被信托公司托管，丧失控制权，故无法获取当年员工人数信息，因其业务量较为稳定，故使用2019年前三季度的平均员工人数进行计算。

　　2019年受中美贸易摩擦、美国本土服装市场萧条、电商冲击带来的需求下降等因素导致订单减少等影响，造成离职人数较多，导致环球星光2019年员工人数的整体下降。

　　其中，①OW和UG公司近三年员工人数逐年下降，2017年人均薪酬略低于后两年主要由于低薪酬员工较多所致。近2年月人均薪酬平均约为人民币5.1万元（约7300美金）。

　　②DAI是公司2017年8月7日收购的一家服装电商平台，其近三年业务较为稳定，职工人数也较为稳定，故平均薪金整体变化不大，月人均薪酬三年平均稳定在人民币5.8万元（约8300美金）。

　　③APS员工除约20人左右销售人员和管理层在美国洛杉矶工作以外，均为萨尔瓦多工厂人员，在美国境外。工厂工人人均薪酬较低，计薪方式为工时工资。月人均薪酬三年平均稳定在人民币4,900元，逐年下降主要受订单量下降导致的工时减少所致；

　　④Active公司2019年较2018年人均薪酬下降主要由于公司的销售高峰期为每年第四季度，因有如感恩节和圣诞节、元旦新年等，公司门店会聘请较多数量临时员工，临时员工工资较低且主要以常规及加班工时计算。月人均薪酬两年平均稳定在人民币1.1万元，2019年下降主要受业务量下降导致的工时减少所致。

　　（2）环球星光近三年前十大主要客户信息以及与客户之间发生的交易往来情况，公司员工的业务开展模式，是否存在对应的订单及货物流转凭证；

　　回复：