上海华谊集团股份有限公司关于转让上海双钱企业管理有限公司100%暨关联交易的补充公告

　　证券代码：600623  900909   证券简称：华谊集团  华谊B股    公告编号：2020-037

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海华谊集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年11月2日召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于上海双钱企业管理有限公司100%股权转让的议案》，并于2020年11月4日披露《上海华谊集团股份有限公司关于转让上海双钱企业管理有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2020-035）。为进一步说明投资者关心的情况，公司就上述公告中标的资产评估情况进行如下补充说明：

　　一、 交易标的基本情况

　　2016年12月，在轮胎行业结构调整和智能化发展的趋势和要求下，双钱轮胎集团有限公司双钱载重轮胎分公司实施停产，停产后的全部生产设备转入在建工程，并根据未来规划的需要，逐步进行改造更新。2017年11月，双钱轮胎集团有限公司（以下简称“双钱公司”）为进一步盘活闲置资产、优化资产配置，设立了注册资本为1000万元人民币的全资子公司上海双钱企业管理有限公司（以下简称“双钱企管公司”），并采用资产划转暨增资的方式，将双钱公司拥有的载重轮胎分公司、大正分公司的主要厂房、土地、设备等相关资产，合计7.8亿元划转暨增资至双钱企管公司，双钱企管公司注册资本增加至7.9亿元。（内容详见公司于2017年11月25日发布的第九届董事会第十四次会议决议公告，公告编号：2017-028）。

　　近年来，双钱企管公司作为双钱轮胎上海生产基地调整平台，对部分产能配套设备陆续实施了更新改造，并搬迁至双钱公司的江苏、重庆、新疆、泰国生产基地，有效盘活了存量资产，尽可能降低产业结构调整给企业造成的影响。截止目前，双钱企管公司资产主要为闲置土地、厂房、设备等非经营性资产。

　　本次股权转让，为公司进一步集中资源做强核心主业，有效盘活公司存量资产资源，聚焦主业发展提供保障，符合公司的整体战略和经营需要，为公司轮胎业务进一步发展打下良好基础。

　　二、交易标的评估情况

　　公司委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）和银信资产评估有限公司对双钱企管公司的股东全部权益价值分别进行了审计和评估，并出具了审计报告、评估报告。

　　资产评估结果汇总表

　　评估基准日：2020年8月31日

　　单位：人民币万元

　　1、关于无形资产土地使用权的评估说明

　　截至评估基准日，无形资产土地使用权账面净值13507.26万元，评估值47103.24万元，增值33595.98万元，增值率248.73%。

　　本次纳入评估范围无形资产土地使用权位于上海市剑川路2613-2639号，原为双钱公司上海载重分公司生产经营主要场所，2008年办理出让手续，证载面积248828.52平方米。2018年，双钱公司采用资产划转方式，将上述土地及所属厂房、设备等相关资产，以账面值增资至双钱企管公司，并完成权证变更手续。

　　本次评估采用基准地价系数修正法和市场法：

　　基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，就评估对象的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，求取评估对象在评估基准日的价格。基准地价系数修正法评估价格为39389.55万元，折合单价1,583.00元/M2。

　　市场法以周边同级别工业用地最近出让价格为基础，考虑个别因素调整和年期修正后的评估值为47103.24万元，折合评估单价1,893.00元/M2。具体如下：

　　○比较实例选择

　　通过查询中国土地市场网公布的上海市闵行区的工业土地成交情况，根据替代原则，按用途相同、地区相同、价格类型相同等特点，选取与评估对象处于类似地段工业用地作为实例，测算其比准价格。

　　实例概况详见下表：

　　*可比案例两宗为50年期，一宗为20年期，为统一可比口径需进行年期修正K1=[1-1/(1+5%)20]/[1-1/(1+5%)50]= 1.4649

　　○修正情况说明：

　　根据影响土地价格的主要因素，结合评估对象和比较实例的差异情况，选择交易情况、交易时间、区域因素、个别因素等四个修正因素。

　　本次选取的三宗近期土地交易案例均为位于闵行区的六级工业用地，与评估对象在区域因素和个别因素上均类似，只有土地面积存在差异，因此本次评估只对交易案例的土地面积进行修正：评估对象与三个比较案例相比，评估宗地面积规模大；比较案例一、二宗地面积适中，故此因素修正5%。比较案例三宗地面积交易总规模小，故此因素修正10%。

　　因可比案例的最高使用年限为50年，根据不动产权登记证书“沪（2018）闵字不动产权第059944号”记载，评估土地尚可使用年限为37.02年。因此需进行年限修正，年期修正系数根据计算公式（年期修正系数=[1-1/(1+r%)N]/[1-1/(1+r%)M] ） 计算为0.9160，经过年期修正后的评估单价为1,893.00元/㎡。宗地评估总价=248,828.52×1,893.00=471,032,400.00元

　　综合以上两种方法，考虑到市场法是以近期同级别地块出让价格为基础，更符合市场价格的客观事实，最终取市场法评估结果，评估值为47103.24万元，折合评估单价1,893.00元/M2。

　　2、关于房屋建筑物构筑物的评估说明

　　截至评估基准日，房屋建筑物类固定资产账面原值46,123.34万元，账面净值13,080.13万元，评估原值47,710.06万元，评估净值22,342.05万元，增值9,261.92万元，增值率70.81%。

　　双钱企管公司位于剑川路生产基地的房屋建筑物主要包括生产车间、仓库、以及餐厅、水泵房、门卫等辅助设施。该房屋主要为工业厂房，本次采用重置成本法评估。

　　因评估对象主要为非标准化的重工业用途厂房，需要根据生产工艺进行单独设计施工，基本均为自建自用，市场上无法获得类似非标工业厂房的交易案例，周边也缺乏与评估房产类似的非标厂房的租赁案例，且工业房屋收益（贡献）在实际估价中很难从企业经营总收益中准确剥离，因此本次不适用采用市场法和收益法进行评估。

　　重置原值确定：

　　按照评估基准日现行建筑工程工时、材料价格，根据上海市执行的《上海市建筑和装饰工程预算定额》计算确定房产的建安费用。

　　根据国家发改委关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知(发改价格〔2015〕299号)，参考行业标准和地方相关行政事业性收费规定，确定期间及前期费用；

　　同时根据建筑物面积、规模等因素、参照《全国统一建筑安装工程工期定额》确定该项目整体的合理施工期，资金成本按照评估基准日当月全国银行间同业拆借中心受权公布的贷款市场报价利率确定：资金成本=（建安工程造价+综合费用）×3.85%×1÷2+前期费用×3.85%×1

　　在综合计算上述费用后最终确定房屋的重置原值=建安费用+前期及期间费用+资金成本

　　成新率的确定

　　●年限法成新率计算公式：

　　根据房屋建(构)筑物已使用年限和尚可使用年限及尚可使用土地使用年限孰短的原则，确定年限成新率。

　　●勘察鉴定成新率的确定：

　　依据建设部有关鉴定房屋新旧程度的参考依据、评分标准，根据现场勘查技术测定，采用打分法确定勘察成新率。

　　成新率=理论成新率×30%+勘察成新率×70%

　　评估值的确定

　　评估值=重置原值×成新率

　　综上所述，房屋建筑物建成时间较早，而评估基准日的材料、人工价格均较当时上涨，造成重置原价有所提高；企业的房屋建筑物是按会计年限计提折旧的，一般都短于经济使用年限，造成账面净值较低，而评估中建筑物的实际经济使用年限使用计算，造成评估成新率会高于会计账面成新率。因此，房屋建筑物产生较大评估增值。

　　3、关于其他资产的评估说明

　　截至评估基准日，其他资产情况如下：

　　金额单位：元

　　截至评估基准日，尚有部分在建工程、机器设备等资产存放在公司下属双钱江苏、重庆、新疆基地，共计评估值约2728.63万元，其中机器设备1915.25万元、在建工程650.65万元、存货162.73万元。本次交易完成后，双钱江苏、重庆、新疆基地将根据生产运营实际需要，按评估值向资产所有权人进行购买。

　　三、公司对本次评估公允的说明

　　本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性 等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估结果客观、公正 地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。

　　特此公告。

　　上海华谊集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年11月5日