乐山巨星农牧股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（上接D10版）

　　（上接D10版）

　　第一百七十二条 公司可以采取现金分红或股票股利的方式分配利润，应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。

　　第一百七十三条 公司在制定现金分红方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。在审议公司利润分配预案的董事会会议上，需经公司二分之一以上独立董事同意方能提交公司股东大会审议。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过电话、电子邮件等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。公司在召开审议分红的股东大会上应为股东提供网络投票方式。

　　第一百七十四条 公司原则上每年进行一次利润分配。满足如下条件时，公司当年应当采取现金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%，具体分红比例依据公司现金流、财务状况、未来发展规划和投资项目等确定。

　　（一）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；

　　（二）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（三）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。

　　存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　第一百七十五条 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：

　　（一）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；

　　（二）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；

　　（三）董事会会议的审议和表决情况；

　　（四）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。

　　第一百七十六条 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　第一百七十七条 公司在将本章程 第一百七十五条 和 第一百七十六条 所述利润分配议案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股1%以下、1%-5%、5%以上3个区间；对持股比例在1%以下的股东，还应当按照单一股东持股市值50万元以上和以下两类情形，进一步披露相关A股股东表决结果。

　　第一百七十八条 公司若采取股票股利的方式分配利润应同时满足如下条件：

　　（一）公司经营情况良好；

　　（二）公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益；

　　（三）发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定；

　　（四）法律、法规、规范性文件规定的其他条件。

　　公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

　　第一百七十九条 公司董事会可以根据公司的实际经营状况提议公司进行中期现金分红，并提交公司股东大会批准。

　　第一百八十条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　第一百八十一条 公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　　有关利润分配政策调整的议案由董事会制定，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见，独立董事可以征集中小股东的意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　第一百八十二条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

　　（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

　　（二）分红标准和比例是否明确和清晰；

　　（三）相关的决策程序和机制是否完备；

　　（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

　　（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

　　对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　　第一百八十三条 公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。

　　监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

　　（一）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

　　（二）未严格履行现金分红相应决策程序；

　　（三）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。”

　　二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

　　（一）最近三年分红情况

　　最近三年，公司现金分红情况如下表：

　　单位：元

　　公司最近三年现金分红情况符合法律法规和《公司章程》的规定。

　　（二）最近三年公司当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况

　　最近三年，公司当年实现利润扣除现金分红后的剩余未分配利润均用于公司日常生产经营。

　　（三）未来分红计划

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的指示精神和公司章程等相关文件规定，为进一步规范和完善利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，公司于2020年11月3日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于制定公司<未来三年(2020年-2022年)股东回报规划>的议案》，该议案将提交临时股东大会审议通过。上述回报规划对公司股利分配政策的规定如下：

　　1、公司实施持续稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持政策的连续性、合理性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事和股东特别是中小股东的意见。

　　2、公司可以采取现金分红或股票股利的方式分配利润，应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。

　　3、公司在制定现金分红方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。在审议公司利润分配预案的董事会会议上，需经公司二分之一以上独立董事同意方能提交公司股东大会审议。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过电话、电子邮件等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。公司在召开审议分红的股东大会上应为股东提供网络投票方式。

　　4、公司原则上每年进行一次利润分配。满足如下条件时，公司当年应当采取现金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%，具体分红比例依据公司现金流、财务状况、未来发展规划和投资项目等确定。

　　（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；

　　（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。

　　存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　5、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：

　　（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；

　　（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；

　　（3）董事会会议的审议和表决情况；

　　（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。

　　6、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　7、公司在将章程中第一百七十五条和第一百七十六条所述利润分配议案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股1%以下、1%-5%、5%以上3个区间；对持股比例在1%以下的股东，还应当按照单一股东持股市值50万元以上和以下两类情形，进一步披露相关A股股东表决结果。

　　8、公司若采取股票股利的方式分配利润应同时满足如下条件：

　　（1）公司经营情况良好；

　　（2）公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益；

　　（3）发放的现金股利与股票股利的比例符合章程的规定；

　　（4）法律、法规、规范性文件规定的其他条件。

　　公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

　　9、公司董事会可以根据公司的实际经营状况提议公司进行中期现金分红，并提交公司股东大会批准。

　　10、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　11、公司应当严格执行章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确有必要对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足章程规定的条件，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　　有关利润分配政策调整的议案由董事会制定，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见，独立董事可以征集中小股东的意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　12、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

　　（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

　　（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

　　（3）相关的决策程序和机制是否完备；

　　（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

　　（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

　　对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　　13、公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。

　　监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

　　（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

　　（2）未严格履行现金分红相应决策程序；

　　（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

　　14、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　　15、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　16、公司利润分配后所剩余的未分配利润，应当主要用于公司业务经营。

　　17、公司至少每三年审阅一次《股东分红回报规划》。在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，公司可对股东分红回报规划做出适当且必要的调整。

　　第五章 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号），《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：

　　一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响测算

　　（一）分析的主要假设和前提

　　为分析本次非公开发行股票对公司相关财务指标的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：

　　1、公司所处宏观环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化。

　　2、2020年7月，公司前次重大资产重组交易实施完成，公司新增畜禽养殖及饲料业务；公司总股本由240,000,000股增加到467,911,629股。

　　3、本次非公开发行于2020年11月底实施完毕。

　　4、本次非公开发行募集资金总额按人民币280,000.00万元计算，不考虑发行费用的影响；本次非公开发行股票数量按照发行上限测算，即为140,373,488股。

　　5、上市公司2020年净利润预测：

　　（1）2020年1-9月实现归属于上市公司股东的净利润为3,473.50万元，扣非后净利润为15,855.54万元。

　　（2）上市公司7-9月实现的归属于上市公司股东的净利润为5,526.05万元，扣非后的净利润为18,012.28万元。

　　（3）假设第四季度经营业绩与扣除非经常性因素影响后的第三季度业绩保持一致，即上市公司第四季度实现的归属于上市公司股东的净利润及扣非后的净利润为18,012.28万元。

　　基于上述情况和假设，2020年扣除非经常性损益前后归属于母公司的净利润，按照以下公式进行测算：

　　2020年全年预测净利润=2020年前三季度净利润+第四季度预测净利润=3,473.50+ 18,012.28=21,485.79万元；

　　2020年全年预测扣非后净利润=2020年前三季度扣非后净利润+第四季度预测扣非后净利润=15,855.54+18,012.28=33,867.82万元。

　　6、未考虑公司2020年度利润分配因素的影响。

　　7、在预测2020年发行后总股本、净资产和计算基本每股收益、净资产收益率时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本、净资产的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜。

　　8、本测算不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　9、本次非公开发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会核准并实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

　　（二）本次发行对公司每股收益的影响

　　基于上述假设前提，公司测算了本次发行对每股收益的影响，测算结果如下表所示：

　　注：基本每股收益、稀释每股收益等指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定的公式计算得出。

　　根据上述假设进行测算可知，本次非公开发行完成后相比发行前的扣除非经常性损益后的每股收益和加权平均净资产收益率会出现一定程度摊薄，本次融资募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。

　　二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。本次非公开发行股票募集资金将用于生猪养殖建设项目，预计本次募投项目实施后公司盈利能力将得到改善，但在公司总股本和净资产规模增加的情况下，募集资金使用达到预期效果需要一定的过程和时间，公司盈利水平可能短期内未能产生相应幅度增长，公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。

　　同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2020年扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润做出的假设，并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　三、本次非公开发行的必要性、合理性，募投项目与公司现有业务相关性的分析及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次非公开发行的必要性与合理性分析

　　本次融资的必要性分析请参见本预案“第二章  董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目可行性分析”。

　　（二）募投项目与公司现有业务相关性的分析

　　公司本次发行的募集资金将主要用于发展生猪养殖业务。2020年7月，公司完成收购巨星有限100%股权后，生猪养殖业务成为公司的核心业务。通过本次非公开发行股份募集资金投资项目的建设，将进一步扩大公司生猪养殖规模，提升公司的核心竞争能力。

　　本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。

　　（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　目前公司生猪养殖业务板块人才涵盖了猪遗传育种、猪场设计与建设、生产管理、营养与饲喂、疫病防治、环境保护等生猪养殖各环节，从而为募集资金投资项目的实施提供强有力的支持。

　　2、技术储备

　　公司始终注重研发投入，专注提高技术创新能力。经历多年的积累，已在生猪育种、繁育和饲养等方面形成了丰富的经验和技术，包括精准饲喂技术、膘情控制技术、商品猪全程营养协同技术等。公司应用BLUP（最佳线性无偏估计）遗传评估法、全基因组选择育种技术和种猪性能测定技术用于公司育种，可大幅提高育种值估计的准确性，对于低遗传力和难以度量的性状（肉质和屠宰性状）可以进行选择，同时可以缩短世代间隔，实现高生长速度和低料肉比种猪的选育。

　　除此之外，公司与世界知名养猪服务技术公司深度合作，从猪场的选址、设计、建设、设施设备的配置、猪场的生产操作流程等方面引入全套养殖理念和生产技术体系，遵循现代化、规模化、工业化的养殖理念，保证了较高生猪养殖效率和生物安全性。

　　3、市场储备

　　近十几年来，全球猪肉产量和消费量均保持增长态势。根据美国农业部（USDA）的统计数据，全球猪肉产量从2001年的8,358万吨增长到2019年的10,613万吨，年均增长率达1.34%；全球猪肉消费量从2001年的8,345.90万吨增长到2019年的10,822.80万吨，年均增长率达1.45%。我国是全球猪肉消费第一大国，猪肉是我国居民最主要的副食品，猪肉消费长期占肉类消费比重60%以上。

　　经过多年的发展，公司已形成饲料加工和畜禽养殖较为完整的一体化产业链，集饲料生产、销售，畜禽育种、扩繁、养殖为一体，基于国内猪肉消费的巨大市场空间，公司生猪养殖业务的市场份额将得到进一步提升。

　　综上，公司在人员、技术和市场等方面的丰富储备，将为本次非公开发行募集资金投资项目的实施提供有力保障。

　　四、本次发行摊薄即期回报的填补措施

　　为保障广大投资者利益，公司拟采取多项措施保证此次募集资金的有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来经营回报能力，包括：

　　（一）加强对募集资金的监管，防范募集资金使用风险

　　本次非公开发行募集资金到账后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储，严格管理募集资金，保证募集资金按本次募投项目用途使用，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，防范募集资金使用风险。

　　（二）着力发展主营业务，规范内部控制，增厚未来收益

　　公司拟通过积极发展主营业务、提升整体竞争力实现公司发展目标，应对行业变化和挑战，增厚未来收益，以填补股东回报。公司将全力推进本次募投项目的顺利实施，进一步夯实公司集饲料生产、销售，畜禽育种、扩繁、养殖等多环节于一体的完整生猪产业链，实现一体化经营的产业集群效益。

　　此外，公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，努力提高资金使用效率，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

　　（三）不断完善公司治理，强化风险管理措施

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高公司的风险管理能力。

　　（四）完善利润分配制度，强化投资者回报机制

　　为更好地使全体股东获得合理回报，保护中小股东的切身利益，公司依据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引（2019修订）》的精神对公司章程进行了修订，制定了未来三年股东回报计划。公司将严格执行法律法规与章程的规定，结合公司实际经营状况与未来发展规划，在条件允许的情况下努力提升股东回报水平。

　　五、相关主体出具的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员承诺

　　根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），公司董事、高级管理人员承诺在其本人担任上市公司董事、高级管理人员期间，遵守以下承诺：

　　“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若公司公布股权激励方案，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将无条件接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施。”

　　（二）公司的控股股东、实际控制人承诺

　　根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），公司控股股东、实际控制人承诺：

　　“1、任何情形下，本公司/本人均不会滥用控股股东/实际控制人地位，均不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

　　2、督促公司切实履行填补回报措施。

　　3、本承诺出具日后至公司本次发行完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　4、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。