赛轮集团股份有限公司 简式权益变动报告书

　　上市公司名称：赛轮集团股份有限公司

　　上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：赛轮轮胎

　　股票代码：601058

　　信息披露义务人：杜玉岱

　　住所：沈阳市大东区小河沿路****

　　通讯地址：山东省青岛市市北区郑州路43号橡胶谷

　　原一致行动人：袁仲雪

　　住所：山东省青岛市市南区海口路****

　　通讯地址：山东省青岛市市北区郑州路43号橡胶谷

　　原一致行动人：瑞元鼎实投资有限公司

　　住所：青岛市市北区商邱路52号1202室

　　通讯地址：青岛市市北区商邱路52号1202室

　　原一致行动人：青岛煜明投资中心（有限合伙）

　　住所：青岛市四方区郑州路43号B栋206室

　　通讯地址：青岛市四方区郑州路43号B栋206室

　　股份变动性质：减少

　　签署日期：2020年11月4日

　　信息披露义务人及其原一致行动人声明

　　一、本报告书系信息披露义务人及其原一致行动人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律法规编写。

　　二、信息披露义务人及其原一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其原一致行动人在赛轮集团股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在赛轮轮胎中拥有的权益。

　　四、信息披露义务人及其原一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节    释  义

　　在本权益变动报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：

　　说明：如本报告书存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差的情况，系四舍五入造成。

　　第二节    信息披露义务人及其原一致行动人介绍

　　一、信息披露义务人及其原一致行动人基本情况

　　（一）信息披露义务人

　　（二）原一致行动人

　　1、袁仲雪

　　2、瑞元鼎实

　　3、煜明投资

　　二、信息披露义务人及其原一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，袁仲雪通过直接和间接方式合计持有软控股份150,725,486股股票，持股比例为16.14%，为软控股份的控股股东和实际控制人。除此之外，杜玉岱及其原一致行动人不存在在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。截至本报告书签署日，杜玉岱及其原一致行动人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情形。

　　第三节    信息披露义务人及其原一致行动人权益变动目的及批准程序

　　一、权益变动的目的

　　本次权益变动是由于信息披露义务人及其原一致行动人因股份委托管理关系变更、一致行动关系解除、协议转让，以及公司因股权激励授予、回购注销等原因导致其控制的股份数将由559,090,999股变为0股，控制的股份比例将由20.70%变更至0。

　　二、本次权益变动后信息披露义务人及其原一致行动人增加或减少上市公司股份的计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在本次权益变动完成后的12个月内增加或继续减少其在赛轮轮胎中拥有权益的股份的计划。

　　信息披露义务人原一致行动人袁仲雪、瑞元鼎实、煜明投资在本次权益变动后将不再为杜玉岱的一致行动人，未来12个月内增加或继续减少其在赛轮轮胎中拥有权益的股份的计划详见同日在指定信息披露媒体披露的《赛轮集团股份有限公司详式权益变动报告书》。

　　第四节    权益变动方式

　　一、信息披露义务人及其原一致行动人权益变动情况

　　本次权益变动前，杜玉岱控制的股份情况如下：

　　具体内容详见公司于2019年3月2日在指定信息披露媒体披露的《赛轮集团股份有限公司详式权益变动报告书》。

　　2019年3月27日，公司接到股东青岛普元栋盛商业发展有限公司的通知，其于2019年3月26日将持有的公司25,100,775股无限售流通股通过大宗交易转让给瑞元鼎实。本次转让股份占公司当时总股本的0.93%，杜玉岱控制的公司股份数量未发生变化。

　　2019年7月31日，延万华、刘燕华、王建业、宋军、周波、谢小红、周天明、朱小兵、周如刚等九人与杜玉岱签署了《股份委托管理协议》，约定将其持有的公司股份共计141,995,780股（占公司当时总股本的5.26%）除处置权和收益权以外的全部股东权利继续委托给杜玉岱管理，委托期限自2019年8月1日起至2020年7月31日止。该协议已于2020年7月31日续签一年。因此，杜玉岱合计可控制的公司股份增加至569,090,999股，占公司当时总股本的21.07%。

　　2019年8月1日，鉴于公司原股权激励对象中4人因个人原因离职，已不具备激励对象资格，故公司对该4人所持已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,200,000股进行回购注销。 回购注销完成后，公司总股本由2,701,460,678股变更为2,700,260,678股。杜玉岱控制的股份数量未发生变更，其控制的股份占公司当时总股本的比例由21.07%变更为21.08%。

　　2019年12月16日，公司完成了2019年限制性股票激励计划授予登记工作，袁仲雪、延万华、刘燕华、王建业、宋军、周波、谢小红、周天明、朱小兵、周如刚合计获授49,500,000股股份。杜玉岱所控制的股份由569,090,999股变更为618,590,999股，其控制的股份占公司当时总股本的比例由21.08%变更为22.91%。

　　2019年12月30日，袁嵩与周圣云分别与杜玉岱签署了《股份委托管理协议》，约定将其持有的公司股份共计34,917,228股（占公司当时总股本的1.29%）除处置权和收益权以外的全部股东权利委托给杜玉岱管理，委托期限自2019年12月30日起至2020年7月31日止。该协议已于2020年7月31日续签一年。杜玉岱控制的股份由618,590,999股变更为653,508,227股。其控制的股份占公司当时总股本的比例由22.91%变更为24.20%。

　　2020年1月20日至2020年2月27日，周如刚通过集中竞价交易的方式合计减持500,000股，杜玉岱控制的股份由653,508,227股变更为653,008,227股。其控制的股份占公司当时总股本的比例由24.20%变更为24.18%。

　　2020年7月20日，延万华通过集中竞价交易方式减持其通过二级市场增持获得的股票100,000股，杜玉岱控制的股份由653,008,227股变更为652,908,227股，其控制的股份占公司当时总股本的比例为24.18%。

　　2020年8月2日，鉴于公司原股权激励对象中7人因个人原因离职，已不具备激励对象资格，故公司对该7人所持已获授但尚未解除限售的限制性股票合计780,000股进行回购注销。 回购注销完成后，公司总股本由2,700,260,678股变更为2,699,480,678股。杜玉岱控制的股份数量未发生变更，其控制的股份占公司目前总股本的比例由24.18%变更为24.19%。

　　2020年9月3日至2020年9月4日，延万华通过集中竞价交易方式合计减持其通过二级市场增持获得的股票7,000,000股，杜玉岱控制的股份由652,908,227股变更为645,908,227股，其控制的股份占公司目前总股本的比例由24.19%变更为23.93%。

　　2020年11月4日，杜玉岱与袁仲雪签署《关于赛轮集团股份有限公司股份转让的协议书》，协议约定杜玉岱拟通过协议转让方式将其持有的公司145,905,153股股份转让给袁仲雪。

　　2020年11月4日，杜玉岱与袁仲雪签署《股份委托管理协议》，协议约定杜玉岱将其持有的111,773,385股股份，除处置权和收益权以外的全部股东权利委托给袁仲雪管理。

　　2020年11月4日，杜玉岱与袁仲雪签署《<一致行动协议>之解除协议》，协议约定自2020年11月4日起袁仲雪与杜玉岱解除一致行动关系。

　　2020年11月4日，杜玉岱与袁嵩、刘燕华、王建业、宋军、周波、谢小红、 周天明、朱小兵、周如刚、周圣云、延万华等十一名股东签署《<股份委托管理协议>之解除协议》，协议约定于2020年11月4日起延万华等11人与杜玉岱解除股份委托管理关系。

　　2020年11月4日，杜玉岱退伙煜明投资，杜玉岱不再通过煜明投资间接持有公司股份。

　　本次权益变动后，杜玉岱可以行使表决权的股份比例为0，杜玉岱将不再具有对公司的控制权。

　　二、《关于赛轮集团股份有限公司股份转让的协议书》的主要内容

　　2020年11月4日，杜玉岱与袁仲雪签署了《关于赛轮集团股份有限公司股份转让的协议书》，协议主要条款如下：

　　甲方（转让方）：杜玉岱

　　乙方（受让方）：袁仲雪

　　1、标的股份

　　1.1 甲方同意将其持有的赛轮轮胎股份中的145,905,153股股份（占赛轮轮胎总股本的5.40%）及由此所衍生的所有股东权益转让给乙方。

　　1.2 甲方保证其合法拥有标的股份，且具有完全的处分权；并保证在本协议签订之日不附带任何未通报乙方的质押、担保、限售等权利限制。

　　1.3 本协议签订之日至标的股份过户日，如赛轮轮胎发生送股、拆股、转增股本等除权事项的，实际转让的标的股份的数量应按相应的除权比例调整，保持转让比例不变。

　　2、股份转让款

　　2.1 经甲乙双方协商一致，本次标的股份的转让价格为4.88元/股，标的股份的转让款合计为712,017,146.64元。

　　2.2 甲乙双方确认，上述股份转让款系乙方受让标的股份支付的全部对价，不再因本协议签署后标的股份市场价格变化而进行调整。

　　3、付款安排

　　甲乙双方确认并同意按照以下进度分期支付股份转让款：

　　3.1 本协议签署并生效后5个工作日内，乙方向甲方支付第一期股份转让款         400,000,000元。

　　3.2 下列条件全部满足后的5个工作日内，乙方向甲方支付第二期股份转让款312,017,146.64元。

　　3.2.1 赛轮轮胎取得上交所关于本次协议转让的无异议的确认函；

　　3.2.1 全部标的股份的转让已履行了相应程序、完成了有关手续（包括但不限于信息披露、必要批准、解除质押及过户等），并依法变更过户至乙方名下。

　　4、过渡期安排

　　4.1 在过渡期间内，甲方应确保赛轮轮胎董事、监事以及高级管理人员应忠实勤勉地行使相关职责以促使目标公司在过渡期内遵循以往的运营惯例和行业公认的善意、勤勉的标准继续经营运作，维持公司的经营状况、行业地位和声誉，以及与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管文件资料，及时缴纳有关税费。

　　4.2 过渡期内，甲方在行使股东权利时，应积极维护目标公司的利益，不得损害赛轮轮胎及其中小股东的合法权益。

　　4.3 甲方在过渡期内应确保乙方享有与甲方作为赛轮轮胎股东同等的知情权，包括但不限于：

　　4.3.1 甲方应就其了解到的赛轮轮胎及下属企业的运营情况及时通报乙方；

　　4.3.2 甲方作为赛轮轮胎股东依法获悉的任何可能对本次股份转让产生影响、或对赛轮轮胎持续稳定运营产生影响的信息均应及时告知乙方。

　　4.4 在过渡期内未经乙方事先书面同意：

　　4.4.1 甲方不得就标的股份的转让与任何第三方接触或达成意向；

　　4.4.2 甲方不得作出对本次股份转让、或对乙方股份过户后享有的股东权益产生不利影响的任何行为或批准相关事项；

　　4.4.3 除日常经营所需外，甲方及其推荐的董事、高管不得批准目标公司及下属企业新增借款、担保、对外投资合作、资产处置等事项；

　　4.4.4 甲方应确保，赛轮轮胎如实施新的资产处置、利润分配、借款、担保、重组、放弃债务追索权、长期股权投资、股票或基金投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发标的公司发生重大变化的决策，应当事先征求乙方的书面同意。

　　5、违约责任

　　5.1 本协议生效后，各方应严格按照本协议的约定积极履行相关义务，任何一方违反或不履行本协议约定的义务，或所作的陈述与保证与事实不符的，即构成违约，违约方应赔偿守约方因其违约行为给守约方造成的全部损失，包括直接经济损失及为追偿损失而产生的律师费、诉讼费、调查费等相关费用。

　　5.2 若因乙方未能按照本协议约定支付股份转让款的，每延迟一日，乙方应按照届时应付未付股份转让款金额的每日万分之四向甲方支付逾期违约金。逾期超过30日的，甲方有权单方终止本协议，并有权按照股份转让款总额的20%收取违约金。

　　5.3 若因监管机构或上交所政策变化或监管意见导致的本次股份转让无法按本协议约定实施的，乙方有权单方解除本协议，且不承担任何违约责任。

　　三、《<一致行动协议>之解除协议》的主要内容

　　本次信息披露义务人杜玉岱（甲方）与袁仲雪（乙方）于2020年11月4日签署的《<一致行动协议>之解除协议》的主要内容如下：

　　1、甲乙双方确认，自本协议签署生效之日起解除《一致行动协议》，《一致行动协议》对双方不再具有法律约束力，双方不再享有及履行《一致行动协议》项下的权利及义务。

　　2、甲乙双方确认，《一致行动协议》系双方协商后自愿解除，双方真实意思表示，不存在任何争议，无需向对方承担任何违约责任。

　　3、甲乙双方确认，截至本协议签署之日，双方均未发生《一致行动协议》项下的违约情形，不存在需要按照《一致行动协议》约定承担违约责任的情形，不存在需要承担任何赔偿责任的情形。

　　4、甲乙双方确认，本协议签署生效后，双方应积极配合上市公司办理相关权益变动及信息披露事宜。

　　5、因本协议履行发生争议的，应由甲乙双方友好协商解决；若协商不成的，任何一方均有权向原告所在地法院提起诉讼。

　　6、本协议自甲乙双方签字之日生效。本协议生效同时，甲乙双方于2020年4月签署的《附条件生效的<一致行动协议>之解除协议》立即解除。

　　四、《<股份委托管理协议>之解除协议》的主要内容

　　本次信息披露义务人杜玉岱（甲方）与袁嵩、刘燕华、王建业、宋军、周波、谢小红、 周天明、朱小兵、周如刚、周圣云、延万华等十一名股东（乙方）于2020年11月4日签署的《<股份委托管理协议>之解除协议》的主要内容如下：

　　1、甲乙双方确认，自本协议签署生效之日起解除《股份委托管理协议》，《股份委托管理协议》对甲乙双方不再具有法律约束力，甲乙双方不再享有及履行《股份委托管理协议》项下的权利及义务。

　　2、甲乙双方确认，《股份委托管理协议》系甲乙双方协商后自愿解除，双方真实意思表示，不存在任何争议或纠纷，无需向对方承担任何违约责任。

　　3、甲乙双方确认，截至本协议签署之日，甲乙双方均未发生《股份委托管理协议》项下的违约情形，不存在需要按照《股份委托管理协议》约定承担违约责任的情形，不存在需要承担任何赔偿责任的情形。

　　4、甲乙双方确认，本协议签署生效后，甲乙双方应积极配合上市公司办理相关权益变动及信息披露事宜。

　　5、因本协议履行发生争议的，应由甲乙双方友好协商解决；若协商不成的，任何一方均有权向原告所在地法院提起诉讼。

　　6、本协议自甲乙双方签字之日起生效。本协议生效同时，甲乙双方于2020年4月签署的《附条件生效的<股份委托管理协议>之解除协议》立即解除。

　　五、《股份委托管理协议》的主要内容

　　2020年11月4日，袁仲雪（甲方）与杜玉岱（乙方）签署了《股份委托管理协议》，约定自协议签署生效之日起至2021年12月31日，杜玉岱将其所持股份除处置权和收益权以外的全部股东权利委托给袁仲雪。

　　1、委托管理标的股份

　　本协议项下委托管理的标的股份为：股份转让完成后，乙方依法持有的赛轮轮胎股份及在委托管理期限内因赛轮轮胎资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、增发、乙方增持股票导致乙方持有的赛轮轮胎增加部分股份；乙方所持赛轮轮胎股份减少的，自动相应调减本协议委托管理之股份。

　　2、股份委托管理的方式

　　乙方委托甲方行使乙方基于其持有的赛轮轮胎股份而享有的除处置权和收益权以外的全部股东权利，包括但不限于出席或委托代理人出席股东大会权、投票表决权、质询查询权、提案权、参与经营管理权、董事、监事候选人提名权及选举权、签署重要法律文件等。

　　乙方自愿授权甲方依照甲方自己的意志代为行使本协议委托管理之股东权利；甲方在代理行使上述委托管理股份之股东权利时，无需再征求乙方的意见，甲方有权依照自己的意志行使。

　　3、委托管理的期限

　　本协议项下股份委托管理期限自本协议签署生效之日至2021年12月31日。

　　4、委托管理期间各方的权利和义务

　　（1）甲方的权利和义务

　　甲方基于乙方的完全信任代替乙方管理本协议委托管理之股份，实际行使除收益权和处置权以外的其他全部股东权利，甲方不收取任何费用。

　　本协议各方确认并同意，甲方作为受托方在管理该部分股份期间，行使上述股东权利时，无需再取得其他特别授权，依据本协议行使即可。

　　甲方行使本协议项下委托管理股份之股东权利，具体按以下约定：

　　参加股东大会，并代表乙方按其届时持有股份比例行使表决权，参与公司的经营管理、投资决策等重大事项的表决，并签署相关法律文件；代表乙方参与选举董事会成员、监事会成员，并以自己的名义提名董事、监事候选人；若赛轮轮胎拟发行新股，甲方应与乙方充分沟通后，按照乙方的意志来行使是否参与新股认购的权利，并由乙方亲自签署股份认股协议，其他法律文件仍由甲方代为签署；代表乙方查阅股东会会议记录和公司财务会计报告，以便监督公司的营运情况；代表乙方行使《公司章程》规定的除收益权和处置权以外其他股东权利。

　　本协议各方确认并同意，甲方将其收到的因上述委托管理股份而产生的全部投资收益即现金股息或其他形式的收益分配，全部转交予乙方。

　　本协议各方确认并同意，委托期间，甲方应积极维护乙方的合法权益，依照相关法律法规和《公司章程》的相关规定行使被委托的权利，不得利用乙方的委托授权损害乙方及赛轮轮胎的利益或其他股东的利益。

　　（2）乙方的权利和义务

　　本协议各方确认，乙方基于其所持有的本协议委托管理之股份，享有相应的全部投资收益即现金股息或其他形式的收益分配权、处置权相关股东权益。

　　本协议各方确认并同意，乙方基于其所持有的本协议委托管理之股份的出资为限实际承担相应的投资风险。

　　乙方确认并保证，在本协议有效期内，因乙方参与赛轮轮胎资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、增发、乙方增持股票而增加的股份，自动计入委托管理股份之内；乙方所持赛轮轮胎股份减少的，相应调减本协议委托管理之股份；并应积极配合赛轮轮胎根据中国证监会及上海证券交易所得相关规定履行信息披露义务。

　　委托管理期间，乙方不得无故妨碍甲方行使受托之股东权利，但乙方有权监督甲方行使受托之股东权利，对于甲方违反约定、超越委托权限或不合理、不正确的行使受托权限损害乙方和赛轮轮胎合法权益的，乙方有权按照本协议和相关的法律、法规追究甲方过错责任。

　　委托管理期间，若乙方拟主动减持或转让其届时所持有的赛轮轮胎股份的，甲方享有在同等条件下的优先受让权。

　　乙方承诺，未经甲方同意，不得单方解除本协议，并且保证本承诺是不可撤销的。

　　5、保证与承诺

　　甲乙双方各自向对方保证，其具备签署本协议所相应的行为能力和责任能力。

　　甲乙双方各自向对方保证，本协议的签订和履行不违反其作为当事人的其他合同、协议和法律文本。本协议生效后，任何一方不得以本协议的签署未获得必要的权利和违反其作为当事人的其他合同、协议和法律文本为由，而主张本协议无效或对抗本协议项下义务的履行。

　　6、协议的变更及解除

　　本协议的变更及解除，除依据中华人民共和国法律法规之规定及本协议另有约定外，必须由签约各方协商一致，并订立书面协议，经签约各方履行必要的签字盖章程序后生效。

　　7、违约责任

　　本协议正式生效后，各方应积极履行各自有关义务，任何违反本协议规定的行为均构成违约，违约方应承担违约责任，并赔偿守约方因之造成的损失。损失赔偿的支付不影响违约方按照本协议的约定继续履行本协议。

　　8、争议解决

　　因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决，如果协商不成，协议任何一方均有权向原告所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。在诉讼过程中，对于本协议中不涉及诉讼内容的条款继续有效，签约各方应继续履行。

　　9、其他

　　（1）本协议中未尽事宜或出现于本协议相关的其他事宜时，由本协议各方协商解决并另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

　　（2）本协议一式贰份，本协议各方各执一份。

　　（3）本协议经协议由各方签字后生效；本协议生效同时，甲乙双方于2020年4月签署的《附条件生效的<股份委托管理协议>》立即解除。

　　六、青岛煜明投资中心（有限合伙）退伙协议

　　2020年11月4日，经煜明投资退伙人和全体合伙人协议一致，制定本协议。协议主要条款如下：

　　1、执行事务合伙人杜玉岱自愿退伙，全体合伙人一致同意其退伙。

　　2、退伙人信息：

　　执行事务合伙人：杜玉岱；住所：沈阳市大东区小河沿路1号2-4-1；身份证号：21010619601214****；承担责任方式：无限责任；出资方式：货币；出资日期：2014年10月31日。

　　3、退伙人应履行应尽的义务，遵守与履行退伙协议，即可从青岛煜明投资中心（有限合伙）退伙。退伙人按照退伙时的合伙企业的财产进行结算，退还退伙人相应的财产份额，并缴清其在合伙企业期间的一切税费。

　　4、退伙的执行事务合伙人对基于其退伙前发生的合伙企业的债务承担无限责任。

　　退伙的有限合伙人对基于其退伙前发生的合伙企业的债务以其从企业取回的财产为限承担有限责任。

　　5、本协议经退伙人和全体合伙人签字后生效。

　　6、本协议未尽事宜，按国家有关规定执行。

　　七、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况

　　本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况如下：

　　第五节    前六个月内买卖上市公司交易股份的情况

　　信息披露义务人及其原一致行动人在本报告书签署之日起前6个月内，不存在通过上海证券交易所证券交易系统买卖赛轮轮胎股票的情况。

　　第六节     其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，除本报告书已披露的事项外，信息披露义务人及其原一致行动人不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会和上海证券交易所规定应披露未披露的其他信息。

　　信息披露义务人声明

　　本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：杜玉岱

　　日期：   年   月   日

　　原一致行动人声明

　　本人承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　原一致行动人：袁仲雪

　　日期：     年    月   日

　　原一致行动人声明

　　本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　原一致行动人：瑞元鼎实投资有限公司

　　法定代表人：刘  森

　　日期：     年    月   日

　　原一致行动人声明

　　本人及本人所代表的机构承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　原一致行动人：青岛煜明投资中心（有限合伙）

　　执行事务合伙人：袁仲雪

　　日期：     年    月   日

　　第七节    备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人及其原一致行动人的身份证复印件及营业执照

　　2、《关于赛轮集团股份有限公司股份转让的协议书》

　　3、《<一致行动协议>之解除协议》

　　4、《<股份委托管理协议>之解除协议》

　　5、《股份委托管理协议》

　　6、青岛煜明投资中心（有限合伙）退伙协议

　　二、查阅地点

　　1、上海证券交易所

　　2、赛轮集团股份有限公司资本运营部

　　3、联系电话：0532-68862851

　　简式权益变动报告书附表

　　信息披露义务人：杜玉岱

　　日期：    年   月   日

　　原一致行动人：袁仲雪

　　签署日期：     年    月   日

　　原一致行动人：瑞元鼎实投资有限公司

　　法定代表人：刘  森

　　签署日期：     年    月   日

　　原一致行动人：青岛煜明投资中心（有限合伙）

　　执行事务合伙人：袁仲雪

　　签署日期：     年    月   日

　　证券代码：601058         证券简称：赛轮轮胎        公告编号：临2020-094

　　赛轮集团股份有限公司关于股东签署

　　《<一致行动协议>之解除协议》和

　　《<股份委托管理协议>之解除协议》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年11月4日，赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”或“赛轮轮胎”）收到杜玉岱发来的通知，获悉袁仲雪与杜玉岱签署了《<一致行动协议>之解除协议》，双方于2020年4月签署的《附条件生效的<一致行动协议>之解除协议》立即解除。同时，袁嵩、刘燕华、王建业、宋军、周波、谢小红、 周天明、朱小兵、周如刚、周圣云、延万华等十一名股东分别与杜玉岱签署了《<股份委托管理协议>之解除协议》，各方于2020年4月签署的《附条件生效的<股份委托管理协议>之解除协议》立即解除，现将相关情况公告如下：

　　一、 《一致行动协议》、《股份委托管理协议》、《附条件生效的<一致行动协议>之解除协议》、《附条件生效的<股份委托管理协议>之解除协议》签署情况

　　2019年7月31日，袁仲雪和杜玉岱签署《一致行动协议》，双方同意，在杜玉岱作为公司实际控制人期间，在处理根据法律法规及《公司章程》的规定需要由公司股东大会作出决议的等事项时，袁仲雪及其控制的关联主体均应与杜玉岱保持一致。

　　2019年7月31日，刘燕华、王建业、宋军、周波、谢小红、周天明、朱小兵、周如刚、延万华等九名股东分别与杜玉岱签署了《股份委托管理协议》，约定将其持有的公司股份除处置权和收益权以外的全部股东权利委托给杜玉岱管理，委托管理期限至2020年7月31日；2019年12月31日，袁嵩和周圣云分别与杜玉岱签署了《股份委托管理协议》，约定将其持有的公司股份除处置权和收益权以外的全部股东权利委托给杜玉岱管理，委托管理期限至2020年7月31日。2020年7月31日，袁嵩、刘燕华、王建业、宋军、周波、谢小红、周天明、朱小兵、周如刚、周圣云、延万华等十一名股东分别与杜玉岱签署了《股份委托管理协议》，约定将其持有的公司股份除处置权和收益权以外的全部股东权利继续委托给杜玉岱管理，委托管理期限自2020年8月1日起至2021年7月31日止。

　　2020年4月14日，袁仲雪和杜玉岱签署了《附条件生效的<一致行动协议>之解除协议》，袁嵩、刘燕华、王建业、宋军、周波、谢小红、周天明、朱小兵、周如刚、周圣云、延万华等十一名股东分别与杜玉岱签署了《附条件生效的<股份委托管理协议>之解除协议》，约定赛轮轮胎完成2020年非公开发行后，上述《一致行动协议》和《股份委托管理协议》各方自愿提前解除。

　　具体内容详见公司于2019年8月2日、2019年12月31日、2020年4月15日、2020年8月1日在指定媒体披露的《关于股东签署<股份委托管理协议>和<一致行动协议>的提示性公告》(公告编号：临2019-052）、《关于股东签署<股份委托管理协议>的提示性公告》(公告编号：临2019-109）、《关于相关股东签署《附条件生效的<一致行动协议>之解除协议》和《附条件生效的<股份委托管理协议>之解除协议》的公告》（公告编号：临2020-020）、《关于股东签署<股份委托管理协议>的提示性公告》（公告编号：临2020-073）。

　　二、 《<一致行动协议>之解除协议》签署情况

　　2020年11月4日，袁仲雪和杜玉岱签署了《<一致行动协议>之解除协议》，主要内容如下：

　　1、双方确认，自本协议签署生效之日起解除《一致行动协议》，《一致行动协议》对双方不再具有法律约束力，双方不再享有及履行《一致行动协议》项下的权利及义务。

　　2、双方确认，《一致行动协议》系双方协商后自愿解除，双方真实意思表示，不存在任何争议，无需向对方承担任何违约责任。

　　3、双方确认，截至本协议签署之日，双方均未发生《一致行动协议》项下的违约情形，不存在需要按照《一致行动协议》约定承担违约责任的情形，不存在需要承担任何赔偿责任的情形。

　　4、双方确认，本协议签署生效后，双方应积极配合上市公司办理相关权益变动及信息披露事宜。

　　5、本协议自双方签字之日生效。本协议生效同时，双方于2020年4月签署的《附条件生效的<一致行动协议>之解除协议》立即解除。

　　三、《<股份委托管理协议>之解除协议》签署情况

　　2020年11月4日，袁嵩、刘燕华、王建业、宋军、周波、谢小红、周天明、朱小兵、周如刚、周圣云、延万华等十一名股东分别与杜玉岱签署了《<股份委托管理协议>之解除协议》，主要内容如下：

　　1、双方确认，自本协议签署生效之日起解除《股份委托管理协议》，《股份委托管理协议》对双方不再具有法律约束力，双方不再享有及履行《股份委托管理协议》项下的权利及义务。

　　2、双方确认，《股份委托管理协议》系双方协商后自愿解除，双方真实意思表示，不存在任何争议或纠纷，无需向对方承担任何违约责任。

　　3、双方确认，截至本协议签署之日，双方均未发生《股份委托管理协议》项下的违约情形，不存在需要按照《股份委托管理协议》约定承担违约责任的情形，不存在需要承担任何赔偿责任的情形。

　　4、双方确认，本协议签署生效后，双方应积极配合上市公司办理相关权益变动及信息披露事宜。

　　5、本协议经协议由各方签字后生效，本协议生效同时，各方于2020年4月签署的《附条件生效的<股份委托管理协议>之解除协议》立即解除。

　　四、签署《<一致行动协议>之解除协议》及《<股份委托管理协议>之解除协议》对公司的影响

　　本次股东之间签署《<一致行动协议>之解除协议》和《<股份委托管理协议>之解除协议》，不违反《公司法》、《合同法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定；不会导致公司主要业务结构发生变化，不会对公司日常经营活动产生不利影响；不会对公司主营业务和财务状况产生重大影响；不会影响上市公司的人员独立、财务独立和资产完整；公司仍具有规范的法人治理结构。

　　五、 备查文件

　　1、 《<一致行动协议>之解除协议》

　　2、 《<股份委托管理协议>之解除协议》

　　特此公告。

　　赛轮集团股份有限公司董事会

　　2020年11月5日

　　证券代码：601058        证券简称：赛轮轮胎      公告编号：临2020-095

　　赛轮集团股份有限公司关于股东权益变动

　　暨公司实际控制人拟发生变更的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次股份转让及本次股份委托管理存在各方未依约履行义务的风险。

　　● 若本次权益变动事项最终完成，公司实际控制人将由杜玉岱变为袁仲雪。本次权益变动涉及的后续事宜，公司将根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。

　　一、本次权益变动基本情况

　　2020年11月4日，赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”或“赛轮轮胎”）收到杜玉岱的通知，杜玉岱拟通过协议转让方式将其持有的公司145,905,153股股份（占公司目前总股本的5.40%）转让给袁仲雪，并将其持有的公司剩余111,773,385股股份（占公司目前总股本的4.14%）除处置权和收益权以外的全部股东权利委托给袁仲雪管理，委托期限自2020年11月4日起至2021年12月31日止。

　　同日，公司收到股东延万华的通知，延万华与袁仲雪签署了《股份委托管理协议》，约定将其持有的公司106,479,842 股股份（占公司目前总股本的3.94%）除处置权和收益权以外的全部股东权利委托给袁仲雪管理，委托期限自2020年11月4日起至2021年12月31日止。

　　同日，公司收到股东青岛煜明投资中心（有限合伙）（以下简称“煜明投资”）的通知，杜玉岱与煜明投资全体合伙人签署了《青岛煜明投资中心（有限合伙）退伙协议》；袁仲雪与煜明投资全体合伙人签署了《青岛煜明投资中心（有限合伙）入伙协议》，全体合伙人一致同意袁仲雪作为本合伙企业的执行事务合伙人入伙，与原执行事务合伙人享有同等权利，承担同等责任。

　　二、 签署《关于赛轮集团股份有限公司股份转让的协议书》情况

　　2020年11月4日，杜玉岱与袁仲雪签署了《关于赛轮集团股份有限公司股份转让的协议书》，主要内容如下：

　　（一）交易双方基本情况

　　转让方（甲方）

　　姓名：杜玉岱

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号码：21010619601214****

　　住所：沈阳市大东区小河沿路****

　　受让方（乙方）

　　姓名：袁仲雪

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号码：37020619550523****

　　住所：山东省青岛市

　　（二）协议的主要内容

　　1、标的股份

　　1.1 甲方同意将其持有的赛轮轮胎股份中的145,905,153股股份（占赛轮轮胎总股本的5.40%）及由此所衍生的所有股东权益转让给乙方。

　　1.2 甲方保证其合法拥有标的股份，且具有完全的处分权；并保证在本协议签订之日不附带任何未通报乙方的质押、担保、限售等权利限制。

　　1.3 本协议签订之日至标的股份过户日，如赛轮轮胎发生送股、拆股、转增股本等除权事项的，实际转让的标的股份的数量应按相应的除权比例调整，保持转让比例不变。

　　2、股份转让款

　　2.1 经甲乙双方协商一致，本次标的股份的转让价格为4.88元/股，标的股份的转让款合计为712,017,146.64元。

　　2.2 甲乙双方确认，上述股份转让款系乙方受让标的股份支付的全部对价，不再因本协议签署后标的股份市场价格变化而进行调整。

　　3、付款安排

　　甲乙双方确认并同意按照以下进度分期支付股份转让款：

　　3.1 本协议签署并生效后5个工作日内，乙方向甲方支付第一期股份转让款400,000,000元。

　　3.2 下列条件全部满足后的5个工作日内，乙方向甲方支付第二期股份转让款 312,017,146.64元。

　　3.2.1 赛轮轮胎取得上交所关于本次协议转让的无异议的确认函；

　　3.2.1 全部标的股份的转让已履行了相应程序、完成了有关手续（包括但不限于信息披露、必要批准、解除质押及过户等），并依法变更过户至乙方名下。

　　4、过渡期安排

　　4.1 在过渡期间内，甲方应确保目标公司董事、监事以及高级管理人员应忠实勤勉地行使相关职责以促使目标公司在过渡期内遵循以往的运营惯例和行业公认的善意、勤勉的标准继续经营运作，维持公司的经营状况、行业地位和声誉，以及与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管文件资料，及时缴纳有关税费。

　　4.2 过渡期内，甲方在行使股东权利时，应积极维护目标公司的利益，不得损害目标公司及目标公司中小股东的合法权益。

　　4.3 甲方在过渡期内应确保乙方享有与甲方作为目标公司股东同等的知情权，包括但不限于：

　　4.3.1 甲方应就其了解到的目标公司及下属企业的运营情况及时通报乙方；

　　4.3.2 甲方作为目标公司股东依法获悉的任何可能对本次股份转让产生影响、或对目标公司持续稳定运营产生影响的信息均应及时告知乙方。

　　4.4 在过渡期内未经乙方事先书面同意：

　　4.4.1 甲方不得就标的股份的转让与任何第三方接触或达成意向；

　　4.4.2 甲方不得作出对本次股份转让、或对乙方股份过户后享有的股东权益产生不利影响的任何行为或批准相关事项；

　　4.4.3 除日常经营所需外，甲方及其推荐的董事、高管不得批准目标公司及下属企业新增借款、担保、对外投资合作、资产处置等事项；

　　4.4.4 甲方应确保，目标公司如实施新的资产处置、利润分配、借款、担保、重组、放弃债务追索权、长期股权投资、股票或基金投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发标的公司发生重大变化的决策，应当事先征求乙方的书面同意。

　　5、违约责任

　　5.1 本协议生效后，各方应严格按照本协议的约定积极履行相关义务，任何一方违反或不履行本协议约定的义务，或所作的陈述与保证与事实不符的，即构成违约，违约方应赔偿守约方因其违约行为给守约方造成的全部损失，包括直接经济损失及为追偿损失而产生的律师费、诉讼费、调查费等相关费用。

　　5.2 若因乙方未能按照本协议约定支付股份转让款的，每延迟一日，乙方应按照届时应付未付股份转让款金额的每日万分之四向甲方支付逾期违约金。逾期超过30日的，甲方有权单方终止本协议，并有权按照股份转让款总额的20%收取违约金。

　　5.3 若因监管机构或上交所政策变化或监管意见导致的本次股份转让无法按本协议约定实施的，乙方有权单方解除本协议，且不承担任何违约责任。

　　三、签署《股份委托管理协议》情况

　　2020年11月4日，杜玉岱、延万华分别与袁仲雪签署了《股份委托管理协议》，约定将其持有的公司股份共计218,253,227股除处置权和收益权以外的全部股东权利委托给袁仲雪管理，委托期限自2020年11月4日起至2021年12月31日止。杜玉岱与袁仲雪2020年4月签署的《附条件生效的<股份委托管理协议>》立即解除。

　　四、煜明投资退伙/入伙协议签署及执行事务合伙人变更情况

　　2020年11月4日，杜玉岱与全体合伙人签署了《青岛煜明投资中心（有限合伙）退伙协议》，全体合伙人一致同意杜玉岱退伙，杜玉岱按照退伙时的合伙企业的财产进行结算，退还退伙人相应的财产份额，并缴清其在合伙企业期间的一切税费；杜玉岱对基于其退伙前发生的合伙企业的债务承担无限责任。同日，袁仲雪与全体合伙人签署了《青岛煜明投资中心（有限合伙）入伙协议》，全体合伙人一致同意袁仲雪作为本合伙企业的执行事务合伙人入伙，与原执行事务合伙人享有同等权利，承担同等责任。煜明投资合伙人相关情况如下：

　　鉴于袁仲雪为煜明投资的执行事务合伙人，因此，煜明投资为袁仲雪控制的企业。

　　五、本次权益变动后的公司控制权情况

　　1、本次权益变动前，杜玉岱控制的股权结构：

　　2、本次权益变动后，袁仲雪控制的股权结构如下：

　　注：根据《上市公司股权激励管理办法》（2018年修订），上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女不得成为激励对象，因此，公司拟于上述权益变动完成后回购注销袁仲雪及袁嵩所持有尚未解除限售的限制性股票合计42,477,228股。同时，鉴于延万华已从公司离职，根据公司《2018年限制性股票激励计划(草案)》，公司拟回购注销其持有的尚未解除限售的限制性股票1,800,000股。上表按回购注销前述三人尚未解除限售的限制性股票后持股情况进行列示。

　　综上，本次权益变动后，公司的实际控制人拟由杜玉岱变更为袁仲雪，公司生产经营业务没有发生重大变动。

　　六、其他事项说明及风险提示

　　1、本次权益变动未违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，也不存在因本次权益变动而违反尚在履行的承诺的情形。

　　2、本次权益变动完成后，将会导致公司的实际控制人发生变更，本次权益变动不会触及要约收购义务。

　　3、公司将按照《上司公司收购管理办法》的规定另行披露本次股份转让、股份委托管理所涉及的权益变动报告书。

　　4、本次股份转让双方后续权益变动事项将遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定执行。

　　5、经在中国执行信息公开网查询，截至本公告日，袁仲雪不属于失信被执行人。

　　6、公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　赛轮集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年11月5日