恒逸石化股份有限公司 第十一届董事会第四次会议决议公告

　　证券代码：000703        证券简称：恒逸石化        公告编号：2020-126

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”或“恒逸石化”）第十一届董事会第四次会议通知于2020年10月30日以通讯、网络或其他方式送达公司全体董事，并于2020年11月5日以现场加通讯方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人。

　　会议由董事长邱奕博先生主持，本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《恒逸石化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，充分讨论，以记名投票方式逐项表决，会议审议通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于对外扶贫捐赠的议案》

　　为贯彻落实党中央、国务院关于打赢脱贫攻坚战的决策部署，进一步发挥上市公司在服务国家脱贫攻坚战略中的作用，积极履行上市公司社会责任，公司响应党和政府的号召，公司拟通过吴忠市红十字会向宁夏吴忠市红寺堡区弘德希望学校捐赠1,000万元，用于学校教育事宜。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、公司章程等相关规定，本次对外扶贫捐赠事项在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。本次捐赠事项不涉及关联交易。

　　本次对外扶贫捐赠符合公司积极承担社会责任的要求，有利于提升公司社会形象；有利于提升当地教育质量，促进当地生活水平的提高。本次对外扶贫捐赠资金来源为自有资金，对公司当期及未来经营业绩不构成重大影响。亦不会对公司和投资者构成重大影响，不存在损害中小投资者合法权益的情况。

　　具体内容详见刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　公司独立董事就上述事项发表了独立意见，详见公司于2020年11月6日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第十一届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过《关于新增2020年度日常关联交易的议案》

　　2.1《与逸盛大化石化有限公司签订产品购销合同的议案》

　　鉴于浙江逸盛石化有限公司间苯二甲酸（以下简称“PIA”）项目投产，为促进上市公司产业链一体化竞争力提升，公司董事会同意公司及其下属子公司与逸盛大化石化有限公司签订2020年度《产品购销合同》，合同主要内容为2020年度公司及其指定的下属子公司向逸盛大化石化有限公司销售PIA产品，销售金额不超过1,700万元。

　　由于公司副董事长方贤水先生担任逸盛大化石化有限公司的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，本子议案涉及的交易为关联交易。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.1条，方贤水先生作为关联董事，对本子议案进行回避表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　2.2《与海南逸盛石化有限公司签订产品购销合同的议案》

　　鉴于浙江逸盛石化有限公司PIA项目投产，为促进上市公司产业链一体化竞争力提升，公司董事会同意公司及其下属子公司与海南逸盛石化有限公司签订2020年度《产品购销合同》，合同主要内容为2020年度公司及其指定的下属子公司向海南逸盛石化有限公司销售PIA产品，销售金额不超过5,000万元。

　　由于公司副董事长方贤水先生担任海南逸盛石化有限公司的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，本子议案涉及的交易为关联交易。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.1条，方贤水先生作为关联董事，对本子议案进行回避表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　上述关联交易事项的详细内容请见2020年11月6日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2020年度日常关联交易金额预计的公告》（公告编号：2020-128）。

　　公司独立董事就上述关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，公司保荐机构发表了核查意见，详见公司于2020年11月6日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第十一届董事会第四次会议所审议事项的事前认可函》、《独立董事关于第十一届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

　　三、备查文件

　　1、恒逸石化股份有限公司第十一届董事会第四次会议决议公告；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　恒逸石化股份有限公司董事会

　　二二年十一月五日

　　证券代码：000703             证券简称：恒逸石化          公告编号：2020-127

　　恒逸石化股份有限公司

　　关于对外扶贫捐赠的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外扶贫捐赠事项概述

　　为贯彻落实党中央、国务院关于打赢脱贫攻坚战的决策部署，进一步发挥上市公司在服务国家脱贫攻坚战略中的作用，积极履行上市公司社会责任，恒逸石化股份有限公司（以下简称“恒逸石化”或“公司”）响应党和政府的号召，经公司第十一届董事会第四次会议审议通过，公司拟通过吴忠市红十字会向宁夏吴忠市红寺堡区弘德希望学校捐赠1,000万元，用于教育相关事宜。

　　宁夏吴忠市红寺堡区弘德希望学校与公司不存在关联交易，本次捐赠事项不构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《对外捐赠管理制度》的有关规定，本次捐赠事项在公司董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

　　二、本次捐赠事项对公司的影响

　　本次对外扶贫捐赠有利于提升公司社会形象，符合公司积极承担社会责任的要求。本次捐赠资金来源为公司自有资金，对公司当期及未来经营业绩不构成重大影响，亦不会对公司和全体股东利益构成重大影响。

　　三、独立董事意见

　　本次对外扶贫捐赠事项响应了国家号召，符合上市公司积极履行社会责任的要求，有利于提升公司社会形象；有利于提升当地教育质量，促进当地生活水平的提高。公司本次对外扶贫捐赠符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，履行的审议程序合法有效，未损害上市公司及全体股东的利益。我们同意公司本次捐赠事项。

　　四、最近十二个月内公司对外捐赠情况

　　截至本公告披露日，公司最近12个月内对外捐赠具体情况如下：

　　备注：1. 捐赠文莱抗疫按4月1日美元汇率7.08折算。

　　五、备查文件

　　1、恒逸石化股份有限公司第十一届董事会第四次会议决议；

　　2、恒逸石化股份有限公司独立董事关于第十一届董事会第四次会议审议的相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　恒逸石化股份有限公司董事会

　　二二年十一月五日

　　证券代码：000703             证券简称：恒逸石化          公告编号：2020-128

　　恒逸石化股份有限公司

　　关于新增2020年度日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、新增日常关联交易基本情况

　　（一）新增日常关联交易概述

　　恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”或“恒逸石化”）于2020年1月17日披露了《关于2020年度日常关联交易金额预计的公告》（公告编号：2020-005），对公司2019年度日常关联交易确认和2020年度日常关联交易进行了预计。于2020年4月27日披露了《关于新增2020年度日常关联交易的公告》（公告编号：2020-053）。

　　由于公司子公司浙江逸盛石化有限公司间苯二甲酸（以下简称“PIA”）项目已投产。间苯二甲酸是一种重要的有机化工原料，主要用于聚酯瓶片生产中的辅助原料。故为公司日常生产经营提升的需要，需对2020年度日常关联交易新增如下：

　　2020年新增公司及其下属子公司拟分别与海南逸盛石化有限公司（以下简称“海南逸盛”）和逸盛大化石化有限公司（以下简称“逸盛大化”）签订2020年度PIA 产品购销协议。

　　因逸盛大化、海南逸盛均为公司关联方，且交易事项均与公司日常经营相关，故上述交易属于日常关联交易。

　　1、公司2020年11月5日召开的第十一届董事会第四次会议审议通过了上述事项。

　　2、独立董事发表了事前认可和独立意见。

　　3、根据《公司章程》及《关联交易管理制度》的决策权限，上述关联交易事项无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）预计新增日常关联交易类别和金额

　　2020年度公司新增日常关联交易事项如下：

　　单位：万元

　　上述预计关联交易类别及金额的授权期限为该等关联交易事项提交公司董事会审议通过之日至审议下一年度日常关联交易事项批准之日止。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）逸盛大化石化有限公司1、成立时间：2006年4月29日

　　2、统一社会信用代码：912102137873094570

　　3、注册资本：245,645万元

　　4、住所：辽宁省大连经济技术开发区大孤山半岛

　　5、企业性质：其他有限责任公司

　　6、法定代表人：李水荣

　　7、经营范围：精对苯二甲酸生产销售，货物进出口、技术进出口；国内一般贸

　　易；沿海港口船舶停靠服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品）

　　8、主要股东：大化集团有限责任公司、大连逸盛投资有限公司

　　9、基本财务状况：

　　单位：人民币万元

　　10、经查询，逸盛大化石化有限公司不是失信责任主体，也不是重大税收违法案件当事人。

　　（二）海南逸盛石化有限公司

　　1、成立时间：2010年05月31日

　　2、统一社会信用代码：914603005527989627

　　3、注册资本：358,000万元

　　4、住所：洋浦经济开发区滨海大道西侧石化功能区海南逸盛石化有限公司厂区

　　5、企业性质：其他有限责任公司

　　6、法定代表人：方贤水

　　7、经营范围：精对苯二甲酸、聚酯切片、聚酯瓶片、涤纶短纤、POY 丝、FDY丝、化纤原料的生产、加工、批发、零售；对二甲苯（PX）、乙酸、乙二醇经营；自营和代理各类商品和技术进出口。码头设施经营，在码头区域从事普通货物装卸服务，码头拖轮经营，船舶服务业务经营，为船舶提供淡水供应、船舶污染物（含油污水、残油、洗舱水、生活污水及垃圾）接收和围油栏供应服务。

　　8、主要股东：宁波恒逸贸易有限公司、洋浦宏盛贸易有限公司、大连逸盛投资有限公司

　　9、基本财务状况：

　　单位：人民币万元

　　10、经查询，海南逸盛石化有限公司不是失信责任主体，也不是重大税收违法案件当事人。

　　三、关联关系

　　（一）与上市公司的关联关系

　　（二）履约能力分析

　　四、关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　向逸盛大化、海南逸盛销售PIA

　　恒逸石化与逸盛大化、海南逸盛签订的《产品购销合同》，主要内容如下：

　　供方：恒逸石化股份有限公司及其下属控股子公司

　　需方：逸盛大化石化有限公司、海南逸盛石化有限公司

　　交易内容及数量：需方向供方及其控股子公司采购其生产的 PIA，其中：2020年向逸盛大化销售 PIA 金额不超过1,700万元，向海南逸盛销售 PIA 金额不超过5,000万元；

　　定价原则和依据：在有市场可比价格的情况下，参照市场价格定价；在无市场可比价格的情况下，以成本加成或协议方式定价；

　　交易价格：参考相关市场月度平均价；

　　结算方式：银行承兑汇票、现汇或国内信用证。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　上述日常关联交易价格均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易框架协议，并保证提供的服务价格不偏离第三方价格；交易价款根据约定的价格和实际交易情况计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。

　　对于2020年度预计范围内新增的关联交易，在《关于新增2020年度日常关联交易金额预计的议案》经公司董事会审议通过后，公司将根据实际需求，与关联方根据市场价格签订相应的合同协议后实施交易。

　　截至2020年9月30日，公司及子公司与关联方逸盛大化累计已发生的各类关联交易的总金额245,460.01万元，其中采购PTA 245,460.01万元。与关联方海南逸盛累计已发生的各类关联交易的总金额134,595.37万元，其中采购PTA 26,768.60万元、销售PX 106,257.70万元，提供运输服务1,569.08万元。

　　五、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1、关联交易目的

　　上述关联交易事项，有利于充分利用公司及重要关联方的优势资源，保证重要原材料的稳定供应，保障公司产品的销售，实现公司对全产业链产品经营的尝试，有利于巩固产业链一体化优势，因此存在交易的必要性。

　　2、对公司的影响

　　公司与关联方发生的上述关联交易是公司生产经营过程当中必须发生的持续性交易行为，出于日常生产经营需要，属于正常的商业交易行为。公司将根据子公司产能情况进行调整，严格将销售金额控制在协议约定范围之内。

　　上述关联交易以市场价格为定价依据，遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益，公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性，对公司本期及未来财务状况、经营成果有正面影响。

　　六、独立董事及中介机构意见

　　（一）独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　1. 公司在召开董事会前，就该议案征求独立董事的事前意见，独立董事同意将该议案提交董事会审议。认为公司2020年度新增的日常关联交易属于正常的商业交易行为，是基于日常经营的必要性，在公开、公平、公正的基础上进行的，有利于提升公司产业规模生产优势，促进主营业务协调发展；

　　2、公司独立董事就本次日常关联交易事宜发表了独立意见，认为公司2020年度新增的日常关联交易属于正常的商业交易行为，是基于日常经营的必要性，在公开、公平、公正的基础上进行的，有利于提升产业链一体化优势，促进主营业务协调发展；关联交易合同双方的权利义务公平、合理；交易价格遵循公允、合理原则，参照市场价格确定；新增2020年度日常关联交易预计程序合法、有效，符合《公司章程》、《关联交易管理制度》等的规定；交易的履行符合公司和全体股东利益，未对公司独立性构成不利影响，不会损害公司和非关联股东的利益。

　　3、此项关联交易经公司第十一届董事会第四次会议审议通过，审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及公司章程的有关规定。

　　（二）独立财务顾问对日常关联交易发表的结论性意见

　　公司新增2020年度日常关联交易事项履行了必要的审批程序，决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的要求和《公司章程》的规定，决策程序合法有效，该事项尚需提交股东大会审议。同时，上述关联交易将遵照公平、公正的市场原则进行，定价公允，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。

　　综上，独立财务顾问中信证券股份有限公司对恒逸石化新增2020年度日常关联交易事项无异议。

　　特此公告。

　　恒逸石化股份有限公司董事会

　　二二年十一月五日

　　证券代码：000703          证券简称：恒逸石化       公告编号：2020-129

　　恒逸石化股份有限公司

　　关于召开2020年第六次临时股东大会的

　　提示性公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年10月23日召开公司第十一届董事会第三次会议，审议通过了《关于召开2020年第六次临时股东大会的议案》，决定于2020年11月10日（星期二）下午14:30召开2020年第六次临时股东大会，本次会议通知已于2020年10月26日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。现将有关事项提示如下：

　　一、召开会议基本情况：

　　1.股东大会届次：恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2020年第六次临时股东大会。

　　2.股东大会的召集人：根据第十一届董事会第三次会议，公司董事会决定于2020年11月10日召开公司2020年第六次临时股东大会。

　　3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开经第十一届董事会第三次会议审议通过，会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程等的规定。

　　4.会议召开的日期和时间：

　　（1）现场会议时间：2020年11月10日（星期二）下午14:30。

　　（2）互联网投票系统投票时间：2020年11月10日9:15-2020年11月10日15:00。

　　（3）交易系统投票时间：2020年11月10日上午9:15—9:25，9:30-11:30,下午13:00-15:00。

　　5.会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。除现场会议以外，根据相关规定，公司还将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统，向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内，通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6.会议的股权登记日：2020年11月5日

　　7.出席对象：

　　（1）截至2020年11月5日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8.会议地点：杭州市萧山区市心北路260号恒逸·南岸明珠3栋公司会议室。

　　二、会议审议事项：

　　1.议案名称：

　　议案1 《关于向参股子公司逸盛新材料提供关联委托贷款的议案》

　　议案2 《关于向海南逸盛石化有限公司提供关联委托贷款的议案》

　　2.特别强调事项：

　　（1）公司股东既可参与现场投票，也可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票。

　　（2）上述议案1和议案2属于涉及影响中小投资者利益的事项，公司将对中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并对计票结果进行披露。

　　（3）公司此次召开的临时股东大会审议的议案1和议案2为普通表决事项，须经出席本次股东大会具有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上投票赞成才能通过。

　　3.相关议案披露情况：

　　上述议案经公司第十一届董事会第三次会议审议通过，详见公司于2020年10月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司第十一届董事会第三次会议决议公告和相关公告。

　　三、提案编码：

　　本次股东大会提案编码一览表：

　　四、会议登记等事项

　　1.登记方式：股东可以亲赴登记地点登记，也可以通过传真报名登记。

　　2.登记时间：2020年11月9日上午8:30-11:30、下午14:00-17:00。

　　3.登记地点：恒逸·南岸明珠公司董事会办公室。

　　4.登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记；委托代理人持股东本人身份证复印件、代理人身份证及复印件、加盖个人股东指印和签名的授权委托书原件、股东帐户卡和持股凭证进行登记；法人股东持出席人身份证、法人营业执照复印件、法定代表人证明书及复印件、法定代表人身份证复印件、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证进行登记。

　　5.会议费用：会期预计半天，出席会议的人员食宿、交通费用自理。

　　6.会议咨询：恒逸·南岸明珠公司董事会办公室；

　　联系人：陈莎莎；

　　联系电话：0571-83871991；

　　联系传真：0571-83871992；

　　电子邮箱：hysh@hengyi.com；

　　邮政编码：311215。

　　7.网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作方法和流程详见附件1。

　　六、备查文件

　　1.恒逸石化股份有限公司第十一届董事会第三次会议决议及公告；

　　2.恒逸石化股份有限公司2020年第六次临时股东大会会议资料。

　　特此公告。

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　附件2：授权委托书

　　恒逸石化股份有限公司董事会

　　二二年十一月五日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：360703

　　2.投票简称：恒逸投票

　　3.填报表决意见或选举票数

　　本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2020年11月10日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2020年11月10日9:15-15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托               先生/女士代表本公司/个人出席恒逸石化股份有限公司2020年第六次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

　　委托人/单位签字（盖章）：_____________________________________

　　委托人身份证号码/营业执照号码：_______________________________

　　委托人股东帐号：______________________________________________

　　委托人持股性质、数量：________________________________________

　　受托人（代理人）签字（盖章）：________________________________

　　受托人（代理人）身份证号码：__________________________________

　　委托权限：____________________________________________________

　　委托书有效期限：2020年    月    日——2020年    月    日

　　委托日期：2020年   月    日

　　说明：

　　1.对本次股东大会提案的明确投票意见指示（可按下表格式列示）；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

　　2.在“同意”、“反对”、“弃权”三栏中，选择您同意的一栏打“√”，同一议案若出现两个“√”，视为无效投票；对某一议案不进行选择视为弃权。

　　备注：授权委托书复印、自制均有效