顾家家居股份有限公司 简式权益变动报告书

　　上市公司名称：顾家家居股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：顾家家居

　　股票代码：603816

　　信息披露义务人：TB Home Limited

　　注册地址：香港沙田火炭沙田禾香街1-7号华威工工业大厦3楼A316室

　　通讯地址：杭州市江干区东宁路599号顾家大厦B1座11楼

　　股份变动性质：减少（协议转让）

　　签署日期：2020年11月6日

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在顾家家居股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　　四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在顾家家居股份有限公司拥有权益的股份。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　第一节  释义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

　　第二节  信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　（一）基本简介

　　（二）股东基本情况

　　（三）信息披露义务人主要负责人及董事基本情况

　　二、信息披露义务人的一致行动人的基本情况

　　公司控股股东顾家集团有限公司及其下属全资子公司宁波梅山保税港区顾家投资管理有限公司与TB Home Limited构成一致行动人。截至本报告书签署日，顾家集团有限公司持有顾家家居233,910,420股股份，占公司总股本的36.99%；宁波梅山保税港区顾家投资管理有限公司持有顾家家居3,637,652股股份，占公司总股本的0.58%。

　　（一）顾家集团有限公司

　　（二）宁波梅山保税港区顾家投资管理有限公司

　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

　　第三节  权益变动目的及持股计划

　　一、信息披露义务人权益变动的目的

　　本次权益变动的目的：缓解信息披露义务人股权质押风险，减少融资成本；同时可为上市公司引入外部投资者，提升上市公司资信能力及抗风险能力，优化上市公司股本结构，促进上市公司健康发展和实现全体股东利益的最大化。

　　二、信息披露义务人是否有意愿在未来12个月内增减持其在上市公司中拥有权益的股份

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将根据相关法律法规、规范性文件，及时履行信息披露义务。

　　第四节  权益变动方式

　　一、信息披露义务人拥有权益的股份数量和比例

　　本次权益变动前，信息披露义务人持有顾家家居120,021,565股股份，占公司总股本的18.98%；信息披露义务人及其一致行动人共持有顾家家居357,569,637股股份，占公司总股本的56.54%。

　　本次权益变动后，信息披露义务人持有顾家家居88,321,565股股份，占公司总股本的13.97%；信息披露义务人及其一致行动人共持有顾家家居325,869,637股股份，占公司总股本的51.53%。

　　二、股份变动的方式

　　本次权益变动方式为信息披露义务人以协议转让方式减持上市公司股份。

　　2020年11月6日， TB Home Limited与芜湖建信鼎信投资管理中心（有限合伙）签署了《股票转让协议》，约定信息披露义务人通过协议转让方式出让其持有的顾家家居无限售条件流通股合计31,700,000股，占上市公司总股本的5.01%。

　　本次权益变动，不会导致公司控股股东发生变化，亦不会导致顾家家居控制权发生变化。

　　三、信息披露义务人本次权益变动涉及的权利限制

　　截至本报告书签署日，除本次权益变动已披露的相关信息外，交易各方未在信息披露义务人拟受让的上市公司股份上设定其他权利，交易各方之间亦不存在收购价款以外的其他补偿安排。

　　四、《股份转让协议》的主要内容

　　2020年11月6日，TB Home Limited与芜湖建信鼎信投资管理中心（有限合伙）签署了《股票转让协议》，主要内容如下：

　　1、协议转让当事人

　　出让方：TB Home Limited（甲方）

　　受让方：芜湖建信鼎信投资管理中心（有限合伙）（乙方）

　　2、转让标的

　　甲方拟将其持有的顾家家居31,700,000股股份，占顾家家居总股本的5.01%（以下简称“标的股份”）以协议转让方式转让给乙方。

　　3、标的股票转让单价及交易总价

　　协议双方确认标的股票的转让价格经协商确定为人民币71.13元/股，不低于本协议签署之日前一个交易日顾家家居收盘价的90%（即人民币71.13元/股），标的股票转让价款合计人民币2,254,821,000元（大写：贰拾贰亿伍仟肆佰捌拾贰万壹仟元整）。

　　4、支付安排

　　本次协议转让取得上海证券交易所的确认文件并完成标的股票过户后10个工作日内，乙方应向甲方指定的以甲方名义开立的账户支付标的股票全部转让价款（但乙方有权根据相关税收规定扣除由乙方作为扣缴义务人代扣代缴的甲方就本次股票转让应支付的相关税费，该等税费款项视为乙方所支付对应转让价款）。

　　5、生效时间

　　本协议自甲方、乙方法定代表人/执行事务合伙人委派代表或授权代表签字或加盖人名章并加盖双方公章或合同专用章后生效。

　　第五节  前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　信息披露义务人及其一致行动人在本次权益变动之日前6个月内减持顾家家居股份的情况如下：

　　第六节  其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

　　第七节  备查文件

　　一、备查文件目录

　　1、信息披露义务人注册证书；

　　2、信息披露义务人与转让方签署的《股票转让协议》；

　　3、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件。

　　二、查阅地点

　　本报告书全文及上述备查文件备置于顾家家居股份有限公司董事会办公室，供投资者查阅，具体查询地址如下：

　　地址：浙江省杭州市江干区东宁路599号顾家大厦

　　联系人：陈邦灯、周丽娜

　　电话：0571-88603816

　　传真：0571-85016488

　　信息披露义务人声明

　　本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：TB Home Limited

　　授权代表：（徐  哲）

　　日期：2020年11月6日

　　附表：

　　简式权益变动报告书

　　信息披露义务人：TB Home Limited

　　授权代表：（徐  哲）

　　日期：2020年11月6日

　　顾家家居股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：顾家家居股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：顾家家居

　　股票代码：603816

　　信息披露义务人：芜湖建信鼎信投资管理中心（有限合伙）

　　注册地址：安徽省芜湖市镜湖区长江中路92号雨耕山文化创意产业园内思楼3F-312-1(申报承诺)

　　通讯地址：北京市西城区闹市口大街1号院长安兴融中心4号楼10层

　　股份变动性质：增加（协议转让）

　　签署日期：2020年 11月6日

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在顾家家居股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　　四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在顾家家居股份有限公司拥有权益的股份。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　第一节  释义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

　　第二节  信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　1、信息披露义务人基本简介

　　2、合伙人出资情况

　　3、执行事务合伙人基本情况

　　4、信息披露义务人主要负责人及董事基本情况

　　二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

　　第三节  权益变动目的及持股计划

　　信息披露义务人持有上市公司权益变动是信息披露义务人自身投资需求所致。

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将根据相关法律法规、规范性文件，及时履行信息披露义务。

　　第四节  权益变动方式

　　一、信息披露义务人拥有权益的股份数量和比例

　　本次权益变动前，信息披露义务人不存在持有顾家家居股份的情况。

　　本次权益变动后，芜湖建信鼎信投资管理中心（有限合伙）持有公司股份数量为31,700,000股，占上市公司总股本的比例为5.01%。

　　二、股份变动的方式

　　本次权益变动方式为信息披露义务人芜湖建信鼎信投资管理中心（有限合伙）以协议转让方式增持上市公司股份。

　　2020年11月6日，TB Home Limited与芜湖建信鼎信投资管理中心（有限合伙）签署了《股票转让协议》，约定信息披露义务人通过协议转让方式受让TB Home Limited持有的顾家家居无限售条件流通股合计31,700,000股，占上市公司总股本的5.01%。

　　本次权益变动，不会导致公司控股股东发生变化，亦不会导致顾家家居控制权发生变化。

　　三、信息披露义务人本次权益变动涉及的权利限制

　　截至本报告书签署日，除本次权益变动已披露的相关信息外，交易各方未在信息披露义务人拟受让的上市公司股份上设定其他权利，交易各方之间亦不存在收购价款以外的其他补偿安排。

　　四、《股份转让协议》的主要内容

　　2020年11月6日，TB Home Limited与芜湖建信鼎信投资管理中心（有限合伙）签署了《股票转让协议》，主要内容如下：

　　1、协议转让当事人

　　出让方：TB Home Limited（甲方）

　　受让方：芜湖建信鼎信投资管理中心（有限合伙）（乙方）

　　2、转让标的

　　甲方拟将其持有的顾家家居31,700,000股股份，占顾家家居总股本的5.01%（以下简称“标的股票”）以协议转让方式转让给乙方。

　　3、标的股票转让单价及交易总价

　　协议双方确认标的股票的转让价格经协商确定为人民币71.13元/股，不低于本协议签署之日前一个交易日顾家家居收盘价的90%（即人民币71.13元/股），标的股票转让价款合计人民币2,254,821,000元（大写：贰拾贰亿伍仟肆佰捌拾贰万壹仟元整）。

　　4、支付安排

　　本次协议转让取得上海证券交易所的确认文件并完成标的股票过户后10个工作日内，乙方应向甲方指定的以甲方名义开立的账户支付标的股票全部转让价款（但乙方有权根据相关税收规定扣除由乙方作为扣缴义务人代扣代缴的甲方就本次股票转让应支付的相关税费，该等税费款项视为乙方所支付对应转让价款）。

　　5、生效时间

　　本协议自甲方、乙方法定代表人/执行事务合伙人委派代表或授权代表签字或加盖人名章并加盖双方公章或合同专用章后生效。

　　第五节  前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　信息披露义务人在本次权益变动之日前6个月内不存在买卖顾家家居股份的情况。

　　第六节  其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

　　第七节  备查文件

　　一、备查文件目录

　　1、信息披露义务人营业执照；

　　2、信息披露义务人与转让方签署的《股票转让协议》；

　　3、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件。

　　二、查阅地点

　　本报告书全文及上述备查文件备置于顾家家居股份有限公司董事会办公室，供投资者查阅，具体查询地址如下：

　　地址：浙江省杭州市江干区东宁路599号顾家大厦

　　联系人：陈邦灯、周丽娜

　　电话：0571-88603816

　　传真：0571-85016488

　　信息披露义务人声明

　　本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：芜湖建信鼎信投资管理中心（有限合伙）

　　法定代表人：（陈  迪）

　　日期： 2020年 11月 6日

　　附表：

　　简式权益变动报告书

　　信息披露义务人：芜湖建信鼎信投资管理中心（有限合伙）

　　法定代表人：（陈  迪）

　　日期： 2020年 11月 6日

　　证券代码： 603816         证券简称： 顾家家居         公告编号：2020-120

　　顾家家居股份有限公司

　　关于股东权益变动的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次权益变动属于股份减持，不触及要约收购。

　　本次权益变动未导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　一、本次权益变动的基本情况

　　顾家家居股份有限公司（以下简称“顾家家居”或“公司”）于2020年11月6日收到公司大股东TB Home Limited（以下简称“TB Home”）的《顾家家居股份有限公司简式权益变动报告书》和《股票转让协议》，具体情况如下：

　　2020年11月6日，TB Home与芜湖建信鼎信投资管理中心（有限合伙）（以下简称“建信鼎信”）签署《股票转让协议》：TB Home 拟将其持有的顾家家居31,700,000股（占公司总股本的5.01%）无限售流通股股份以协议转让的方式转让给建信鼎信。

　　公司控股股东顾家集团有限公司及其下属全资子公司宁波梅山保税港区顾家投资管理有限公司与TB Home构成一致行动人。上述股份转让前，TB Home持有公司120,021,565股股份，占公司总股本的18.98%；TB Home及其一致行动人共持有公司357,569,637股股份，占公司总股本的56.54%；建信鼎信未持有公司股份。上述股份转让完成后，TB Home 持有公司股份88,321,565股，占公司总股本的13.97%；TB Home及其一致行动人共持有公司325,869,637股股份，占公司总股本的51.53%；建信鼎信持有公司股份31,700,000股，占公司总股本的5.01%。

　　本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　二、本次权益变动之信息披露义务人基本情况

　　（一）转让方的基本情况

　　公司名称：TB Home Limited

　　公司性质：私人股份有限公司

　　董事：顾海龙、吴亭亭、张凯宁

　　注册资本；HKD10,000元

　　注册地址：香港沙田火炭沙田禾香街1-7号华威工工业大厦3楼A316室

　　经营范围：投资、贸易

　　（二）受让方的基本情况

　　公司名称：芜湖建信鼎信投资管理中心（有限合伙）

　　公司性质：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：建信（北京）投资基金管理有限责任公司

　　注册资本：58,000万元人民币

　　注册地址：安徽省芜湖市镜湖区长江中路92号雨耕山文化创意产业园内思楼3F-312-1（申报承诺）

　　经营范围：投资管理、投资咨询（涉及前置许可的除外）（未经金融等监管部门的批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　三、协议主要内容

　　1、协议转让当事人

　　出让方：TB Home（甲方）

　　受让方：建信鼎信（乙方）

　　2、转让标的

　　甲方拟将其持有的顾家家居31,700,000股股份，占顾家家居总股本的5.01%（以下简称“标的股份”）以协议转让方式转让给乙方。

　　3、标的股票转让单价及交易总价

　　协议双方确认标的股票的转让价格经协商确定为人民币71.13元/股，不低于本协议签署之日前一个交易日顾家家居收盘价的90%（即人民币71.13元/股），标的股票转让价款合计人民币2,254,821,000元（大写：贰拾贰亿伍仟肆佰捌拾贰万壹仟元整）。

　　4、支付安排：本次协议转让取得上海证券交易所的确认文件并完成标的股票过户后10个工作日内，乙方应向甲方指定的以甲方名义开立的账户支付标的股票全部转让价款（但乙方有权根据相关税收规定扣除由乙方作为扣缴义务人代扣代缴的甲方就本次股票转让应支付的相关税费，该等税费款项视为乙方所支付对应转让价款）。

　　5、生效时间：本协议自甲方、乙方法定代表人/执行事务合伙人委派代表或授权代表签字或加盖人名章并加盖双方公章或合同专用章后生效。

　　四、所涉及后续事项

　　（一）本次权益变动情况不会使公司控股股东、实际控制人发生变化。

　　（二）上述股东权益变动事项涉及信息披露义务人的权益变动报告书，请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《顾家家居股份有限公司简式权益变动报告书》。

　　特此公告。

　　顾家家居股份有限公司

　　董事会

　　2020年11月6日