柳州钢铁股份有限公司 第七届董事会第二十一次会议决议公告

　　证券代码：601003         证券简称：柳钢股份        公告编号：2020-051

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　柳州钢铁股份有限公司（简称“公司”、“上市公司”或“柳钢股份”）第七届董事会第二十一次会议于2020年11月2日以书面形式发出通知，于2020年11月6日以通讯方式召开。应到会董事9人，实到9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

　　会议审议并表决通过了如下议案：

　　一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于召开2020年第三次临时股东大会的议案

　　根据《公司章程》规定，定于2020年11月23日（星期一）召开“2020年第三次临时股东大会”，第七届董事会第二十一次会议拟提交公司股东大会审议的提案如下（以下议案已经公司董事会审议通过）：

　　1 关于本次公司增资参股公司广西钢铁集团有限公司之重大资产重组暨关联交易符合相关法律规定有关条件的议案

　　2.00关于本次公司增资参股公司广西钢铁集团有限公司之重大资产重组暨关联交易方案的议案

　　2.01 交易对方

　　2.02 交易方案-现金增资

　　2.03 交易方案-表决权委托

　　2.04 本次交易的定价原则和交易价格

　　2.05 本次交易的对价支付方式及资金来源

　　2.06 过渡期损益安排

　　2.07 交割

　　2.08 决议有效期

　　3 关于《柳州钢铁股份有限公司增资参股公司之重大资产重组暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的议案

　　4 关于公司与广西钢铁集团有限公司拟签署附生效条件的《增资协议》及《增资协议之补充协议（一）》的议案

　　5 关于公司与广西柳州钢铁集团有限公司拟签署附生效条件的《表决权委托协议》及《表决权委托协议之补充协议（一）》的议案

　　6关于本次公司增资参股公司广西钢铁集团有限公司之重大资产重组暨关联交易不构成重组上市的议案

　　7关于本次公司增资参股公司广西钢铁集团有限公司之重大资产重组构成关联交易的议案

　　8关于本次公司增资参股公司广西钢铁集团有限公司之重大资产重组暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案

　　9关于本次公司增资参股公司广西钢铁集团有限公司之重大资产重组暨关联交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案

　　10关于本次公司增资参股公司广西钢铁集团有限公司之重大资产重组暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定的议案

　　11关于本次公司增资参股公司广西钢铁集团有限公司之重大资产重组暨关联交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案

　　12关于本次公司增资参股公司广西钢铁集团有限公司之重大资产重组暨关联交易符合《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案

　　13关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案

　　14关于本次公司增资参股公司广西钢铁集团有限公司之重大资产重组暨关联交易定价的依据及公平合理性的议案

　　15关于批准本次公司增资参股公司广西钢铁集团有限公司之重大资产重组暨关联交易涉及的相关审计报告、资产评估报告的议案

　　16关于本次公司增资参股公司广西钢铁集团有限公司之重大资产重组暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的填补措施的议案

　　17关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司增资参股公司广西钢铁集团有限公司之重大资产重组暨关联交易相关事宜的议案

　　特此公告。

　　柳州钢铁股份有限公司董事会

　　2020年11月7日

　　证券代码：601003    证券简称：柳钢股份    公告编号：2020-052

　　柳州钢铁股份有限公司关于召开

　　2020年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2020年11月23日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年11月23日  10 点00 分

　　召开地点：柳州市北雀路117号柳州钢铁股份有限公司809会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年11月23日

　　至2020年11月23日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1、6、7、9、10、11、12、17已经公司于2020年8月24日召开的第七届董事会第十七次会议审议通过，议案2、3、4、5、8、13、14、15、16已经公司于2020年11月2日召开的第七届董事会第二十次会议审议通过，并分别于2020年8月25日、11月3日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。

　　2、 特别决议议案：议案1至议案17

　　对中小投资者单独计票的议案：议案1至议案17

　　3、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1至议案17

　　应回避表决的关联股东名称：广西柳州钢铁集团有限公司

　　4、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、加盖公章的法人单位营业执照复印件、证券账户卡和持股凭证。公司法人股东的委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、法人授权委托书及前述对应证件。

　　个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券账户卡和持股凭证。个人股东的委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书及前述证件。

　　异地股东可采用信函或传真方式进行登记，并于参会时带上上述材料进行现场确认登记；也可于参会前到现场进行登记，登记截止时间为会议开始时，逾期不再办理登记。未持有上述登记资料的，公司将不予现场登记确认。

　　1.登记时间：2020年11月20日上午9:00—11:30；下午15:00—17:00。

　　2.会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

　　3.出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　六、 其他事项

　　登记地址：柳州市北雀路117号

　　书面回复地址：柳州市北雀路117号柳州钢铁股份有限公司证券部

　　邮政编码：545002

　　电话：0772-2595971

　　传真：0772-2595971

　　联系人：邓旋、李颖

　　特此公告。

　　柳州钢铁股份有限公司

　　董事会

　　2020年11月7日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　柳州钢铁股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年11月23日召开的贵公司2020年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。