浙江中欣氟材股份有限公司第五届监事会第十次会议决议公告

　　证券代码：002915        证券简称：中欣氟材       公告编号：2020-062

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十次会议于2020年11月6日在杭州湾上虞经济技术开发区经十三路五号浙江中欣氟材股份有限公司综合楼三楼会议室以现场表决方式召开。会议通知以书面、邮件或电话方式于2020年10月30日向全体监事发出。应出席监事3名，亲自出席监事3名。会议由监事会主席俞伟樑召集并主持。本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《浙江中欣氟材股份有限公司章程》的规定，会议决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）和《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《非公开发行股票实施细则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，对自身的经营状况和相关事项进行了逐项自查、逐项论证后，认为公司符合非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票的条件。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　（二）逐项审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》

　　1、发行股票种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A）股，每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次非公开发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准后的批文有效期内择机发行。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行A股股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。

　　最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，与保荐机构（主承销商）根据发行询价结果协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。

　　发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

　　若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式如下：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时发生：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P0为调整前发行底价， P1为调整后发行底价，N为每股送股或转增股本数，D为每股派息或现金分红。

　　本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据市场询价的情况，由公司董事会在股东大会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行拟发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过61,206,136股（含本数）。本次非公开发行的最终数量将由董事会与保荐人（主承销商）根据中国证监会最终核准的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。

　　本次非公开发行前公司总股本发生变化的，发行上限按届时的公司总股本相应调整。

　　若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、回购、资本公积转增股本等股本变动事项的，则发行数量及发行上限将作相应调整。

　　调整公式为：Q1=Q0×（1+n）

　　其中，Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；n为每股的送红股、转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　6、限售期

　　本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　7、募集资金数额及投资项目

　　公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过52,000万元（含本数），在扣除发行费用后拟投入下列项目：

　　单位：万元

　　若扣除发行费用后的募集资金金额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司董事会可根据项目的实际需求，在符合相关法律法规的前提下，调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

　　公司在本次非公开发行的募集资金到位前，可根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，在募集资金到位后以募集资金予以置换。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　8、本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的安排

　　本次发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　9、上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　10、本次非公开发行股票决议有效期限

　　本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　（三）审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等有关规定，公司就本次非公开发行编制了《浙江中欣氟材股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《浙江中欣氟材股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　（四）审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　根据《证券发行管理办法》等有关规定，公司就本次非公开发行A股股票编制了《浙江中欣氟材股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《浙江中欣氟材股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关规定的要求，公司编制了《浙江中欣氟材股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）就前次募集资金使用情况报告出具了《浙江中欣氟材股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

　　内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《浙江中欣氟材股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、《浙江中欣氟材股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　（六）审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会〔2015〕31号）等法律法规，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真的分析，并提出了具体的填补回报措施。公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对非公开发行摊薄即期回报能够得到切实履行作出了承诺。

　　具体内容详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《浙江中欣氟材股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项的公告》。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　（七）审议通过《关于公司<未来三年（2020年-2022年）股东回报规划>的议案》

　　为进一步建立和完善公司科学、持续、稳定的股东回报机制，树立长期投资和理性投资理念，增强利润分配政策决策的透明度和可操作性，积极回报投资者，根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律、法规以及《浙江中欣氟材股份有限公司章程》的相关规定，公司董事会制订了《浙江中欣氟材股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》。

　　具体内容详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《浙江中欣氟材股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　（八）审议通过《关于修订<浙江中欣氟材股份有限公司监事会议事规则>的议案》

　　基于《中华人民共和国证券法》已于2020年3月1日起施行，结合《上市公司治理准则》（2018 年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2019年修订）、《上市公司章程指引》（2019年修订）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定和公司实际情况，公司董事会对《浙江中欣氟材股份有限公司监事会议事规则》进行了修订。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《浙江中欣氟材股份有限公司监事会议事规则》。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　三、备查文件

　　1、第五届监事会第十次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　浙江中欣氟材股份有限公司监事会

　　2020年11月6日

　　证券代码：002915         证券简称：中欣氟材     公告编号：2020-065

　　浙江中欣氟材股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和交易所

　　采取监管措施或处罚的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《浙江中欣氟材股份有限公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，提高公司规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票，根据相关要求，公司对最近五年是否被中国证券监督管理委员会及其派出机构和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

　　1、公司最近五年被采取监管措施情况

　　经自查，公司最近五年收到深圳证券交易所中小板公司管理部出具的监管函1份，具体情况如下：

　　2018年6月12日，公司收到深圳证券交易所发出的《关于对浙江中欣氟材股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2018】第93号），监管函主要内容如下：

　　“2018年6月7日，你公司在向我部申请办理《2017年年度权益分派实施公告》信息披露业务过程中，错选公告类别、未录入相关参数。经我部及时发现并紧急处理后，你公司才补录参数，完成除权除息，避免了未能除权除息可能给投资者造成损失的重大风险。

　　你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2018年修订）》第1.4条、第2.1条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，提高信息披露业务水平，杜绝上述问题的再次发生。

　　同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。”

　　2、整改措施情况

　　针对上述监管函事项，公司董事会高度重视，及时将上述监管措施决定的内容告知相关人员，公司及相关人员从中吸取了经验教训，并系统地认真学习了相关法律、法规及监管规则，后续公司及相关人员将坚决遵循上市公司信息披露规范要求，持续加强对《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他相关法律、法规的学习，进一步规范公司运作，切实履行信息披露义务，不断提高公司信息披露质量，杜绝此类事件的再次发生；维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定和持续发展。

　　除上述情况外，公司最近五年未收到证券监管部门和深圳证券交易所对公司出具的其他监管措施。

　　特此公告。

　　浙江中欣氟材股份有限公司董事会

　　2020年11月6日