江苏协和电子股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要（上接C14版）

　　（上接C14版）

　　（一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与利润分配。

　　（二）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　　（三）公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　2、报告期内股利分配情况

　　经第一届董事会第十三次会议和2017年第六次临时股东大会审议通过，公司向全体股东分配现金红利1,980.00万元（含税），并已实施了该分配方案。

　　经第一届董事会第十七次会议和2018年第二次临时股东大会审议通过，公司向全体股东分配现金红利1,980.00万元（含税），并已实施了该分配方案。

　　经第二届董事会第三次会议和2019年第三次临时股东大会审议通过，公司向全体股东分配现金红利1,980.00万元（含税），并已实施了该分配方案。

　　3、本次发行前滚存未分配利润的分配安排

　　本次发行前滚存未分配利润的分配安排详见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”之“七、（一）本次发行前滚存未分配利润的分配安排”。

　　4、发行后的股利分配政策

　　公司发行后的股利分配政策详见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”之“七、（二）本次发行上市后的股利分配政策”。

　　（六）控股子公司情况

　　1、襄阳市东禾电子科技有限公司（全资子公司）

　　注：上述财务数据已经审计。

　　2、常州市超远通讯科技有限公司（全资子公司）

　　注：上述财务数据已经审计。

　　3、南京协和电子科技有限公司（控股子公司）

　　注：上述财务数据已经审计。

　　4、常州协和光电器件有限公司（控股子公司）

　　注：上述财务数据中2019年1-11月（未经审计），2019年12月及2020年1-6月（已经审计）。

　　（七）2020年三季度已经审阅的主要财务信息

　　1、合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　2、合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　3、合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　4、非经常性损益

　　单位：万元

　　第四节 募集资金运用

　　一、募集资金运用概况

　　公司2019年4月3日召开的第二届董事会第二次会议和2019年4月18日召开的2019年第二次临时股东大会审议批准，公司决定申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票不超过2,200万股。本次发行的募集资金总量将视最终的发行价格确定。

　　公司本次募集资金扣除发行费用后，将全部用于与公司主营业务相关的项目。具体投资项目按轻重缓急排列如下：

　　单位：万元

　　公司将严格按照有关的管理制度使用募集资金，若本次发行的实际募集资金量少于项目所需资金总额，不足部分公司将通过自有资金或银行借款等其他方式解决。募集资金到位前，公司可根据各项目的实际进度，以自筹资金支付项目所需款项，待募集资金到位后进行置换。

　　二、募集资金投资项目情况

　　（一）年产100万平方米高密度多层印刷电路板扩建项目

　　1、项目概况

　　本项目建设地点位于常州市武进区横林镇塘头路4号协和电子现厂区内，实施主体为本公司。本次募集资金到位后，公司将按项目计划进行厂房建设、装修，逐步引进一批国内外先进生产及检测设备、环保设备，以满足大规模生产高密度、多层、柔性、高频电路板等高附加值产品的基础条件需要，从而达到提升公司产能和自动化水平的目的。项目实施完成后，达产年将形成各类印制电路板（PCB）100万平方米/年的生产能力。

　　本项目已取得常州市经济开发区管理委员会备案，备案证号为常经审备[2019]205号，并已取得常州市经济开发区管理委员会关于项目环境影响报告表及节能评估报告书的批复，批复文号为常经发审[2019]33号。

　　项目所用土地已由公司以出让方式取得，于2019年1月取得编号为苏（2019）武进区不动产权第0000196号《不动产权证书》。

　　2、项目投资概算

　　本项目预计总投资54,012.43万元，其中场地投入费17,600.00万元，设备及安装费29,022.00万元，铺底流动资金7,390.43万元。项目投资情况如下：

　　3、项目实施进度安排

　　本募投项目由公司本部负责实施。本项目建设期为24个月，分为可行性研究、初步规划设计、房屋建筑及装修、设备采购、人员招聘及培训、设备安装、试生产七个阶段。各阶段实施进度如下表所示：

　　4、项目的经济效益情况

　　据测算，项目建设完成后，预计公司新增年均销售收入75,934.50万元，年均利润总额10,432.14万元，年均净利润为8,867.32万元；税前投资内部收益率为19.68%，税后投资内部收益率为17.11%；税前静态投资回收期5.84年（含建设期），税后静态投资回收期6.25年（含建设期）。项目本身的各项财务评价指标良好。

　　（二）汽车电子电器产品自动化贴装产业化项目

　　1、项目概况

　　本项目建设地点位于湖北省襄阳市高新区机场路85号东禾电子现厂区内，实施主体为公司子公司东禾电子。项目实施完成达产后，将形成汽车电子电器产品表面贴装（SMT）300万套/年的生产能力。

　　本项目已取得襄阳高新技术产业开发区管理委员会的备案，备案文号为2019-420690-36-03-010061；并已取得襄阳高新技术产业开发区管理委员会关于项目环境影响报告表的批复，批复文号为襄高环审发[2019]6号。

　　项目所用土地已由东禾电子以出让方式取得，于2016年10月取得编号为鄂（2016）襄阳市不动产权第0008344号《不动产权证书》。

　　2、项目投资概算

　　本项目预计总投资13,702.01万元，其中场地投入费4,428.88万元，设备及安装费7,841.93万元，铺底流动资金1,431.20万元。项目投资情况如下：

　　3、项目实施进度安排

　　本募投项目由公司子公司东禾电子负责实施。本项目建设期为24个月，分为可行性研究、初步规划设计、房屋建筑及装修、设备采购、人员招聘及培训、设备安装、试生产七个阶段。各阶段实施进度如下表所示：

　　4、项目的经济效益情况

　　据测算，项目建设完成后，预计公司新增年均销售收入19,110.00万元，年均利润总额2,190.64万元，年均净利润为1,642.98万元；税前投资内部收益率为19.94%，税后投资内部收益率为15.03%；税前静态投资回收期5.51年（含建设期），税后静态投资回收期6.34年（含建设期）。项目本身的各项财务评价指标良好。

　　三、项目发展前景分析

　　近年来，随着汽车电子、通信设备、消费电子、工业控制、医疗仪器、航空航天等下游应用领域的发展，市场对PCB的需求越来越倾向于高精密、集约化的趋势，以多层板、高频通讯板、金属基板为代表的高精密复杂电路板正面临着快速发展的市场契机，拥有较高的增长潜力。

　　近年来，随着电子产品日益小型化与多功能化，以及手机、平板等消费类电子产品爆炸式增长，SMT贴装应用更加广泛，在通讯电子、汽车电子、医疗电子、航空电子、可穿戴设备以及智能家电领域得到更加广泛且深入的应用，技术上带动着SMT表面贴装技术向高精度、高密度化发展，规模上对公司的生产规模和生产能力有了更高的要求，加强SMT贴片加工能力是市场和行业发展的趋势。

　　公司首次公开发行股票募集资金将用于年产100万平方米高密度多层印刷电路板扩建项目和汽车电子电器产品自动化贴装产业化项目，将有助于扩大公司生产规模，突破现有产能瓶颈，优化产品结构，提高生产效率。本次募投项目符合行业发展趋势，项目前景良好。

　　第五节 风险因素和其他重要事项

　　一、风险因素

　　投资者在评价及投资公司此次发行的股票时，除关注本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”之“八、特别风险提示”以外，本公司还提醒投资者注意以下风险：

　　（一）市场竞争加剧的风险

　　目前，全球PCB行业格局较为分散，生产厂商众多，市场竞争充分。与此同时，受行业资金需求大、技术要求高及下游终端产品性能更新速度快、消费者偏好变化频度高等因素影响，领先的PCB生产厂商“大型化、集中化”趋势日趋明显。拥有领先的研发工艺实力、高效的批量供货能力及良好产品质量保证的大型PCB厂商不断积累竞争优势、扩大经营规模，增强盈利能力，而中小企业的市场竞争力则相对较弱。

　　报告期，公司业务发展良好，收入及净利润稳定增长，行业竞争力不断提升。但若未来行业竞争进一步加剧，行业毛利率水平整体下滑，而公司未能持续提高技术水平、生产管理能力和产品质量以应对市场竞争，则存在因市场竞争加剧导致盈利下滑的风险。

　　（二）生产经营风险

　　1、应收账款增加的风险

　　报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为21,335.68万元、22,229.60万元、22,116.24万元和24,986.55万元，占当年营业收入的比重分别为45.11%、37.96%、40.78%和91.44%，比例整体有所下降。报告期各期末，账龄在1年以内的应收账款占比分别为99.58%、99.24%、98.89%和99.36%，公司应收账款账龄结构良好，且主要客户均具有良好的信用，相关款项回收风险较小。尽管公司一向注重应收账款的回收工作，但仍不能完全避免应收账款不能按期或无法收回的风险，如果公司主要客户的经营情况、财务状况发生重大不利变化，公司将面临应收账款不能及时或足额收回的风险，进而对经营业绩产生一定不利影响。

　　2、环保风险

　　印制电路板行业生产过程中涉及多种物理、化学等工业环节，产生包括废水、废气、噪声和固体废弃物等各种污染物，对周边环境可能造成污染。近年来，随着我国新《环境保护法》的正式实施，环保监管力度持续加强，排污标准不断提高，企业环保成本逐步上升。企业必须加强自身环保意识，改进先进技术及工艺，提高生产效率，促进节能减排。

　　公司高度重视环保工作，一直严格按照国家和所在地方环保部门要求规范处理日常生产经营产生的各类危废及污染物，公司及下属子公司目前的生产线以及本次募集资金投资项目环保投入能够保证各项环保指标达到国家和地方的相关环保标准。但随着我国环保监管政策的不断趋严，未来可能会制定更严格的环境保护标准和规范，这将增加公司的环保支出，对其经营业绩产生一定影响。同时，未来若由于偶然因素导致排放超标，则可能因污染环境事项受到相关环保部门的处罚，进而对公司的生产经营、盈利能力造成不利影响。

　　3、毛利率及净利率下滑风险

　　报告期各期，公司综合毛利率分别为42.06%、40.09%、36.34%和32.21%，净利率分别为23.28%、21.94%、18.75%和16.25%，均有所下滑。主要原因系下游汽车行业波动，产能受限而暂时性调整业务结构、市场竞争日趋激烈、产品价格下降，劳动力成本提升等方面因素影响。若未来出现市场竞争加剧、行业政策调整、下游市场需求变化等情况，公司可能面临毛利率和净利率继续下滑的风险。

　　（三）技术人才流失及核心技术外泄的风险

　　公司坚持独立自主创新，积累了业内领先的PCB生产技术及工艺，形成了核心技术团队。公司注重对技术人才的管理，对稳定研发队伍采取了多种措施，包括与核心技术人员签署保密协议或订立保密条款、完善研发部门员工考核和激励细则以及推行骨干员工通过持股平台持有公司股份等。公司核心技术、核心生产工艺均通过自主研发完成，截至本招股意向书签署日，公司共获得与生产经营相关的授权专利77项（其中发明专利3项）、软件著作权8项。

　　尽管公司建立了较为完备的知识产权保护体系，采取了较为严密的技术保护措施，但未来仍不能排除技术人员流失以及出现运营管理疏漏导致核心技术失密的风险。

　　（四）募集资金投资项目的风险

　　1、新增产能的市场风险

　　本次募投项目达产后，公司产能将大幅增加。公司对本次募投项目做了充分的市场调研与行业分析，并且计划通过加强组织管理、人才激励、市场营销等一系列措施来消化新增产能。鉴于我国电子信息产业近年来一直保持快速发展，产业规模不断扩大，公司也具备较强的市场竞争力，公司认为新增产能可以得到较好消化。

　　本次募投项目需要一定的建设期和达产期，在项目实施过程中及项目建成后，假如国家政策、市场环境、行业技术及相关因素出现重大不利变化，则可能导致公司本次募投项目新增产能无法完全消化，从而给公司经营带来不利影响。

　　2、净资产收益率下降及新增折旧影响公司盈利能力的风险

　　截至2020年6月30日，公司净资产为53,563.08万元，如本次发行成功，按募集资金净额51,754.73万元测算，公司净资产增长幅度达96.62%。由于募投项目建成达产需要一定时间，项目达产前公司的销售规模、利润总额与净资产不能保持相同比例的增长，从而可能导致一段时间内公司的净资产收益率低于上市前水平。

　　本次募投项目建成后，公司固定资产规模扩大将导致年折旧费用的上升。如果未来市场发生重大不利变化，募投项目未能实现预期效益，则存在项目投产后利润增长不能抵消折旧增长、进而导致净利润下滑的风险。

　　（五）管理风险

　　1、人力资源风险

　　印制电路板行业是综合型高科技行业。生产企业不仅需要具备对PCB产品结构、制造工艺进行深入研究和创新开发的能力，还需要具备向下游企业提供产品建设性解决方案的能力，以帮助其完善相关产品的布线结构、提高产品的可靠性。因此，技术研发人才及经验丰富的管理、生产、营销人才是公司生存和发展的重要基础，也是公司竞争优势之一。

　　报告期内，公司经营规模稳定提升。未来，随着募投项目建成投产，公司总体经营规模将进一步扩大。公司的迅速发展，对公司管理、技术、生产、市场营销等各方面均提出更高的要求，要求公司保持骨干员工稳定性，并在加强公司内部人才培养、留用的同时，不断从外部引进更多优秀人才。若未来公司不能引进和培养足够和适合的人才，或现有骨干人员出现较大流失，将会对公司生产经营产生一定不利影响。

　　2、管理能力风险

　　科学、严格、高效的管理体系是产品质量和企业持续盈利能力的基石。PCB行业由于技术难度大、产品质量要求高、工艺流程多、供应链体系复杂，对企业的管理能力有较高的要求。

　　随着公司股票发行和上市、募投项目的逐步实施，公司资产规模、原材料采购规模、销售规模将迅速扩大，生产及管理人员也将相应增加。若公司的管理体系、管理制度及管理人员配置未能适应公司内外部环境的变化，则可能给公司的高速发展带来一定不利影响。

　　二、其他重要事项

　　（一）重大合同

　　本节重要合同指公司目前正在履行或将要履行的交易金额超过人民币500万元的合同，或者交易金额虽未超过人民币500万元，但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。截至本招股意向书摘要签署日，公司正在履行的重要合同如下：

　　1、销售合同

　　为了进一步密切与主要客户的合作关系，发行人及其子公司与部分主要客户签订了合作协议或框架协议，对合作期限、质量责任等主要事项进行约定，再根据客户需要协商确定具体产品的种类、价格、数量和交货时间。

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人与部分主要客户签订的正在履行的合作协议情况如下：

　　2、采购合同

　　发行人及其子公司与部分供应商签订了合作协议或框架协议，对合作期限、结算方式、质量责任等主要事项进行约定，再根据实际情况确定具体产品的种类、数量、价格、交货时间。截至本招股意向书摘要签署日，发行人与部分主要供应商签订的合作协议情况如下：

　　3、借款及授信合同

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人及其子公司作为借款人正在履行的借款合同或授信合同情况如下：

　　4、担保合同

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人及其子公司正在履行的担保合同情况如下：

　　5、银行承兑协议

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人及其子公司正在履行的银行承兑协议情况如下：

　　6、工程采购合同

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人及其子公司正在履行的金额在500万元以上的工程采购合同情况如下：

　　（二）发行人的对外担保情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司不存在对外担保的事项（对合并范围内的子公司担保除外）。

　　（三）发行人的重大诉讼和仲裁事项

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司及子公司不存在尚未了结的诉讼或仲裁，亦未涉及其他可能对公司业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响的重大现时的和未决的诉讼或仲裁案件。

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司的控股股东、实际控制人，以及公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

　　截至本招股意向书摘要签署日，未发生发行人董事、监事及高级管理人员和其他核心人员涉及刑事诉讼的情况。

　　本公司控股股东、实际控制人报告期内不存在重大违法行为，亦未受到行政处罚。

　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行各方当事人情况

　　二、本次发行时间安排

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件

　　（一）发行保荐书；

　　（二）发行保荐工作报告；

　　（三）财务报表及审计报告；

　　（四）内部控制鉴证报告；

　　（五）经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表；

　　（六）法律意见书及律师工作报告；

　　（七）公司章程（草案）；

　　（八）中国证监会核准本次发行的文件；

　　（九）其他与本次发行有关的重要文件。

　　二、备查文件查阅地点、时间

　　（一）备查文件查阅地点

　　1、发行人：江苏协和电子股份有限公司

　　地址：江苏省常州市武进区横林镇塘头路4号

　　法定代表人：张南国

　　电话：0519-88506113

　　传真：0519-88505331

　　联系人：孙荣发、张文婷

　　2、保荐人（主承销商）：民生证券股份有限公司

　　地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1168号B座2101、2104A室

　　法定代表人：冯鹤年

　　电话：010-85127999

　　传真：010-85127888

　　联系人：蒋红亚、王刚

　　（二）备查文件查阅时间

　　周一至周五：上午9：30一11：30；下午1：30一4：00

　　江苏协和电子股份有限公司

　　2020年11月11日