皇氏集团股份有限公司 第五届董事会第三十六次会议决议公告

　　证券代码：002329    证券简称：皇氏集团    公告编号：2020–083

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十六次会议于2020年11月11日以通讯表决方式召开。本次会议的通知及会议材料已于2020年11月6日以书面或传真等方式送达全体董事。会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并以记名投票的方式表决通过了如下决议：

　　（一）关于为控股子公司浙江筑望科技有限公司向银行申请综合授信业务提供保证担保的议案；

　　同意公司为控股子公司浙江筑望科技有限公司（以下简称“筑望科技”）在银行所申请的不超过人民币4,000万元综合授信业务提供担保，担保方式为连带责任保证担保，担保期限为三年。担保范围为主合同项下筑望科技所应承担的全部债务本金、利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用等。

　　根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司及子公司累计对外担保额度已超过公司2019年度经审计净资产的50%，本次担保事项尚需提请公司2020年第六次临时股东大会审议通过，本事项不构成关联交易。

　　上述具体内容详见2020年11月12日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《皇氏集团股份有限公司关于为控股子公司浙江筑望科技有限公司向银行申请综合授信业务提供保证担保的公告》。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，其具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二）关于公司拟发行债务融资工具的议案；

　　为进一步拓宽公司融资渠道，优化融资结构，公司拟发行不超过人民币6 亿元（含6亿元）的债务融资工具，包括但不限于非公开发行公司债券、非公开定向债务融资工具（PPN）、债权融资计划等直接融资工具。

　　为高效、有序地完成公司本次发行工作，更好的把握有关发行品种的发行时机，根据相关法律法规及公司章程的有关规定，提请股东大会授权管理层在发行方案内，全权决定和办理与本次债务融资工具有关的事宜，包括但不限于：具体决定发行品种、发行时机、发行方式、发行额度、发行期数、发行利率、募集资金具体用途，根据需要确定担保方，签署必要的文件，聘任相应的承销机构、信用评级机构、注册会计师事务所、律师事务所等中介机构，办理必要的手续，以及其他相关事项。

　　本议案尚须提请公司2020年第六次临时股东大会审议。 该事项的具体内容详见2020年11月12日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的披露的《皇氏集团股份有限公司关于公司拟发行债务融资工具的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（三）关于公司召开2020年第六次临时股东大会的议案。

　　公司决定于2020年11议事。月27日以现场和网络投票相结合的方式召开2020年第六次临时股东大会。具体内容详见登载于2020年11月12日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《皇氏集团股份有限公司关于召开2020年第六次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　（二）独立董事意见。

　　特此公告

　　皇氏集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二二年十一月十二日

　　证券代码：002329    证券简称：皇氏集团    公告编号：2020–084

　　皇氏集团股份有限公司

　　关于为控股子公司浙江筑望科技有限公司

　　向银行申请综合授信业务提供保证担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”)拟为控股子公司浙江筑望科技有限公司（以下简称“筑望科技”）在银行所申请的不超过人民币4,000万元综合授信业务提供担保，担保方式为连带责任保证担保，担保期限为三年。担保范围为主合同项下筑望科技所应承担的全部债务本金、利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用等。

　　2020年11月11日，公司第五届董事会第三十六次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为控股子公司浙江筑望科技有限公司向银行申请综合授信业务提供保证担保的议案》。

　　根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司及子公司累计对外担保额度已超过公司2019年度经审计净资产的50%，本次担保事项尚需提请公司2020年第六次临时股东大会审议通过，本事项不构成关联交易。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：浙江筑望科技有限公司

　　1.成立日期：2011年7月28日

　　2.注册地点：浙江省宁波市鄞州区姜山镇仪门村（科技园区）

　　3.法定代表人：葛炳校

　　4.注册资本：人民币1,000万元

　　5.经营范围：第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（业务覆盖范围：全国）（在许可证有效期内经营）。计算机软件开发及其相关技术信息服务；楼宇智能系统集成；弱电工程施工、维护；网络维护；网页设计；会务服务；广告服务；软件、日用百货、办公用品、通讯设备、渔具的批发、零售及网上销售；文化艺术活动策划；图文设计；企业形象策划；展览展示服务；企业信息咨询；企业管理咨询；国内货运代理；自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。

　　6.股权结构：公司持股占比72.80%，广西国富创新医疗健康产业基金合伙企业（有限合伙）持股占比17.20%，滨州云商大数据产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股占比10%。

　　7.或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：无

　　8.最近一年又一期的财务数据：（单位：万元）

　　9.与上市公司关联关系：筑望科技是公司的控股子公司，公司持有筑望科技72.80%的股权。

　　10.筑望科技不是失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　1.为保证筑望科技业务的顺利开展，公司拟在筑望科技向银行申请贷款时为其提供保证担保，担保金额不超过人民4,000万元。

　　2.保证担保范围：主合同项下筑望科技所应承担的全部债务本金、利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用等。

　　3.担保期限：三年

　　4.该保证合同项下的保证为连带责任保证。

　　5.反担保情况：本次担保不存在反担保事项。

　　以上担保协议尚未正式签署，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

　　四、董事会意见

　　筑望科技为公司的控股子公司，为满足其业务发展需要，公司为其提供担保支持，符合公司的整体利益。根据筑望科技的资产和经营状况，其具备偿还债务的能力，公司为其提供担保的风险在可控范围之内，公司董事会同意公司为筑望科技提供保证担保。本次担保不存在反担保事项。

　　五、独立董事意见

　　被担保方为公司的控股子公司，向银行申请综合授信业务主要为解决其业务扩展的资金需求，公司能有效地控制和防范风险，不会对公司的正常运作造成不利影响，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次担保事项履行了必要的审批程序，符合中国证监会及深圳证券交易所的相关法律法规要求。综上所述，同意本次担保事宜。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保后，公司及其控股子公司的担保额度总金额为151,913万元，本次担保提供后，公司及其控股子公司对外担保余额为110,356万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为50.61%；公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为0万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为0%。

　　公司及其控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　七、备查文件

　　（一）公司第五届董事会第三十六次会议决议；

　　（二）公司独立董事意见。

　　特此公告

　　皇氏集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二二年十一月十二日

　　证券代码：002329    证券简称：皇氏集团    公告编号：2020–085

　　皇氏集团股份有限公司

　　关于公司拟发行债务融资工具的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为进一步拓宽皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）融资渠道，优化融资结构，公司拟发行不超过人民币6亿元（含6亿元）的债务融资工具。具体内容如下：

　　一、拟发行方案

　　1.发行品种：包括但不限于非公开发行公司债券、非公开定向债务融资工具（PPN）、债权融资计划等直接融资工具。

　　2.发行规模：本次拟发行的规模合计不超过人民币6 亿元（含6亿元）。

　　3.发行方式：根据发行品种的发行审批情况及发行时发行品种的市场情况确定，一次或分次发行。

　　4.期限：单一或多种期限品种组合，公司将根据相关规定及市场情况确定。

　　5.发行利率：遵循有关规定，根据发行时市场情况确定。

　　6.募集资金用途：募集资金主要用于补充公司生产经营所需的流动资金、偿还公司债务及符合监管要求的其他用途。

　　7.决议有效期：本次决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个月。如公司已于决议有效期内决定有关发行品种的发行，且公司亦在决议有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案、注册或登记的（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案、注册或登记确认的有效期内完成有关发行品种的发行或部分发行。

　　二、授权事宜

　　为高效、有序地完成公司本次发行工作，更好的把握有关发行品种的发行时机，根据相关法律法规及公司章程的有关规定，提请股东大会授权管理层在上述发行方案内，全权决定和办理与本次债务融资工具有关的事宜，包括但不限于：具体决定发行品种、发行时机、发行方式、发行额度、发行期数、发行利率、募集资金具体用途，根据需要确定担保方，签署必要的文件，聘任相应的承销机构、信用评级机构、注册会计师事务所、律师事务所等中介机构，办理必要的手续，以及其他相关事项。

　　三、审议决策程序

　　本次事项已经公司第五届董事会第三十六次会议审议通过，尚需提请公司2020年第六次临时股东大会审议，其发行尚需取得相关监管部门的审核同意。

　　特此公告

　　皇氏集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二二年十一月十二日

　　证券代码：002329    证券简称：皇氏集团    公告编号：2020–086

　　皇氏集团股份有限公司

　　关于召开2020年第六次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1.股东大会届次：本次股东大会是临时股东大会，为公司2020年度内第六次临时股东大会。

　　2.股东大会的召集人：公司董事会

　　2020年11月11日，公司第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公司召开2020年第六次临时股东大会的议案》。

　　3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4.会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2020年11月27日（星期五），下午14:30-15:30时

　　（2）网络投票时间：

　　①深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网络投票时间：2020年11月27日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　②深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票时间：2020年11月27日上午9:15至2020年11月27日下午15:00 期间的任意时间。

　　5.会议的召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式

　　6.会议投票方式：

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件二）委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：股东在本公告公布的时间内，登录深交所交易系统或深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行表决。

　　公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。

　　7.股权登记日：2020年11月20日

　　8.会议出席对象：

　　（1）截至2020年11月20日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师。

　　9.会议地点：广西南宁市高新区丰达路65号公司会议室

　　二、会议审议事项

　　说明：

　　根据《公司法》、《公司章程》、《上市公司股东大会规则》的相关规定，本次审议的议案对中小投资者的表决单独计票。本次股东大会的上述议案中的1.00为特别表决事项，需经出席股东大会的股东所持有效表决权的2/3以上通过。

　　以上提案所涉内容已经公司第五届董事会第三十六次会议审议通过，详见公司登载于2020年11月12日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《皇氏集团股份有限公司第五届董事会第三十六次会议决议公告》。

　　三、提案编码

　　四、会议登记方法

　　1.登记方式：

　　个人股东持证券账户卡和本人身份证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人证券账户卡进行登记。

　　法人股东由法定代表人出席的，持本人身份证、法人股东的证券账户卡及能证明其具有法定代表人资格的有效证明（包括营业执照、法定代表人身份证明）；法人股东委托代理人出席的，委托代理人持本人身份证、委托法人股东的证券账户卡、能证明其具有法定代表人资格的有效证明（包括营业执照、法定代表人身份证明）及其法定代表人或董事会、其他决策机构依法出具并加盖法人股东印章的书面委托书。

　　股东可用信函或传真方式办理登记。股东委托代理人出席会议的委托书至少应当在大会召开前二十四小时备置于公司董事会秘书办公室。

　　2.登记时间：

　　2020年11月23日至11月26日上午9:30 - 11:30时，下午14:30 - 16:30时

　　3.登记地点：公司董事会秘书办公室

　　4.受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

　　（1）委托人的股东账户卡复印件。

　　（2）委托人能证明其具有法定代表人资格的有效证明。

　　（3）委托人的授权委托书。

　　（4）受托人的身份证复印件。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1.会议联系方式：

　　联系电话：0771–3211086

　　传    真：0771–3221828

　　联系人：王婉芳

　　2.与会者食宿、交通费自理。

　　七、备查文件

　　1.提议召开本次股东大会的公司第五届董事会第三十六次会议决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　皇氏集团股份有限公司董事会

　　二二年十一月十二日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票和程序

　　1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362329”，投票简称为“皇氏投票”。

　　2.填报表决意见。

　　本次股东大会的议案为非累积投票议案，对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2020年11月27日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2020年11月27 日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2020年11月27日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　皇氏集团股份有限公司：

　　兹全权委托       先生/女士代表本人（本公司）出席皇氏集团股份有限公司2020年第六次临时股东大会，对以下议案以投票方式按以下意见代表本人（本公司）行使表决权：（若无明确指示，代理人可自行投票。）

　　委托人（签名/盖章）：                    被委托人：

　　委托人证券账户：                        被委托人身份证号码：

　　委托人身份证号码/营业执照号：            委托日期：

　　委托人持股数：

　　附注：

　　1.本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

　　2.单位委托须加盖单位公章；

　　3.授权委托书复印或按以上格式自制均有效。