浙江诚意药业股份有限公司第三届监事会第七次会议决议公告(上接D13版)

　　(上接D13版)

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定的法定信息披露媒体上披露的《浙江诚意药业股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施和相关承诺的公告》（公告编号：2020-045）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过《关于制定<浙江诚意药业股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则>的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定的法定信息披露媒体上披露的《浙江诚意药业股份有限公司<可转换公司债券持有人会议规则>。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　公司编制了截至 2020 年9月30日止的《前次募集资金使用情况报告》，同

　　时，公司审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述报告出具鉴证报告。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定的法定信息披露媒体上披露的《浙江诚意药业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号 2020-046）。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8、审议通过关于《公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》的议案

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定的法定信息媒体上披露的《浙江诚意药业股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划报告》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告

　　浙江诚意药业股份有限公司监事会

　　2020年11月11日

　　证券代码： 603811        证券简称： 诚意药业        公告编号：2020-044

　　浙江诚意药业股份有限公司

　　公开发行A股可转换公司债券预案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●本次公开发行证券名称及方式：公开发行总额不超过人民币 30,000.00 万元 （含 30,000.00 万元）A 股可转换公司债券。具体发行规模提请股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

　　●关联方是否参与本次公开发行：本次公开发行 A 股可转换公司债券给予公司原 A 股股东优先配售权，原A股股东有权放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　一、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发

　　行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经公司董事会对公司的实

　　际情况与上述法律、法规和规范性文件的规定逐项自查后，认为公司各项条件满

　　足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备

　　公开发行可转换公司债券的条件。

　　二、本次发行概况

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　（二）发行规模

　　根据相关法律法规及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币30,000.00万元（含30,000.00万元）。具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　（四）可转债存续期限

　　根据相关法律法规规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行可转债的期限为自发行之日起6年。

　　（五）债券利率

　　本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，在符合国家有关规定的前提下，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总额；

　　i：指可转债的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　　（八）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　其中：前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　2、转股价格的调整

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护 持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（九）转股价格的向下修正条款

　　1、修正权限及修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　2、修正程序

　　公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十）转股股数确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转债持有人申请转股的可转债票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

　　转股时不足转换为一股股票的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　（十三）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规、规章、监管机关规定禁止者除外）。

　　（十五）向原A股股东配售的安排

　　本次发行的可转债向公司原A股股东实行优先配售，向原A股股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　（十六）债券持有人和债券持有人会议

　　1、债券持有人的权利与义务

　　（1）债券持有人的权利：

　　①依照其所持有可转债数额享有约定利息；

　　②根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本期可转债转为公司A股股份；

　　③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转换公司债券；

　　⑤依照法律、行政法规及公司章程的规定获得有关信息；

　　⑥《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

　　⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）债券持有人的义务

　　①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　2、在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议

　　（1）拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　（2）公司不能按期支付本期可转债本息；

　　（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4）本期可转债担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　（5）修订债券持有人会议规则；

　　（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（7）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会提议；

　　（2）单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　（3）债权受托管理人；

　　（4）法律、行政法规及中国证监会规定的其他机构或人士。

　　（十七）本次募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过30,000.00万元（含30,000.00万元），扣除发行费用后，本次募投项目情况如下：

　　单位：万元

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。

　　本次硫唑嘌呤等原料药生产线技术改造项目及补充流动资金项目由本公司实施，年产2,000吨医药级氨基葡萄糖盐酸盐项目由公司控股子公司福建华康药业有限公司实施。

　　（十八）担保事项

　　本次可转债采用公司土地、固定资产等资产抵押方式提供担保。公司以自有的部分土地、固定资产等作为本次可转债抵押担保的抵押物。

　　上述抵押的担保范围为经中国证监会核准发行的本次可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。

　　投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销商）作为抵押权人代理人代为行使担保权益。

　　（十九）评级事项

　　资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。

　　（二十）募集资金存管

　　公司已经制定《募集资金管理制度》，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。

　　（二十一）本次决议的有效期

　　公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。

　　三、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）公司最近三年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表

　　公司2017年度、2018年度和2019年度财务报告经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年1-9月财务报告未经审计。

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　（二）母公司资产负债表、利润表及现金流量表

　　1、母公司资产负债表

　　单位：元

　　2、母公司利润表

　　单位：元

　　3、母公司现金流量表

　　单位：元

　　（三）合并报表的范围的变动情况

　　1、截至2020年9月30日，纳入合并范围子公司基本情况

　　2、最近三年及一期合并范围的变化

　　报告期内，公司合并财务报表范围的变化情况如下：

　　2018年10月16日，公司与聂文斌、吴贵斌于签订了《关于福建华康生物化工有限公司之增资扩股协议》，本公司向福建华康增资2,300万元，增资后占福建华康的51.004%股权。公司于2018年11月5日支付上述增资款2,300万元，福建华康公司于11月5日办妥工商变更登记手续，公司在2018年11月已拥有该公司的实质控制权。为便于核算，自2018年11月1日起将其纳入合并财务报表范围。

　　2018年，公司与杜文民共同出资设立加拿大智慧中药生物科技有限公司(以下简称加拿大公司)。于2018年2月12日取得企业境外投资证书(境外投资证第N3300201800073)，本公司认缴出资130万美元，拥有其90%的股权，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

　　（四）公司最近三年一期的主要财务指标

　　1、净资产收益率和每股收益

　　2、其他主要财务指标

　　注：流动比率=流动资产/流动负债

　　速动比率=（流动资产-存货-预付款项-其他流动资产）/流动负债

　　资产负债率=总负债/总资产

　　利息保障倍数=（利润总额+利息支出）÷利息支出，其中利息支出包括财务费用利息支出和资本化利息支出。

　　应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均账面余额，最近一期未进行年化计算。

　　存货周转率=营业成本÷存货平均账面余额，最近一期未进行年化计算。

　　总资产周转率=营业收入÷平均总资产，最近一期未进行年化计算。

　　每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总数

　　每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总数

　　（五）公司财务状况分析

　　1、资产构成情况分析

　　单位：万元

　　报告期内，公司总资产持续增长，2018年末、2019年末及2020年9月末分别较上期末增长了14,300.41万元、16,426.00万元及24,183.72万元，增长率分别21.25%、20.13%及24.67%。

　　报告期内，公司非流动资产占比持续上升，从报告期初30.57%的上升至报告期末的74.23%，主要原因为公司2017年3月上市以来将募集资金及自有资金投入项目建设和技改，导致公司在建工程、固定资产余额逐年增加。

　　2、负债构成情况分析

　　单位：万元

　　注：2020年1月1日起执行新收入准则，将“预收款项”分类至“合同负债”，此处为便于比较仍以“预收款项”列示。

　　报告期内，随着公司业务规模不断扩大，公司负债规模呈上升趋势。

　　从负债结构来看，2017年末、2018年末、2019年末及2020年9月末，公司流动负债占负债总额的比重分别为96.55%、96.58%、95.70%和73.87%，公司负债主要以流动负债为主。

　　3、偿债能力分析

　　报告期内，公司主要的偿债能力相关指标如下所示：

　　报告期内，公司流动比率分别为6.59倍、2.50倍、1.57倍及1.07倍，速动比率分别为1.71倍、1.68倍、1.02倍及0.68倍。2017年末公司流动比率相比其他各期末有所偏高，主要原因系公司于2017年3月完成首发上市，募集资金到账使公司流动资产、速动资产大幅增长，导致上述指标偏高。随着报告期内公司使用募集资金投入项目建设，公司的流动资产和速动资产逐步减少，增加了固定资产等长期资产，同时随着报告期内公司营业收入的增长，公司增加了原材料采购规模和销售费用导致各期末应付账款和其他应付款金额上升，流动负债大幅增长，导致流动比率和速动比率持续下降。总体来说，公司资产流动性较好，公司拥有较强的偿债能力。

　　4、营运能力分析

　　报告期内，营运能力相关指标情况如下表所示：

　　报告期内，公司各项资产周转情况良好，保持了较高的安全性及可靠性，应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率水平符合公司所处行业特点，与公司目前的经营规模相匹配。

　　5、盈利能力分析

　　单位：万元

　　报告期内，公司营业收入、净利润都保持良好增长态势。

　　四、本次公开发行可转换公司债券募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过30,000.00万元（含30,000.00万元），扣除发行费用后，本次募投项目情况如下：

　　单位：万元

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。

　　五、公司利润分配政策

　　（一）利润分配政策及其制定情况

　　1、利润分配政策的基本原则：

　　公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行连续、稳定的利润分配政策。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围。

　　2、利润分配具体政策：

　　（1）利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利；现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　（2）公司具备现金分红条件的，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。当以下条件全部满足，即为具备现金分红条件：：

　　①公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　　②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　　在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

　　（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　（二）最近三年利润分配情况

　　1、最近三年利润分配情况

　　2017年度利润分配方案：以方案实施前的公司总股本85,200,000 股为基数，每股派发现金红利0.42 元（含税），共计派发现金红利35,784,000 元。

　　2018年度中期利润分配方案：以方案实施前的公司总股本 85,200,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计转增34,080,000股，本次分配后总股本为119,280,000股。

　　2018年度利润分配方案：以方案实施前的公司总股本119,280,000 股为基数，每股派发现金红利0.30元（含税），共计派发现金红利35,784,000元。

　　2019年度利润分配方案：以方案实施前的公司总股本119,280,000股为基数，每股派发现金红利0.4元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计派发现金红利47,712,000元，转增47,712,000股，本次分配后总股本为 166,992,000股。

　　2017年度、2018年度、2019年度，公司现金分红情况如下：

　　单位：万元

　　最近三年公司实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润转入下一年度，主要用于公司经营活动，以扩大现有业务规模，提高公司综合竞争力，促进可持续发展，最终实现股东利益最大化。

　　特此公告

　　浙江诚意药业股份有限公司董事会

　　2020年11月11 日

　　证券代码： 603811        证券简称： 诚意药业        公告编号：2020-046

　　浙江诚意药业股份有限公司

　　前次募集资金使用情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定，浙江诚意药业股份有限公司(以下简称“公司”)编制了截至2020年9月30日止(以下简称截止日)的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、 前次募集资金基本情况

　　(一） 前次募集资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]157号文核准，通过上海证券交易所系统采用网下向投资者询价配售和网上按市值申购定价发行相结合的方式，向社会公开发行了人民币普通股(A股)股票2,130万股，发行价为每股人民币15.76元，共计募集资金总额人民币33,568.80万元，扣除承销和保荐费用3,590.00万元后的募集资金为29,978.80万元，已由主承销商东兴证券股份有限公司于2017年3月9日汇入本公司募集资金监管账户，其中：中国农业银行股份有限公司温州洞头支行19235101048888880银行账户19,008.00万元、中国银行股份有限公司洞头县支行405245128588银行账户4,055.00万元、上海浦东发展银行股份有限公司温州龙湾支行90080154710007162银行账户6,915.80万元，另减除信息披露费、审计验资费、律师费、发行手续费及材料制作费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,958.97万元后，公司募集资金净额为28,019.83万元。

　　上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其于2017年3月10日出具中汇会验[2017]0546号《验资报告》。

　　(二) 前次募集资金在专项账户的存放情况

　　截至2020年9月30日止，前次募集资金存储情况如下(单位：万元)：

　　二、前次募集资金实际使用情况

　　本公司前次募集资金净额为28,019.83万元，截至2020年9月30日，原募投项目实际已投入资金27,387.22万元，剩余募集资金余额人民币1,413.26万元(含利息)已用于永久补充流动资金。《前次募集资金使用情况对照表》详见本报告附件1。

　　三、前次募集资金变更情况

　　公司于2020年4月27日召开第三届董事会第六次会议，2020年5月18日召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项或终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，因近几年国家医药政策的变化，公司在建立上海营销中心、实施浪潮ERP信息网络化管理系统后，基于审慎使用募集资金的考虑，更好的保护公司及股东的利益，公司终止原募投项目“营销网络建设项目”剩余部分的实施，并将该项目节余募集资金用于永久性补充流动资金。

　　截至2020年9月30日，前次募集资金投资项目变更涉及金额1,413.26万元(含利息)，占前次募集资金净额的比例为5.04%。

　　四、前次募集资金先期投入项目转让及置换情况说明

　　不存在前次募集资金先期投入项目转让及置换情况。

　　五、前次募集资金投资项目实现效益情况

　　(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照说明

　　《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》详见本报告附件2。

　　(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　营销网络建设项目不直接产生利润，无法单独进行财务评价。该项目建成后，将扩大公司现有营销覆盖区域，加深加精重点区域的营销网络布局。同时，该项目的实施将有利于公司完善营销服务体系，提升公司区域市场的服务能力，提高响应市场的速度，使服务更贴近用户需求，进一步提高公司产品的市场占有率。

　　研发中心建设项目不直接产生利润，无法单独进行财务评价。该项目建成后，公司新药研发能力和实验检测能力将进一步提高，有利于公司开发新产品，创造新利润增长点，提高公司的整体核心竞争力。

　　(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益与承诺累计收益的差异情况说明

　　不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%(含20%)以上的情况。

　　六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况说明

　　不存在前次募集资金涉及以资产认购股份的情况。

　　七、闲置募集资金情况说明

　　使用闲置募集资金进行现金管理的情况

　　本公司于2017年4月26日召开第二届董事会第八次会议，于2017年5月12日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意在确保不影响募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用不超过28,000万元暂时闲置的募集资金进行现金管理(在此额度内可以滚动使用)。本公司将部分暂时闲置募集资金分别于中国农业银行股份有限公司温州洞头支行办理七天通知存款、中国银行股份有限公司洞头支行办理七天通知存款、上海浦东发展银行股份有限公司温州龙湾支行办理七天通知存款。

　　截至2020年9月30日止，上述用以现金管理的暂时闲置募集资金均已收回。

　　八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况说明

　　公司于2020年4月27日召开第三届董事会第六次会议，2020年5月18日召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项或终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司“制剂大楼技术改造项目”、“研发中心建设项目”已建设完毕予以结项，募集资金无结余。终止“营销网络建设项目”，并将该项目剩余募集资金用于永久性补充流动资金。

　　截至2020年9月30日，本公司前次募集资金已使用完毕，募集资金专户均已完成注销手续。

　　九、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况

　　截至2020年9月30日，本公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

　　附表：1、前次募集资金使用情况对照表

　　2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　特此公告

　　浙江诚意药业股份有限公司董事会

　　2020年11月11 日

　　附件1

　　前次募集资金使用情况对照表

　　截至2020年9月30日

　　编制单位：浙江诚意药业股份有限公司   单位：人民币万元

　　[注1]累计投入金额包括募集资金现金管理产生的利息。

　　[注2]因国家政策调整，营销网络建设项目不再适合继续投入，经2020年4月召开的第三届董事会第六次会议和2020年5月召开的2019年年度股东大会审议通过，营销网络建设项目已终止，剩余前次募集资金1,297.70万元以及利息115.56万元合计1,413.26万元用于永久性补充流动资金。

　　附件2

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2020年9月30日

　　编制单位：浙江诚意药业股份有限公司        单位：人民币万元

　　[注]根据公司披露的《首次公开发行股票招股说明书》，“制剂大楼技术改造项目”建设期3年，全部达产后预计新增产能片剂2.1亿片/年、针剂1,500万支/年、胶囊剂6.0亿粒/年、颗粒剂1.2亿包/年，预计建成达产后，达产年净利润为8,751.35万元。该项目已于2020年陆续完工，截至2020年9月30日，胶囊剂和片剂生产线已通过国家GMP符合性检查，处于投产起步阶段，小容量注射剂生产线尚在准备国家GMP符合性检查，未开始投产，由于该项目未全部达产，故尚未实现效益。

　　证券代码： 603811        证券简称： 诚意药业        公告编号：2020-047

　　浙江诚意药业股份有限公司

　　最近五年未被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　鉴于浙江诚意药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国证券监督管理委员会申请公开发行可转换公司债券事项，公司对最近五年是否被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

　　公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《浙江诚意药业股份有限公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展。经自查，公司最近五年不存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告

　　浙江诚意药业股份有限公司

　　董事会

　　2020年11月11 日