旺能环境股份有限公司 第七届监事会第二十三次会议决议公告

　　证券代码：002034        证券简称：旺能环境        公告编号：2020-101

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　旺能环境股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二十三次会议通知于2020年11月5日以电子邮件和微信的方式向全体监事发出，会议于2020年11月11日下午在公司总部三楼会议室现场召开。应参会的监事3人，实际参会的监事3人。监事会主席杨瑛女士主持本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真讨论，审议并通过了以下事项：

　　（一）审议通过了《关于向激励对象授予2019年限制性股票激励计划预留权益的议案》

　　本次拟被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

　　公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

　　综上，公司监事会认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，监事会同意确定以2020年11月11日为预留限制性股票的授予日，授予2名激励对象60万股限制性股票。

　　具体内容详见刊登于2020年11月12日《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于向激励对象授予2019年限制性股票激励计划预留权益的公告》（2020-102）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、备查文件

　　1.公司第七届董事会第三十六次会议决议

　　2.公司第七届监事会第二十三次会议决议；

　　特此公告！

　　旺能环境股份有限公司监事会

　　2020年11月11日

　　证券代码：002034        证券简称：旺能环境        公告编号：2020-102

　　旺能环境股份有限公司

　　关于向激励对象授予2019年限制性股票

　　激励计划预留权益的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　● 本次授予预留限制性股票的授予日：2020年11月11日

　　● 本次预留限制性股票的激励对象和数量：激励对象共2人，60万股

　　● 本次预留限制性股票的授予价格为：8.66元/股

　　旺能环境股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月11日召开第七届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2019年限制性股票激励计划预留权益的议案》，根据公司2019年第五次临时股东大会的授权，董事会认为公司2019年限制性股票激励计划规定的预留限制性股票授予条件已经成就，同意确定以2020年11月11日为授予日，授予2名激励对象60万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、股权激励计划简述

　　1、股权激励方式

　　本次激励计划公司拟授予激励对象的激励工具为限制性股票。

　　2、股票来源

　　本激励计划授予的限制性股票的来源为公司向激励对象定向增发的A股普通股。

　　3、授予对象与数量

　　本计划涉及的激励对象为对公司未来经营和发展起到重要作用的核心人才。本激励计划首次授予的激励对象共计9人，预留部分授予的激励对象共计2人，但不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司（含控股子公司）具有聘用、雇佣或劳务关系。

　　本激励计划拟授予的限制性股票数量为480万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额41,656.5045万股的1.13%。其中：首次授予420万股，约占本激励计划公布时公司股本总额的 0.99%，预留60万股，约占本激励计划公布时公司股本总额的0.14%，占本次授予限制性股票总量的12.50%。

　　本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

　　4、限制性股票授予价格

　　本激励计划授予的限制性股票的首次授予价格为7.98元/股。预留限制性股票的授予价格为8.66元/股。

　　本次预留限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1、预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股8.66元；

　　2、预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一（前N个交易日股票交易总额/前N个交易日股票交易总量）的50%，为每股8.47元。

　　5、解除限售的时间安排以及考核条件

　　本激励计划首次授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月，每期解除限售的比例分别为40%、30%和30%。

　　若预留的限制性股票在2019年年报披露前完成授予登记，则预留部分限制性股票自授予完成日起12个月、24个月、36个月，每期解除限售的比例分别为40%、30%和30%。若预留的限制性股票在2019年年报披露后完成授予登记，则预留部分限制性股票自授予完成日起12个月、24个月后分两期解除限售，每期解除限售的比例各为50%。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　本激励计划授予的限制性股票解除限售的业绩条件为：

　　注：净利润考核指标均以归属于上市公司股东的净利润并剔除本激励计划实施影响的数值作为计算依据。

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

　　二、本次限制性股票计划已经履行的程序

　　1、2019年11月18日，公司召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于<旺能环境股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<旺能环境股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

　　2、2019年11月18日，公司召开第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<旺能环境股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<旺能环境股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。

　　3、2019年11月18日至2019年11月28日，公司对首次授予激励对象的名单进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到对拟激励对象名单的异议。2019年11月29日，公司披露了监事会《关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明》。

　　4、2019年12月4日，公司召开2019年度第五次临时股东大会，审议通过了《关于<旺能环境股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<旺能环境股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，并公告了《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2019年12月18日，公司召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

　　6、2019年12月18日，公司召开第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并公告了监事会关于《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见》。

　　7、2020年1月9日，公司披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予完成的公告》，首次授予限制性股票的上市日期为2020年1月10日。

　　8、2020年11月11日，公司召开的第七届董事会第三十六次会议及第七届监事会第二十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予2019年限制性股票激励计划预留权益的议案》，同意确定以2020年11月11日为授予日，向2名激励对象授予60万股限制性股票，授予价格为8.66元/股。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的核查意见。

　　三、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《旺能环境股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

　　无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足，不存在不能授予股份或者不得成为激励对象的情形，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。

　　四、本次预留限制性股票的授予情况

　　1、本次预留限制性股票的授予日：2020年11月11日

　　2、本次预留限制性股票的授予价格：8.66元/股

　　3、本次限制性股票的激励对象和数量

　　本激励计划拟授予的限制性股票数量为480万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额41,656.5045万股的1.13%。其中：首次授予420万股，约占本激励计划公布时公司股本总额的0.99%，预留60万股，约占本激励计划公布时公司股本总额的0.14%，占本次授予限制性股票总量的12.50%。

　　本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

　　本次预留限制性股票授予激励对象共2人，授予数量60万股，授予限制性股票的具体数量分配情况如下：

　　五、授予预留的限制性股票对公司经营能力和财务状况的影响

　　按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。董事会已确定激励计划的授予日为2020年11月11日。根据企业会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖股票情况的说明

　　经公司自查，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月未有买卖公司股票的情况。

　　七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。

　　八、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途

　　公司此次增发限制性股票筹集的资金将用于补充流动资金。

　　九、独立董事意见

　　经核查，公司独立董事认为：

　　1、公司董事会确定2019年限制性股票激励计划预留权益的授予日为2020年11月11日，该授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《旺能环境股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中关于授予日的规定，同时本次授予也符合本激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。

　　2、公司不存在《管理办法》等法律法规、规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　3、公司确定的预留限制性股票的激励对象(以下简称“授予对象”)均符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和《激励计划（草案）》关于激励对象条件及授予条件的相关规定，其作为公司本次激励计划授予对象的主体资格合法、有效。

　　4、公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　综上所述，我们一致同意以2020年11月11日为预留限制性股票的授予日，授予2名激励对象60万股限制性股票。

　　十、监事会意见

　　经核查，公司监事会认为：

　　1、列入本次股权激励计划激励对象名单的人员符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的激励对象条件，符合本次股权激励计划草案规定的激励对象条件；

　　2、激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形:

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3、本次激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事；单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本次激励计划。

　　4、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

　　综上，公司监事会认为：本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，监事会同意确定以2020年11月11日为预留限制性股票的授予日，授予2名激励对象60万股限制性股票。

　　十一、律师意见

　　国浩律师（杭州）事务所律师认为：公司本次预留股份授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准；本次预留股份授予的授予日确定已经履行了必要的程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；公司向激励对象授予预留的限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；公司尚需按照相关规定办理本次预留股份授予的授予登记手续及履行相应的信息披露义务。

　　十二、备查文件

　　1、公司第七届董事会第三十六次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第二十三次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第七届董事会第三十六次会议审议事项的独立意见；

　　4、法律意见书。

　　特此公告！

　　旺能环境股份有限公司董事会

　　2020年11月11日

　　证券代码：002034        证券简称：旺能环境        公告编号：2020-103

　　旺能环境股份有限公司

　　关于变更公司注册资本、修改公司章程和

　　办理工商变更登记的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　旺能环境股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月11日召开了第七届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修改公司章程和办理工商变更登记的议案》，现将具体内容公告如下：

　　公司原注册资本为人民币420,765,045.00元，实收股本为人民币420,765,045.00元。根据公司第七届董事会第三十六次会议，公司以定向增发的方式向宋平先生、林春娜女士授予限制性人民币普通股（A 股）60万股,每股面值1元，每股授予价格为人民币8.66元，增加注册资本人民币60万元，变更后的注册资本为人民币421,365,045.00元。

　　根据《公司法》等法律法规的规定，公司董事会同意对《公司章程》相应条款进行修订。

　　《公司章程》修改内容如下：

　　除上述部分条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。

　　公司董事会已提请公司 2019 年第五次临时股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项。本议案无需再提交公司股东大会审议。

　　旺能环境股份有限公司董事会

　　2020年11月11日

　　证券代码：002034           证券简称：旺能环境          公告编号：2020-100

　　旺能环境股份有限公司

　　第七届董事会第三十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　旺能环境股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十六次会议于2020年11月11日下午16:00在公司总部三楼会议室以现场加通讯表决的形式召开。召开本次会议的通知于2020年11月5日以电子邮件及微信的方式发出。本次会议由董事长王学庚先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中3名独立董事以通讯表决形式参加会议，公司部分监事、高管列席了本次会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，本次会议一致通过了以下事项：

　　（一）审议通过了《关于向激励对象授予2019年限制性股票激励计划预留权益的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《旺能环境股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司2019年第五次临时股东大会的授权，经过认真核查，董事会认为公司2019年限制性股票激励计划预留权益的授予条件已经成就，同意确定以2020年11月11日为授予日，授予2名激励对象60万股限制性股票。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见，公司律师出具了法律意见书。

　　具体内容详见刊登于2020年11月12日《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于向激励对象授予2019年限制性股票激励计划预留权益的公告》（2020-102）。

　　董事宋平先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决。其他出席会议的非关联董事参与本议案的表决，均投同意票。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避表决。

　　（二）审议通过了《关于变更公司注册资本、修改公司章程和办理工商变更登记的议案》

　　公司原注册资本为人民币420,765,045.00元，实收股本为人民币420,765,045.00元。根据公司第七届董事会第三十六次会议，公司以定向增发的方式向宋平先生、林春娜女士授予限制性人民币普通股（A 股）60万股,每股面值1元，每股授予价格为人民币8.66元，增加注册资本人民币60万元，变更后的注册资本为人民币421,365,045.00元。

　　根据《公司法》等法律法规的规定，公司董事会同意对《公司章程》相应条款进行修订。公司董事会已提请公司 2019 年第五次临时股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项。本议案无需再提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见刊登于2020年11月12日《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于变更公司注册资本、修改公司章程和办理工商变更登记的公告》（2020-103）。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避表决。

　　三、备查文件

　　1.公司第七届董事会第三十六次会议决议

　　2.公司第七届监事会第二十三次会议决议；

　　3.独立董事关于公司第七届董事会第三十六次会议审议事项的独立意见；

　　4.法律意见书。

　　特此公告！

　　旺能环境股份有限公司董事会

　　2020年11月11日