重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议公告(上接D27版)

　　(上接D27版)

　　表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。

　　5.6 募集资金用途

　　本次非公开发行股票计划募集资金总额不超过330,000.00万元，扣除发行费用后，计划投资于以下项目：

　　若本次非公开发行实际募集资金净额少于计划募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等实际情况，合理安排募投项目具体建设进度及资金投入进度；如实际募集资金净额低于项目需要量，不足部分将由公司自筹资金解决。

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。

　　5.7 限售期

　　本次非公开发行完成后，各发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。

　　5.8 上市地点

　　本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。

　　5.9 滚存未分配利润安排

　　本次非公开发行完成后，由公司新老股东按照发行后持股比例共同分享本次非公开发行前滚存的未分配利润。

　　表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。

　　5.10 决议有效期

　　本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月。

　　表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。

　　公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见和独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见和独立意见。

　　本次非公开发行A股股票方案尚需重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会批准，公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　6、审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票预案的议案》。

　　根据《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，认为《公司2020年非公开发行A股股票预案》符合公司实际情况和长远发展，该论证分析报告切实、可行，具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2020年非公开发行A股股票预案》（公告编号：2020-065）。

　　公司独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

　　具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《前次募集资金使用情况报告》及《前次募集资金使用情况鉴证报告》。公司独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见。

　　表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8、审议通过了《关于非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

　　具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《2020年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。公司独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9、审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的议案》。

　　具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-066)。

　　经审议，参会董事认为公司已就本次非公开发行 A 股股票对即期回报的摊薄情况进行了分析，对主要财务指标的影响作了说明与特别风险提示，并制定了切实可行的防范与填补措施，控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员出具了关于切实履行填补即期回报措施的承诺，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。

　　公司独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　10、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》。

　　为保证公司本次非公开发行 A 股股票工作的顺利完成，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的全部事宜，包括但不限于：

　　（1）授权公司董事会办理本次非公开发行申报和相关信息披露事项；

　　（2）授权公司董事会根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定并调整发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等事宜。若在本次非公开发行定价基准日至本次非公开发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；

　　（3）授权公司董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，依据国家法律、行政法规、行政规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；

　　（4）授权公司董事会根据非公开发行股票法规及政策变化、有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见及证券市场变化等情形，对本次非公开发行具体方案（包括但不限于确定本次非公开发行的定价基准日、发行对象、发行数量区间、发行价格以及调整募集资金总额上限）及本次非公开发行的申请文件、配套文件（包括摊薄即期回报相关文件在内）作出补充、修订和调整（有关法律法规及公司章程规定须由股东大会决定的事项外）；

　　（5）授权公司董事会在出现不可抗力或其他足以导致本次非公开发行难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期、中止或终止实施本次非公开发行事宜；

　　（6）授权公司董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件（包括本次发行所涉募集资金投资项目）和协议；并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；

　　（7）在股东大会审议批准的募集资金投资项目范围及总额度内，根据监管机构的意见、市场条件变化、本次发行情况等，调整募集资金投入的优先顺序、各项目的具体投资额等具体安排，办理本次募集资金投资项目申报、备案，确定并开立募集资金专用账户、签署募集资金专户存储三方监管协议等有关事宜；

　　（8）授权公司董事会办理与本次非公开发行相关的验资手续；

　　（9）授权公司董事会办理募集资金使用的有关事宜，根据市场情况及项目进展情况，董事会可以适当调整使用募集资金项目的投资进度和实际使用金额；

　　（10）授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理股份登记、股份锁定及上市等有关事宜；

　　（11）授权公司董事会在本次非公开发行完成后，根据发行的实际情况，办理公司注册资本变更、修改公司章程相应条款以及办理工商变更登记等事宜；

　　（12）授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；

　　（13）本授权自公司股东大会审议通过后 12 个月内有效。

　　在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项，董事会授权董事长及其授权人士的期限，与股东大会授权董事会期限一致。

　　公司独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　11、审议通过了《关于公司未来三年（2020年—2022年）股东分红回报规划的议案》。

　　为进一步增强公司现金分红的透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，同时，为强化公司回报股东的意识，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等文件精神和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司未来三年（2020-2022年度）股东分红回报规划》。

　　公司独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　12、审议通过了《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》。

　　为规范公司募集资金的管理和运用，最大限度地保障公司股东的利益，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定，公司本次非公开发行股票的募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户管理，该专项存储账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

　　表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。

　　13、审议通过了《关于提请召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》。

　　根据公司章程和相关规定，公司第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第十八次会议审议的相关事项需要提请公司股东大会审议并表决，现提请于2020年11月30日召开公司2020年第二次临时股东大会。具体内容同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开 2020 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-070)。

　　表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、《公司第四届董事会第二十二次会议决议》；

　　2、《公司独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见》；

　　3、《公司独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年11月12日