(上接D15版)福建实达集团股份有限公司 关于上海证券交易所《关于福建实达集团股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》的回复公告(下转D17版)

　　5、 2018年前十大供应商情况如下：

　　单位：万元

　　2018年新增的前五名供应商情况如下：

　　单位：万元

　　6、 2017年前十大供应商情况如下：

　　单位：万元

　　2017年新增的前五名供应商情况如下：

　　单位：万元

　　备注：以上披露的所有供应商进行了关联合并

　　物联网安防业务板块承接的项目涉及到的品类较多，采购较分散，有些项目存在甲方指定的供应商，有些项目在工程现场有审定的施工单位，有些项目有地区的限制，故近三年供应商变化较大。对业务的影响主要体现在与供应商洽谈时，议价能力方面比较弱。

　　立信中联核查意见：

　　(一) 年审会计师实施的审计程序、获取的审计证据情况如下：

　　1、 营业收入

　　2、 评价、测试与收入确认流程、销售成本计算流程相关的内部控制的设计和运行的有效性。

　　3、 我们获取了不同类型业务的主营业务收入明细，核对了收入总账、明细账，抽查了收入相关的会计凭证、检查了主要产品销售合同，将本期的主营业务收入与上期的主营业务收入进行比较，同时分析了主要产品的毛利率，以检查销售收入确认的真实性。

　　4、 我们抽取发货单，审查出库日期、品名、数量等是否与发票、销售合同、记账凭证等一致，抽取记账凭证，审查入账日期、品名、数量、单价、金额等是否与发票、发货单、销售合同等一致，以检查销售收入确认的准确性。

　　5、 结合对应收账款的审计，对主要客户亲自发函询证，对未回函客户执行了替代程序，检查了相关合同、出库发货单及期后收款记录等相关资料。

　　6、 结合存货审计检查资产负债表日后所有的销售退回记录，检查是否存在提前确认收入的情况。对基准日前后销售收入相关的凭证和出库单进行了销售截止性测试。

　　7、 根据销售收入及存货成本，检查成本结转金额是否准确。

　　营业成本

　　1、 获取本期公司与主要供应商的合同，检查合同金额、合作内容、结算方式、付款期限等主要条款；

　　2、 获取本期公司与主要供应商的结算依据，并与会计凭证进行核对；

　　3、 对应付账款余额、发生额进行函证；

　　4、 核查本期主要供应商的付款情况，检查客户付款的银行流水等；

　　5、 检查生产成本明细账，检查成本核算方法在报告期内是否一致，检查制作成本、人工成本的归集是否合理；

　　6、 查询本期主要供应商的工商资料，检查主要供应商是否与公司存在关联关系。

　　(二) 核查结论

　　经核查，我们认为公司报告期内收入的确认是真实性和准确性的，营业成本是真实性和完整性的。

　　问题3. 关于收入冲回。临时公告显示，2019年10月，子公司深圳市兴飞科技有限公司（以下简称深圳兴飞）拟以0元出售兴飞（香港）有限公司（以下简称香港兴飞）100%的股权以及深圳兴飞对香港兴飞11.42亿元的债权，其中，香港兴飞对8.79亿元应收账款和1.91亿元其他应收款全额计提坏账准备。2020年1月，公司取消上述资产转让事宜，香港兴飞目前仍在合并范围内。年报显示，报告期内，香港兴飞将生产备料销售给客户，2019年12月，因资金缺乏最终造成该批销售物品质量问题与售后技术问题无法解决，引发销售退回，导致公司第四季度的营业收入体现为-5.14亿元。请公司补充披露：（1）上述销售退回对应的交易对方及关联关系、交易背景、销售金额、合作时间、客户经营情况、收入确认时点；（2）第四季度销售退回与香港兴飞计提应收账款坏账准备的关联性，以及与深圳兴飞对香港兴飞11.42亿元的债权的关联性。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　一、上述销售退回对应的交易对方及关联关系、交易背景、销售金额、合作时间、客户经营情况、收入确认时点；

　　上述销售退回的情况如下：

　　单位：万元

　　二、第四季度销售退回与香港兴飞计提应收账款坏账准备的关联性，以及与深圳兴飞对香港兴飞11.42亿元的债权的关联性。

　　第四季度销售退回与香港兴飞计提应收账款坏账准备的关联性如下：

　　单位：万元

　　第四季度销售退回金额与2019年10月末应收账款余额存在差异原因如下：

　　1、 客户CORE(HK)TECHNOLOGY CO.,LIMITED销售退回前，香港兴飞、CORE(HK)分别与UPING、BARUN和YITONG签订三方债权债务转移协议，约定香港兴飞对CORE(HK)的债权分别转移给UPING、BARUN和YITONG，香港兴飞对UPING、BARUN和YITONG的债务转移给CORE(HK)，抵消金额合计6,222.73 万元；

　　2、 客户BYT ELECTRONICS HK LIMITED销售退回前，香港兴飞、BARUN和BYT签订三方债权债务转移协议，约定香港兴飞将对BYT的债权转移给BARUN ,香港兴飞对BARUN的债务转移给BYT，抵消金额合计9,395.38万元；

　　3、 香港兴飞计提8.79亿元应收账款坏账准备采用2019年10月31日美元兑人民币汇率；而销售退回时间为2019年12月，收入冲回金额采用2019年1-12月美元兑人民币平均汇率。

　　第四季度销售退回对象主要是HONG KONG WEIYU TECHNOLOGY CO.,LIMITED、CORE(HK)TECHNOLOGY CO.,LIMITED、HONG KONG XIECHENG SUPPLY CHAIN CO.,LIMITED和F-UNION TECHNOLOGY HONGKONG GO.,LIMITED，与深圳兴飞对香港兴飞11.42亿元的债权没有关联性。

　　立信中联核查意见：

　　(一) 核查程序：

　　1、 对应收账款日常管理及可收回性评估相关的内部控制的设计及运行有效性进行了解、评估及测试；

　　2、 复核管理层在评估应收账款的可收回性方面的判断及估计，关注管理层是否充分识别已发生减值的项目；

　　3、 获取管理层评估应收账款是否发生减值以及确认预期损失率所依据的数据及相关资料，评价其恰当性和充分性；

　　4、 执行应收账款函证程序及检查期后回款情况，评价应收账款预期信用损失计提的合理性。

　　5、 通过核查工商资料，判断应收账款客户是否与公司存在关联关系。

　　(二) 会计师核查意见：

　　经过核查，我们认为第四季度销售退回与深圳兴飞对香港兴飞11.42亿元的债权没有关联性。

　　二、关于公司资产和负债情况

　　问题4. 关于应收账款。年报显示，2017-2019年公司应收账款账面余额分别为35.37亿元、34.37亿元、7.15亿元，其中，报告期内坏账准备计提金额为1.75亿元，账面价值为4.98亿元。报告期末公司应收账款出现断崖式下降。请公司补充披露：（1）应收账款大幅降低的具体原因和合理性，是否与四季度收入冲回相关，如是，列示冲回应收账款具体情况，包括但不限于应收账款金额、账龄、交易对方及关联关系、交易背景、对应营业收入冲回情况、对应存货退回情况等，并全面核查以往年度是否存在应冲回未冲回应收账款；（2）分业务板块列示应收账款前十名的具体对象，对应的应收账款金额、账龄、交易对方及关联关系、交易背景、坏账准备计提金额，以及截至目前现金回款情况；（3）结合各业务板块应收账款账龄分布、坏账的核销和回收、同行业可比公司等情况，说明公司各业务板块坏账计提标准的合理性和审慎性。请年审会计师说明对公司应收账款执行的审计程序、得出的审计结论，并发表意见。

　　公司回复：

　　一、应收账款大幅降低的具体原因和合理性，是否与四季度收入冲回相关，如是，列示冲回应收账款具体情况，包括但不限于应收账款金额、账龄、交易对方及关联关系、交易背景、对应营业收入冲回情况、对应存货退回情况等，并全面核查以往年度是否存在应冲回未冲回应收账款；

　　应收账款大幅降低的具体原因是子公司深圳兴飞2019年上半年受整体宏观经济环境影响，海外代理商客户的终端客户市场需求减缓，市场需求减少，且2019年度由于资金紧张，深圳兴飞全年收入由2018年的65.15亿元锐减至2019年的13.39亿元，相对应的公司应收账款大幅降低。其中一部分应收账款的减少与2019年四季度因销售退回导致的收入冲回相关，该部分应收账款减少金额为10.55亿。

　　2019年四季度销售退货冲回应收账款明细：

　　单位：万元

　　香港兴飞2019年第四季度销售退货冲回的应收账款按2019年10月31日美元兑人民币汇率换算。第四季度客户CORE(HK)TECHNOLOGY CO.,LIMITED销售退货冲回的应收账款金额与香港兴飞计提8.79亿元应收账款坏账准备对应明细存在差异系销售退货前香港兴飞将其部分应收账款债权与供应商债务进行抵消，退货后债权债务抵消冲回。

　　经全面核查，公司没有发现以往年度存在应冲回未冲回应收账款的情况。

　　二、分业务板块列示应收账款前十名的具体对象，对应的应收账款金额、账龄、交易对方及关联关系、交易背景、坏账准备计提金额，以及截至目前现金回款情况；

　　1、 移动智能终端及配件业务板块

　　单位：万元

　　2、 物联网安防业务板块

　　单位：万元

　　3、 电脑外设业务板块

　　电脑外设业务已多年未实际经营，历史按账龄组合计提的应收账款1,300.04万元已在2006年全额计提坏账。

　　4、 保理业务板块

　　期末应收账款余额为0元，历史应收账款已全部收回。

　　三、结合各业务板块应收账款账龄分布、坏账的核销和回收、同行业可比公司等情况，说明公司各业务板块坏账计提标准的合理性和审慎性；

　　财政部于2017年颁布了修订后的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》（财会【2017】7号），公司于2019年1月1日起执行上述新金融工具准则。根据新修订的金融工具确认和计量准则规定，企业应当以预期信用损失为基础确认减值损失计提减值准备。金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求企业考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备。对于应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

　　1、 移动智能终端及配件业务板块

　　单位：万元

　　公司该板块的同行业可比公司主要有闻泰科技（600745.SH）、国美通讯（600898.SH）和中诺通讯（福日电子（600203.SH）的控股子公司），具体坏账计提比例对照情况如下：

　　经对比报告期内公司与同行业可比公司的应收账款坏账计提政策，各公司均采用账龄分析法对应收账款计提坏账准备，公司对于账龄在6个月以内应收账款计提坏账准备的比例与同行业可比公司不存在显著差异，对于超过6个月应收账款计提坏账准备的比例高于同行业可比上市公司，充分体现了公司坏账准备计提政策的稳健性和谨慎性。

　　2、 物联网安防业务板块

　　单位：万元

　　公司该板块的同行业可比公司主要有汉邦高科（300449）、蓝盾股份（300297）和熙菱信息（300588），具体坏账计提比例对照情况如下：

　　物联网安防业务经与同行业上市公司比较，各公司均采用账龄分析法对应收账款计提坏账准备，通过对应收账款账龄、坏账准备计提比例等数据比较分析，该业务坏账准备计提比例及标准与同行业上市公司基本相同，符合行业特征，是审慎合理的。

　　3、 电脑外设业务板块

　　电脑外设业务板块已多年未实际经营，历史按账龄组合计提的应收账款已在2006年全额计提坏账。

　　4、 保理业务板块

　　公司该板块的同行业可比公司主要有上海爱建商业保理有限公司（爱建集团（600643）的控股子公司）、深圳前海搜银保理（搜于特（002503）的控股子公司）和深圳道氏金融服务有限公司（道氏技术（300409）的控股子公司），具体坏账计提比例对照情况如下：

　　保理业务经与同行业上市公司比较，各公司保理业务模块对应收账款均采用按客户风险类型计提坏账准备，通过对应收账款风险类型、坏账准备计提比例等数据比较分析，该业务坏账准备计提比例及标准与同行业上市公司基本相同，符合行业特征，是审慎合理的。

　　立信中联核查意见：

　　(一) 核查程序：

　　在对公司年度财务报表的审计过程中，我们对应收账款执行的审计程序包括但不限于：

　　（1） 我们对与应收账款日常管理及可收回性评估相关的内部控制的设计及运行有效性进行了解、评估及测试；

　　（2） 我们从管理层获取了对重大客户预计未来可获得现金流量的依据，以核实坏账准备的计提时点和金额的合理性。此外，我们抽样检查了重大客户，并实施审计程序以测试其可回收性。我们的程序包括检查交易合同安排、交易进度，查阅客户的公开信息，通过检查对客户的过往收款及期后收款情况评估客户是否面临重大财务困难、欠付或拖欠付款等；

　　（3） 我们对管理层按照信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项进行了减值测试，评价管理层坏账准备计提的合理性；

　　（4） 分析公司应收账款的客户历史信用情况，并执行应收账款函证和替代检查程序；对应收账款余额进行期后收款测试；对公司应收账款可收回金额与账面金额比较结果进行评价，判断应收账款坏账准备计提金额的充分性；

　　（5） 对于单独计提坏账准备的应收账款，分析公司单独计提坏账准备的依据及合理性；

　　（6） 获取公司坏账准备计提表，复核预期信用损失率的计算过程，检查计提方法是否按照坏账政策执行；复核坏账准备计提金额是否准确。

　　（7） 了解主要客户的业务背景及业务规模等具体情况，结合其他交易资料分析双方交易是否具有合理的商业理由；

　　（8） 我们向重要客户应收款项实施了函证程序，询证本期期末往来余额，以核查应收账款的存在性、完整性与准确性；

　　（9） 查询主要客户的工商信息及背景资料，审核是否与公司存在关联关系，是否存在经营异常或失信等异常情况；

　　(二) 会计师核查意见：

　　基于实施的审计程序，我们认为公司关于上述应收账款大幅降低的具体原因和合理性分析及解释符合公司实际情况，以往年度不存在应冲回未冲回应收账款；

　　公司各业务板块坏账计提标准是合理性和审慎性，公司对应收账款坏账准备的计提在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。

　　问题5. 关于其他应收款。年报显示，报告期末，公司其他应收款账面余额为1.52亿元，包括应收福建实达房地产开发有限公司、智慧海派科技有限公司等款项，坏账准备累计金额为1.35亿元，计提比例近九成，其中，本期计提金额为0.55亿元。请公司补充披露前十大其他应收款的交易对方及关联关系、形成时间、交易背景及形成原因、计提坏账准备的依据，是否存在资金最终流向关联方或与控股股东、大股东、实际控制人、董监高等有潜在的关联关系或利益安排的其他方的情形。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　前十大其他应收款交易情况如下：

　　单位：万元

　　说明1：福建实达房地产开发有限公司为公司参股公司，该款项系代垫款项， 2006-2007年，该债务单位两年未通过工商年检，其营业执照已被工商管理部门吊销。2012年前公司已全额计提坏账准备。

　　说明2：

　　（1）芜湖兴飞于2018年5月向智慧海派科技有限公司（以下简称“智慧海派”）采购套件，并由智慧海派交货给指定客户，后由于货物存在异常，经协商于2019年8月份将此批货物全部退回智慧海派。芜湖兴飞本打算将货物由智慧海派处理后出货给指定客户，但2019年11月智慧海派已出现异常，深圳兴飞发函智慧海派要求处理退货事宜，无处理结果。2019年12月，考虑到智慧海派业务的重大异常情况，芜湖兴飞履行退货流程，但由于智慧海派经营异常，智慧海派无法退回芜湖兴飞的货款。根据江西南昌市中级人民法院2019年12月23日公布的对智慧海派的清算公告显示，该院已于2019年11月29日裁定受理被申请人智慧海派破产清算一案，基于谨慎性原则，2019年底，芜湖兴飞对深圳市海派通讯技术有限公司的2,182.39万元预付款调整为其他应收款计提减值处理。

　　（2）2017年12月，漳州东拓与智慧海派开始业务合作，从智慧海派采购商品并销售， 截至2019年12月31日，将深圳兴飞对上海竑瑞的应收账款和对海派应付账款进行互抵，互抵后产生其他应收款145.45万元，根据江西南昌市中级人民法院2019年12月23日公布的对智慧海派的清算公告显示，该院已于2019年11月29日裁定受理被申请人智慧海派科技有限公司破产清算一案，故预计其他应收款无法收回，经过审批，漳州东拓于19年底将该部分全额计提坏账准备。

　　说明3：深圳兴飞自2017年与深圳市海派通讯技术有限公司（以下简称“海派通讯”）合作，从其采购手机套料，并销售给指定的客户，截止到2019年6月30日，与深圳市海派通讯技术有限公司合作业务3.53亿。2019年深圳兴飞资金出现问题后，客户为了保证其业务不受公司资金问题的影响，大部分客户回款时都要求付给跟其业务相关的指定供应商。客户上海竑瑞从2018年3月开始跟深圳兴飞合作，累计合作金额5.83亿，为了保证其后续业务，2019年4月份对深圳兴飞付款3.7亿元时，并跟深圳兴飞业务沟通后续预测备料订单，并要深圳兴飞将部分款项背靠背付给海派通讯，形成了深圳兴飞对海派通讯1,891.85万元的预付账款。2019年7月，航天通信公司（证券代码：600677）公告下属子公司智慧海派及其全资子公司海派通讯应收账款大额逾期，导致资金链紧张，2019年年底智慧海派已被法院受理破产申请，基于海派上述的问题和谨慎性原则，2019年，深圳兴飞对海派通讯1,891.85万元的预付账款转到其他应收款，予以全额计提减值处理。2019年7月，航天通信公司（证券代码：600677）公告下属子公司智慧海派及其全资子公司海派通讯应收账款大额逾期，导致资金链紧张，2019年年底智慧海派已被法院受理破产申请，基于海派上述的问题和谨慎性原则，2019年，深圳兴飞对海派通讯1,891.85万元的预付账款转到其他应收款，全额计提坏账准备。

　　说明4：该款项为公司应收回的购买股权预付款，公司多方追讨无果，后期该债务单位于2012年2月被吊销营业执照，预计无法收回，2012年前已全额计提坏账准备。

　　说明5：该款项为公司应收回的借款，该债务单位于2002年9月13日因存在违规现象，被终止上市，预计无法收回，公司已全额计提坏账准备。

　　说明6：2018年12月，深圳兴飞资金紧张，南昌与德担心深圳兴飞欠与德科技货款无法支付，南昌与德要求将两笔共2000万的银票指定背书给与德科技。考虑到过往与与德合作规模及2019年后续的业务合作，深圳兴飞将该两笔银票背书给了与德科技，形成深圳兴飞对与德科技803.66万的预付。2019年，与德因资金链断裂，已出现多家银行逾期，账户被冻结，且各地工厂（重庆与德、南昌与德）人员基本已遣散，工厂已经悉数关闭（经业务人员现场核查情况属实）。基于与德上述不良情况和谨慎性原则，2019年，深圳兴飞对与德科技有限公司803.66万元的预付款转到其他应收款，全额计提坏账准备。

　　说明7：上海实达计算机有限公司为公司原控股子公司，该款项系代垫款项，因经营业务方面问题，该债务单位于2003年底开始处于歇业状态，公司已充分预计可能发生的坏账风险，2012年前已全额计提坏账准备。

　　说明8：福建实达电脑科技有限公司为公司原控股子公司，该款项系代垫款项，因严重资不抵债，该债务单位于2005年6月份开始停业，且涉及相关诉案，其营业执照被吊销多年，2012年前已全额计提坏账准备。

　　说明9：2018年上半年，芜湖兴飞与安徽海聚信息科技有限责任公司签订设备采购合同，合同签订后芜湖兴飞支付预付款后，海聚信息开始调试设备交货。执行过程中，由于客户催得急，芜湖兴飞为了让海聚信息尽快交货，改为货到付款。设备全部到货后，设备款根据合同约定已全部付清。从2018年10月份开始，芜湖兴飞多次催海聚信息提供设备发票，海聚信息一再找理由推迟开票，2019年芜湖兴飞在催促海聚信息开发票的过程中，于9月份意外发现海聚信息已被列入失信人名单，其公司业务目前已完全停滞，设备发票也无法开出，故芜湖兴飞于2019年12月将未开票的进项税372.73万元做损失处理，全额计提坏账准备。

　　说明10：2018年12月，西部信托有限公司接受公司委托，成立西部信托—实达集团1号单—资金信托，按照协议要求，公司支付了200万认购保障基金，期末按账龄组合计提坏账准备。

　　前十大应收款的交易不存在资金最终流向关联方或与控股股东、大股东、实际控制人、董监高等有潜在的关联关系或利益安排的其他方的情形。

　　立信中联核查意见：

　　(一) 核查程序：

　　（1） 对实达集团其他应收款项管理、坏账准备计提相关的内部控制设计合理性及运行有效性进行评价和测试；

　　（2） 了解和检查重要其他应收款款项相关协议、了解款项性质、交易背景等，评价对方单位是否与公司存在潜在关联关系，核查公司是否对对方单位存在违反相关规定进行财务资助的情况等；

　　（3） 了解和评估其他应收款项坏账准备政策，分析其他应收款项坏账准备会计估计的合理性。对于按照信用风险特征组合计提坏账的其他应收款项，我们复核了实达集团管理层对于信用风险特征组合的设定，并抽样复核了账龄，逾期情况、逾期其他应收款项期后回款情况及历史上实际发生坏账金额等关键信息，在此基础上，对按照信用风险特征组合的其他应收款项计提坏账准备，评估管理层的坏账准备计提方法和计算是否恰当；

　　（4） 获取实达集团管理层编制的其他应收款项账龄分析表，并选取样本对账龄准确性进行测试；

　　（5） 选取了单项金额重大的其他应收款项，测试了其可收回性。在评估其他应收款项可收回性时，检查了相关支持性证据，包括客户工商资料、信用记录、违约或延迟付款记录及期后实际还款情况，并复核其合理性；

　　（6） 分析其他应收款项的账龄和对方单位信誉情况，并执行其他应收款项函证程序及检查期后回款情况，再次评价其他应收款项坏账准备计提的合理性。

　　(二) 会计师核查意见：

　　基于实施的审计程序，我们认为公司结合业务情况，遵循《企业会计准则》制定了其他应收款的坏账准备计提政策，公司期末已充分、合理计提其他应收款坏账准备，符合《企业会计准则》的规定。

　　前十大应收款的交易不存在资金最终流向关联方或与控股股东、大股东、实际控制人、董监高等有潜在的关联关系或利益安排的其他方的情形。

　　问题6. 关于长期应收款。年报显示，报告期末，公司长期应收款账面余额为2.68亿元，此外，重分类至一年内到期的流动资产为0.55亿元，均为克州PPP项目和巧家PPP项目，金额分别为2.32亿元、0.91亿元，其中克州PPP项目本期计提坏账准备26万元。公司前期回复我部2018年年报问询函显示，克州PPP项目回款率不足一成。请公司补充披露上述项目的具体情况，包括但不限于项目的内容、收款期限、近三年实现的营业收入、交易对方及关联关系、现金回收金额、应收款项金额等，并结合上述信息说明上述项目收入确认的合理性和审慎性，以及长期应收款坏账准备计提的充分性和合理性。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　(一) 关于长期应收款。年报显示，报告期末，公司长期应收款账面余额为2.68亿元，此外，重分类至一年内到期的流动资产为0.55亿元，均为克州PPP项目和巧家PPP项目，金额分别为2.32亿元、0.91亿元，其中克州PPP项目本期计提坏账准备26万元。公司前期回复我部2018年年报问询函显示，克州PPP项目回款率不足一成。请公司补充披露上述项目的具体情况，包括但不限于项目的内容、收款期限、近三年实现的营业收入、交易对方及关联关系、现金回收金额、应收款项金额等

　　1、 克州项目

　　（1） 项目基本情况

　　克州PPP项目全称为克州乡镇村路口平安城市建设项目（PPP），合同授予方为克孜勒苏柯尔克孜自治州公安局，合同投资方为中科融通，项目公司为克州中科融通信息系统集成服务有限公司（中科融通全资子公司，以下简称“克州中科”）。项目内容主要为克州及下属四个市县的平安城市建设，合同项目总投资估算为25,652.17万元（下浮3%）（含建设投资及建设期利息，实际投资最终以审计部门等相关政府部门审核认定的总金额为准），其中20%为投资方投入的项目资本金，剩余80%部分为融资资金，项目建设期2017年11月至2019年12月止，运维期2018年7月-2028年6月。该项目操作模式为BOT+OM（建设-运营-移交+委托运营），新建部分项目建设完成后，由项目公司负责新建部分日常运行维护、设备更新及原有各县市存量部分的运营维护及设备更换，在合作期满后，移交给建设方或者其指定的机构。项目回报方式为非运营项目，投资回报模式为政府付费，政府部门将应支付的政府付费纳入当年财政预算，回款期为2018年-2028年，2018年12月30日开始第一次付费，之后分别于每年6月30日、12月31日前支付，每次支付额度应为当年应支付政府付费的50%，其付费额按照项目竣工结算审计结论、绩效评价、中期调价及社会资本方投标报价作为计价原则。

　　（2） 项目经营情况

　　公司根据项目所在地的不同，将PPP项目划分为4个子项目，各子项目验收后，根据未来应收的可用性付费金额确认长期应收款和建造阶段的收入，并相应结转建造阶段的成本。其中两个子项目于2017年底完工，并出具了初验报告，另外两个子项目于2018年6月底完工，并出具了初验报告。2019年阿图什市、阿克陶县、阿合奇县又补充了部分点位施工，于2019年底完工，并出具了初验报告。审计部门委托中介机构对PPP项目的工程量结算进行了审核，并于2018年12月出具阿图什市、阿克陶县这两个子项目已完工部分的工程结算审核报告，2019年1月对阿合奇县工程已完工部分出具了工程结算审核报告，2019年11月出具乌恰县子项目的工程结算审核报告。2018年6月项目建设期结束后，项目公司已开展后期运维活动。

　　2、 巧家项目

　　1、 项目基本情况

　　巧家PPP项目全称为巧家县教育信息化建设政府和社会资本合作（PPP）项目，合同授予方为巧家县教育体育局，合同投资方为中科融通，项目公司为巧家县融达信息服务有限公司（中科融通控股90%子公司）。项目内容主要为巧家县教育信息化建设，合同项目总投资估算为18,302.62万元（下浮3.1%）（含建设投资及建设期利息，实际投资最终以审计部门等相关政府部门审核认定的总金额为准）。本项目资本金为总投的20%，项目资本金等于项目公司注册资本。项目公司注册资本为：3,660.52万元，由社会资本认缴出资3,294.47万元，占股90%；政府方出资代表出资366.05万元，占股10%。该项目建设为期1年，运营期为期9年。该项目操作模式为BOT（建设-运营-移交)，由政府授予乙方特许经营权，乙方按合同完成设计优化、投融资、建设、运营、移交等一系列程序。在合作期满后，或出现本合同约定提前终止的情形时，将项目全部资产按移交标准无偿移交给巧家县人民政府或其指定的接收机构。本项目回报机制采用“基于全生命周期绩效考核”的“政府付服务费”方式，政府出资代表不参与分红。政府每年付服务费为中标人的年服务费投标报价。实际支付规模为经过绩效考核机制、奖惩机制调整后的当年政府付服务费的数额，其来源于巧家县一般公共预算、政府性基金收入，由政府根据全生命周期绩效考核结果付费。回款期9年，于每年11月30日前支付，最后一次付费应在乙方按照本合同移交条款的规定办理完移交手续且完成缺陷修复工作（如有）后的二十个工作日内支付。

　　2、 项目经营情况

　　项目验收后，根据未来应收的可用性付费金额确认长期应收款和建造阶段的收入，并相应结转建造阶段的成本。2019年12月，完成了项目的部分验收，并出具了初验报告。

　　3、 长期应收款项目具体情况如下：

　　单位：万元

　　4、 克州PPP项目已到期的长期应收款回款情况如下：

　　单位：万元

　　说明：1、克州PPP项目于2018年12月31日进入回款期，之后每半年回款一次，直到2028年6月30日；

　　2、巧家PPP项目按照合同约定第一次回款于2020年11月30日前，实际会根据验收进度调整。

　　(二) 并结合上述信息说明上述项目收入确认的合理性和审慎性

　　按会计准则的相关规定，项目建造期，项目公司对所提供的建造服务应当按照《企业会计准则15号-建造合同》确认相关收入和费用。基础设施建成后，项目公司应当按照《企业会计准则第14号-收入》确认与后续经营服务相关的收入和费用。对于合同规定基础设施建成后的一定期间内，项目公司可以无条件地自合同授予方收取确定金额的货币资金或其他金融资产的，应当在确认收入的同时确认金融资产，并按照《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的规定处理。

　　公司在项目建设期，根据项目的完工情况在确认工程收入的同时按应收取对价的公允价值确认长期应收款，具体为在取得由使用单位、监理单位、施工单位多方联合签署的项目工程初步验收报告时确认收入。长期应收款采用摊余成本计量并按期确认利息收入，实际利率在长期应收款存续期间内保持不变。期末根据PPP项目回款期将资产负债表日后一年内预期将收回的“长期应收款”和将摊销的“未实现融资收益”在“一年内到期的非流动资产”科目列报。在项目建成后，对后续运维收入按照满足销售商品或提供劳务收入条件时确认收入，具体为在取得使用单位、监理单位以及施工单位出具的运维项目验收报告时确认收入。公司对上述项目收入的确认是合理、审慎的。

　　(三) 并结合上述信息说明长期应收款坏账准备计提的充分性和合理性

　　公司2017年新增PPP项目业务，根据新金融工具准则，公司于每个资产负债表日，对长期应收款的预期信用损失进行计量。公司参考历年回款情况，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，考虑资金的时间价值，确定长期应收款的预期损失率。因巧家PPP项目未进入回款阶段，因此2019年对克州PPP项目超期应收款计提坏账准备。公司对长期应收款计提坏账准备是合理的，依据是充分的。

　　立信中联核查意见：

　　综上所述，项目收入确认是合理和审慎的；根据《企业会计准则第8号-资产减值》相关规定，公司长期应收款减值准备计提充分、合理，计提金额的计算过程及会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

　　问题7. 关于商誉。年报显示，报告期末，公司商誉原值15.00亿元，其中，深圳兴飞、中科融通物联科技无锡有限公司（以下简称中科融通）、深圳市东方拓宇科技有限公司（以下简称东方拓宇）分别为9.46亿元、3.31亿元、2.24亿元，前期已经分别计提商誉减值4.47亿元、0.25亿元、0元，2019年对剩余商誉全额计提减值10.28亿元。公司前期回复我部2018年年报问询函称，上述标的资产股东全部权益评估价值均高于重大资产重组时的交易价格，交易对手方无减值补偿义务，且公司针对商誉减值计提是合理且充分的。请公司补充披露：（1）上述标的资产自收购以来的主要财务数据和关键财务指标，说明变化情况及原因、历史经营和业绩是否存在异常情况；（2）上述标的资产前十大销售客户及供应商情况，包括但不限于客户或供应商名称、销售或采购产品、销售或采购金额、现金流向、是否为关联交易等；（3）报告期末各标的公司商誉减值测试的方法，资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果，商誉减值测试具体步骤和详细计算过程；（4）结合公司近年经营业绩变化，以及对未来经营的预测变化，充分说明报告期内计提大额商誉减值的合理性，是否存在前期计提不充分的情形；（5）是否存在需要调整上述标的资产前期股东全部权益评估价值的情形，交易对手方关联关系，是否存在需要承担补偿义务的情形；（6）结合公司收购标的资产至今，标的资产交易作价支付、历史款项收支情况等，说明是否存在资金最终流向关联方或与控股股东、大股东、实际控制人、董监高等有潜在的关联关系或利益安排的其他方的情形。请年审会计师、重组财务顾问结合2019年度经营和资产减值情况，对标的资产历史业绩承诺完成情况发表意见。请评估师对问题（3）-（5）发表意见。

　　公司回复：

　　一、上述标的资产自收购以来的主要财务数据和关键财务指标，说明变化情况及原因、历史经营和业绩是否存在异常情况；

　　1、 深圳兴飞

　　深圳兴飞并购日为2016年5月31日，其2016-2019年主要财务数据和关键财务指标如下：

　　单位：万元

　　注：深圳兴飞以上主要财务数据和关键财务指标不含东方拓宇

　　深圳兴飞调整市场开发策略，重点转移到国内品牌商、运营商和代理商，通过与北美、印度的运营商合作，积极开拓国内外市场，2016-2018年营业收入稳步上升。深圳兴飞调整产品结构，缩减毛利率较低的功能终端产量，向中高端智能终端发展，同时加强内部管控，优化产品成本，净利率逐年增长。2018年深圳兴飞受金融机构陆续收贷的影响，资产负债率下降较大，因此2016-2018年深圳兴飞主要财务数据和关键财务指标变动合理，经营和业绩不存在异常。

　　2019年深圳兴飞经营和业绩存在异常，主要是由于经营性资金问题，导致深圳兴飞部分业务无法正常开展，整体收入规模大幅下降，资产负债率大幅上升，毛利率锐减，存货和应收款项减值大幅增加，导致深圳兴飞2019年度亏损，因此2019年深圳兴飞主要财务数据和关键财务指标变动是合理的，与2019年的经营业绩变动相符。

　　2、 东方拓宇

　　东方拓宇并购日为2016年10月31日，其2016-2019年主要财务数据和关键财务指标如下：

　　单位：万元

　　东方拓宇从2017年10月开始主要业务由原来低毛利的PCBA业务、智能机和功能机业务逐步转为毛利较高的定制行业智能终端业务，2018年定制行业智能终端业务销量比例已经达到50%左右，2018年对母公司深圳兴飞分红4,750万元，挂账应付股利，导致东方拓宇资产负债率增加。因此2016-2018年东方拓宇主要财务数据和关键财务指标变动合理，经营和业绩不存在异常。

　　2019年东方拓宇经营和业绩存在异常，主要是由于2019年总公司实达集团以及母公司深圳兴飞资金紧张的状况没有得到有效缓解，融资环境进一步恶化并波及到东方拓宇，无法执行大客户合同，收入大幅下降、存货和大量减值，导致2019年东方拓宇利润亏损，资产负债率增加，因此2019年东方拓宇主要财务数据和关键财务指标变动是合理的，与2019年的经营业绩变动相符。

　　3、 中科融通

　　中科融通并购日为2016年12月31日，其2016-2019年主要财务数据和关键财务指标如下：

　　单位：万元

　　中科融通2013年成立初期主要开展信息教育化业务，毛利率水平偏低，2015年起逐步加大了毛利率较高的物联网周界防安防业务投入力度，因此2016年起收入和净利润都有了较大幅度的增长，特别从2017年起新增了相关PPP项目业务，由于PPP项目前期投入大、回款周期长、毛利率相对较低的特点，导致中科融通2017年起收入增长但净利率有所下降，同时资产及负债都有较大幅度的增长，资产负债率也随之上升。因此2016-2018年中科融通主要财务数据和关键财务指标变动合理，经营和业绩不存在异常。

　　2019年中科融通经营和业绩存在异常，主要是由于中科融通无人机项目进入关键时期故加大研发投入和市场推广，成本、费用大量增加，导致2019 年度亏损，资产负债率增加，因此2019年中科融通主要财务数据和关键财务指标变动是合理的，与2019年的经营业绩变动相符。

　　二、上述标的资产前十大销售客户及供应商情况，包括但不限于客户或供应商名称、销售或采购产品、销售或采购金额、现金流向、是否为关联交易等；

　　(一) 2019年度上述标的资产前十大销售客户情况如下：

　　1、 深圳兴飞

　　单位：万元

　　2、 东方拓宇

　　单位：万元

　　3、 中科融通

　　单位：万元

　　备注：以上披露的所有客户进行了关联合并

　　(二) 2019年度上述标的资产前十大供应商情况如下：

　　1、 深圳兴飞

　　单位：万元

　　2、 东方拓宇

　　单位：万元

　　3、 中科融通

　　单位：万元

　　备注：以上披露的所有供应商进行了关联合并

　　三、报告期末各标的公司商誉减值测试的方法，资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果，商誉减值测试具体步骤和详细计算过程；

　　(一) 商誉减值测试的方法

　　公司各报告期均按照《公司会计准则第8号—资产减值》等相关会计准则的要求进行期末商誉减值测试。特别是2018年，证监会发布的《会计监管风险提示第8号—商誉减值》对于公司进行期末商誉减值测试进一步明确了要求，公司亦仔细研读相关规定以确保相关减值测试的步骤和方法符合相关规定的要求。2019年在减值测试时，管理层通过预计被分摊商誉的资产组或资产组组合的未来经营净现金流量的现值和被评估资产市场价值（公允价值）减去处置费用和相关税费后净额两者之间较高者确定可回收金额，并将可收回金额与包含商誉的资产组或资产组合的账面价值进行比较，以确定是否出现减值。

　　(二) 资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果

　　为了明确本次评估的相关事项，确保评估报告符合《企业会计准则第8号一资产减值》的相关要求，评估人员与审计人员、公司和深圳兴飞、东方拓宇、中科融通管理层就下列事项进行了讨论，并取得了一致的意见：

　　公司根据会计准则的相关规定将主营业务经营性资产（无现金无负债）认定为一个资产组。评估人员与审计人员经过多次讨论，认为“公司主营业务明确并且单一，该业务的原材料供应具有相对独立性，同时该主营业务的产品直接与市场衔接，由市场定价，符合资产组的相关要件。另一方面，公司内不再存在另外符合上述条件的经营业务，因此评估人员最后确定将主营业务经营性资产（无现金无负债）认定为一个资产组，并以该资产组为基础进行相关商誉的测试。

　　根据相关规定，与商誉减值测试相关的资产组或资产组组合，应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。

　　资产评估对象界定为公司的主营业务经营性资产所形成的资产组，涉及的资产范围为委托人指定的公司2019年12月31日的资产负债表所反映的全部主营业务经营性有形资产和可确认的无形性资产组成的资产组（不包含营运资本及非经营性资产）。

　　(三) 商誉减值测试具体步骤和详细计算过程

　　公司根据《企业会计准则第8号—资产减值》规定，对于商誉，无论是否存在减值迹象，每年末均进行减值测试。具体步骤包括：在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失；再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。

　　根据北方亚事出具的资产评估报告，公司2019年末商誉减值测试的计算过程如下表所示：

　　单位：元

　　测试结果：公司收购深圳兴飞、中科融通和东方拓宇形成的商誉在2019年末存在减值。

　　四、结合公司近年经营业绩变化，以及对未来经营的预测变化，充分说明报告期内计提大额商誉减值的合理性，是否存在前期计提不充分的情形；

　　(一) 深圳兴飞

　　2019年全年深圳兴飞实现营业收入为10.4亿元，2018年全年深圳兴飞实现营业收入为 61.2 亿元，2017年全年深圳兴飞实现营业收入为56.1亿元。由于移动智能通讯终端ODM行业是一个相对资金密集型的行业， 2018年下半年，深圳兴飞受到宏观去杠杆因素的影响，金融机构开始陆续对其进行收贷，再加上母公司实达集团新债未发、旧债到期，自身也面临流动性风险，无法对其给予流动性支持，导致深圳兴飞2018年下半年经营性资金开始进入短缺的状态，资金面紧张的局面不断加剧，由于深圳兴飞原计划通过引入战略投资者等方式解决资金问题的时间晚于原定计划时间，2019年下半年经营性资金紧张的局面并没有得到好转，相反由于流动资金紧张，导致深圳兴飞部分业务无法正常开展，研发人员流失，研发及ODM业务收入大幅减少，同时因为厂商外包ODM、OEM订单减少，造成竞争更加激烈，毛利率降低，客户订单取消，造成2019年需要大量的处理呆滞存货，原有的大客户由于资金的影响，取消订单及合作，造成深圳兴飞的整体收入规模下降，较2018年同期下降82.9%。由于2019年客户端的维护出现重大异常，需在深圳兴飞资金恢复正常后，启动运营恢复。此过程需一定的沟通和维护周期，同时2020年受全球疫情和国际贸易环境影响，整体行业的订单量下滑，深圳兴飞的上半年订单影响较大，暂无法乐观预估海外订单的情况，深圳兴飞由于流动性困境，导致自身营业收入规模出现持续下降的趋势，且明显低于形成商誉时的预期，预计在短时间内无法恢复到历史经营状态，因此本次计提商誉减值具有合理性，前期减值计提在当时背景下充分考虑了各种因素，因此不存在前期减值计提不充分的情形。

　　(二) 东方拓宇

　　2019年全年东方拓宇实现营业收入为2.9亿元，2018年全年东方拓宇实现营业收入为 8.48 亿元，2017年全年东方拓宇实现营业收入为 9.05亿元，2019年收入大幅度下降的原因主要是公司由于资金原因，总公司实达集团以及母公司深圳兴飞资金紧张的状况没有得到有效缓解，融资环境进一步恶化并波及到东方拓宇，无法执行来自中国移动和中国联通等客户的大额合同，导致收入大幅下降，甚至主要客户顺丰的需求，东方拓宇也未能全部执行，由于资金紧张，逾期支付供应商货款，导致供应商付款条款恶化，从之前通常月结30天或者月结60天变为现款现货或者提前预付部分款项，资金流进一步紧张。2019年，客户顺丰与东方拓宇成交额超过1.2亿，东方拓宇在有限的资金情况下，聚焦于快递定制终端，全力保障顺丰等大客户交付，其他业务由于资金问题，收入下降明显。并且受到疫情影响，预计2020年收入大幅度下降，因此本次计提商誉减值具有合理性，前期减值计提在当时背景下充分考虑了各种因素，因此不存在前期减值计提不充分的情形。

　　（三）中科融通

　　2019年全年中科融通实现营业收入为2.04亿元，2018年全年中科融通实现营业收入为 2.27亿元，2017年全年中科融通实现营业收入为2.28亿元，2018年中科融通由于政府招投标延期，原预计能实现的项目收入未能按期实现，导致中科融通2018年未能完成业绩承诺。明显低于形成商誉时的预期。

　　随着行业竞争的不断加剧，中科融通如果希望继续保持其在细分行业的优势地位，则必须快速扩张业务规模，增强竞争能力。2019年，随着国家重大无人机威胁公安安全事件的增加,国家相关部门出台了一系列无人机规范政策，中科融通管理层在2019年年中预计未来反无人机产品的市场容量会高于原始预期，因此管理层将反无人机产品作为中科融通未来的主要产品方向之一， 2019年年中开始扩大了研发团队，加大研发投入，加快研发速度，因此造成相关研发投入较年初预算大幅增加。为迅速占领市场，中科融通在2019年6月决定加快渠道部门建设，2019年下半年迅速组建渠道部和大客户部，全面展开在司法、公安、机场、石油石化的市场销售和推广工作，造成销售费用的增加。由于融资缺乏，借款未及时到位补充现金流等原因导致整体资金紧张，部分项目不能及时验收，部分大额项目也不能顺利承接。基于上述原因因此中科融通2019年利润亏损，业绩未能达到预期。

　　2020年一方面由于中科融通银行基本账户被冻结，部分投标项目受到影响；另一方面受到疫情影响，根据现有订单，中科融通全年收入约在2.1亿左右，预计需要到2021年，中科融通的资金问题会有所好转，但恢复到历史经营状态仍然需要较长的周期，因此本次计提商誉减值具有合理性，前期减值计提在当时背景下充分考虑了各种因素，因此不存在前期减值计提不充分的情形。

　　五、是否存在需要调整上述标的资产前期股东全部权益评估价值的情形，交易对手方关联关系，是否存在需要承担补偿义务的情形；

　　(一) 2018年度减值测试涉及的评估报告等材料

　　(二) 2018年度减值测试的方法、选取的关键指标及依据、具体步骤和详细计算过程；