南宁糖业股份有限公司第七届董事会 2020年第七次临时会议（通讯表决）决议公告

　　证券代码：000911          证券简称：南宁糖业           公告编号：2020-074

　　债券代码：114276          债券简称：17南糖债

　　债券代码：114284          债券简称：17南糖02

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、会议通知的时间和方式：会议通知已于2020年11月6日通过书面送达、传真等方式通知各位董事。

　　2、召开会议的时间：2020年11月12日上午9:00。

　　会议召开的方式：通讯方式。

　　3、会议应参加表决董事9人，实际参加表决的董事9人。

　　4、本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、《关于公司拟参与控股子公司定向发行股票暨关联交易的议案》

　　同意公司拟认购侨虹新材此次定向增发的股票29,411,764股，认购资金总额49,999,998.80元。关联董事莫菲城先生、李宝会先生、苏兼香先生、黄丽燕女士已回避表决。（详情可参阅同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《南宁糖业股份有限公司关于拟参与控股子公司定向发行股票暨关联交易的公告》）

　　本事项在提交董事会审议前已获得全体独立董事的事前认可，独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。（详见同日刊载于巨潮资讯网上的《南宁糖业股份有限公司独立董事关于公司拟参与控股子公司定向发行股票暨关联交易的议案的独立意见》）

　　本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票，审议通过。

　　2、《关于确定公司客户白糖赊销额度的议案》

　　同意公司给予白糖采购客户的赊销额度合计8.83亿元，给予信用赊销客户和抵押赊销客户赊销额度有效期从2020年11月12日至2021年10月31日。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，审议通过。

　　3、《关于召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》

　　决定于2020年11月27日（星期五）下午14:50在公司总部会议室召开公司2020年第三次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　审议如下议案：

　　（1）关于公司拟参与控股子公司定向发行股票暨关联交易的议案。（详情请参阅同日分别刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及刊载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《南宁糖业股份有限公司关于召开公司2020年第三次临时股东大会的通知》）

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，审议通过。

　　三、备查文件目录：

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、独立董事的事前认可意见；

　　3、独立董事的独立意见。

　　特此公告。

　　南宁糖业股份有限公司董事会

　　2020年11月12日

　　证券代码：000911          证券简称：南宁糖业         公告编号：2020-075

　　债券代码：114276          债券简称：17南糖债

　　债券代码：114284          债券简称：17南糖02

　　南宁糖业股份有限公司第七届监事会

　　2020年第三次临时会议（通讯表决）决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、会议通知的时间和方式：会议通知已于2020年11月6日通过书面送达、传真等方式通知各位监事。

　　2、召开会议的时间：2020年11月12日上午10:00。

　　会议召开的方式：通讯方式。

　　3、会议应参加表决监事5人，实际参加表决的监事5人

　　5、本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、《关于公司拟参与控股子公司定向发行股票暨关联交易的议案》

　　同意公司拟认购侨虹新材此次定向增发的股票29,411,764股，认购资金总额49,999,998.80元。（详情可参阅同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《南宁糖业股份有限公司关于拟参与控股子公司定向发行股票暨关联交易的公告》）

　　本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票，审议通过。

　　2、《关于确定公司客户白糖赊销额度的议案》

　　同意公司给予白糖采购客户的赊销额度合计8.83亿元，给予信用赊销客户和抵押赊销客户赊销额度有效期从2020年11月12日至2021年10月31日。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票，审议通过。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　　特此公告。

　　南宁糖业股份有限公司监事会

　　2020年11月12日

　　证券代码：000911          证券简称：南宁糖业          公告编号：2020-076

　　债券代码：114276          债券简称：17南糖债

　　债券代码：114284          债券简称：17南糖02

　　南宁糖业股份有限公司关于拟参与控股子

　　公司定向发行股票暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、南宁侨虹新材料股份有限公司（以下简称“侨虹新材”）是南宁糖业股份有限公司（以下简称“南宁糖业”或“公司”）的控股子公司，南宁糖业持股比例为69.27%。2017年3月，侨虹新材正式在全国中小企业股份转让系统（即“全国股转系统”）挂牌(证券代码“870931”)。

　　为进一步改善产品结构，提高产品品质，加快发展，根据侨虹新材的战略规划，侨虹新材拟进行定向发行股票，发行股票数量59,705,880股，发行价格1.70元/股，预计募集资金总额101,499,996元。

　　侨虹新材为公司的控股子公司，公司从发展战略考虑，拟参与侨虹新材的本次定向发行股票。公司拟认购侨虹新材此次定向发行股票数为29,411,764股，认购资金总额49,999,998.80元。

　　2、目前侨虹新材共有在册股东4名，除香港新丰亚洲发展有限公司不参与本次定向发行股票外，南宁糖业、南宁统一资产管理有限责任公司（以下简称“统一公司”）及南宁华强产业投资有限公司（以下简称“华强公司”）拟参与本次定向发行股票。

　　3、公司的第二大股东南宁振宁资产经营有限责任公司（以下简称“南宁振宁公司”）隶属于南宁产业投资集团有限责任公司（以下简称“产投集团”），统一公司为产投集团下属企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）款的规定，统一公司为公司的关联方。统一公司为侨虹新材的股东之一，统一公司与公司共同参与本次侨虹新材定向发行股票构成关联交易。

　　4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。

　　5、2020年11月12日，公司召开第七届董事会2020年第七次临时会议、第七届监事会2020年第三次临时会议，审议通过了《关于公司拟参与控股子公司定向发行股票暨关联交易的议案》，关联董事莫菲城先生、李宝会先生、苏兼香先生、黄丽燕女士已回避本议案的表决，独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。该议案以同意5票；弃权0票；反对0票审议通过。本事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。

　　二、关联方基本情况

　　公司名称：南宁统一资产管理有限责任公司

　　成立日期：1999年7月21日

　　注册地址：南宁市东葛路76号

　　法定代表人：周荣华

　　注册资本：44,800万元

　　经营范围：对南宁产业投资集团有限责任公司授权范围内的国有资产及其收益的经营（除国家有专项规定外）；房屋租赁、机械设备租赁；房地产交易、居间、行纪、代理（凭资质证经营）；销售：饲料，酵母，减水剂，复合肥，变性淀粉（非食用），文化用纸，机械设备，仪器仪表及零配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　关联关系：公司的第二大股东南宁振宁公司隶属于产投集团，统一公司为产投集团下属企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，统一公司为公司的关联方。

　　三、其他增资方基本情况

　　公司名称：南宁华强产业投资有限公司

　　成立日期：2009年6月24日

　　注册地址：南宁—东盟经济开发区宁武路30号四楼410室

　　法定代表人：李精洪

　　注册资本：48,970万元

　　经营范围：对农业、工业、旅游业、仓储物流运输业、文化体育等产业的投资，以自有资金为中小企业提供抵押担保、抵押贷款、投资与资产管理（除国家有专项规定外），房地产开发（凭资质证经营），农副土特产品（除粮油）及化肥销售、场地租赁、设备租赁；黄金制品的批发、销售；土地使用权经营管理、土地开发服务；车辆租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　关联关系：与公司不存在关联关系。

　　四、关联交易标的基本情况

　　公司名称：南宁侨虹新材料股份有限公司

　　成立日期：2001年12月24日

　　注册地址：南宁华侨投资区

　　法定代表人：杨晓前

　　注册资本：20,714万元

　　经营范围：开发、生产新型超级吸水材料及其他相关产品，销售自产产品，并提供售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经登录国家企业信用信息公示系统等公开信息查询平台查询，侨虹新材不属于失信责任主体，亦不是失信被执行人。

　　截至目前侨虹新材股权结构如下：

　　截止2020年6月30日，侨虹新材近一年又一期财务数据如下：

　　金额单位：人民币万元

　　五、交易的定价政策及定价依据

　　侨虹新材本次股票定向发行的价格为每股1.70元人民币。

　　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2020）第450ZA11235号《南宁侨虹新材料股份有限公司2019年度及2020年1-6月审计报告》，侨虹新材2020年1-6月经审计净利润为60,598,040.95元，2020年6月30日经审计的归属于挂牌公司股东的净资产为323,151,649.20元。

　　根据中联资产评估集团广西有限公司出具的中联桂资评报字（2020）第0217号《南宁侨虹新材料股份有限公司拟定向增发融资涉及的股东全部权益评估项目资产评估报告》，选用资产基础法结果作为本次定向增发融资价值参考依据。由此得到侨虹新材股东全部权益在评估基准日（2020年6月30日）的价值为35,219.18万元，每股净资产为1.70元。

　　本次定向发行价格综合参考了侨虹新材所处行业、成长性、每股净资产、市盈率等多种因素后确定的。

　　六、本次增资后股份情况

　　公司与侨虹新材拟签订《股票发行认购协议》，公司拟认购侨虹新材此次定向发行股票数为29,411,764股，认购资金总额49,999,998.80元。侨虹新材此次定向发行股票完成后，南宁糖业持股比例为64.79%，仍为侨虹新材的控股股东。

　　增资后侨虹新材的股权结构如下：

　　七、本次关联交易的其他安排

　　本次关联交易无其他安排。

　　八、关联交易目标和对上市公司的影响

　　1、侨虹新材具备较好的发展前景，本次实施定向发行股票是基于其发展自身业务、保证经营持续发展的需要。公司参与本次定向发行股票，将保持对侨虹新材的控股股东地位，符合公司的发展战略，不会损害公司及股东利益。

　　2、公司本次对外投资不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司当期业绩构成影响。

　　九、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2020年年初至披露日，公司及其下属子公司与统一公司累计发生的日常经营相关关联交易总金额为658.35万元。

　　十、独立董事意见

　　1、独立董事关于公司拟参与控股子公司定向发行股票暨关联交易的事前认可意见

　　公司第七届董事会2020年第七次临时会议审议的《关于公司拟参与控股子公司定向发行股票暨关联交易的议案》已提交我们审核，我们认为，侨虹新材经营状况良好，具备较好的发展前景，新三板挂牌后投资价值逐步凸显，公司本次拟参与认购控股子公司侨虹新材定向发行股票，有利于提高公司的盈利能力，增强公司的综合竞争力和抗风险能力，促进公司的可持续发展，符合公司的发展战略，不会损害公司及广大股东特别是中小股东利益。我们同意将该议案提交公司第七届董事会2020年第七次临时会议审议。

　　2、独立董事关于公司拟参与控股子公司定向发行股票暨关联交易的独立意见

　　（1）侨虹新材本次股票发行价格综合考虑了其所在行业的发展前景、成长性、资产质量、最近一期经审计的财务数据、市盈率及市净率等多种因素，定价依据合理。该关联交易遵循公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，未发现有侵害公司及广大股东特别是中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。

　　（2）从发展战略考虑，公司认购控股子公司定向发行股票有利于公司未来发展，促进公司整体战略目标的实现，符合公司未来发展战略。本次关联交易属于正常的投资行为，不会对公司的独立性构成影响，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形。关联交易履行了必要的程序，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。我们同意第七届董事会2020年第七次临时会议审议的《关于公司拟参与控股子公司定向发行股票暨关联交易的议案》。

　　十一、备查文件

　　1、第七届董事会2020年第七次临时会议决议；

　　2、第七届监事会2020年第三次临时会议决议；

　　3、独立董事关于拟参与控股子公司定向发行股票暨关联交易的事前认可意见及独立意见；

　　4、《南宁侨虹新材料股份有限公司拟定向增发融资涉及的股东全部权益评估项目资产评估报告》（中联桂资评报字【2020】第0217号）；

　　5、《南宁侨虹新材料股份有限公司2019年度及2020年1-6月审计报告》（致同审字（2020）第450ZA11235）。

　　特此公告。

　　南宁糖业股份有限公司董事会

　　2020年11月12日

　　证券代码：000911          证券简称：南宁糖业          公告编号：2020-077

　　债券代码：114276          债券简称：17南糖债

　　债券代码：114284          债券简称：17南糖02

　　南宁糖业股份有限公司关于召开公司

　　2020年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2020年第三次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开相关议案经2020年11月12日召开的公司第七届董事会2020年第七次临时会议、第七届监事会2020年第三次临时会议审议通过，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开日期和时间：

　　（1）现场会议召开时间：2020年11月27日（星期五）下午14:50开始。

　　（2）网络投票时间：2020年11月27日（星期五）。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2020年11月27日9:15-9:25，9:30-11:30,13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2020年11月27日9:15-15:00期间的任意时间。

　　5、 会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

　　（3）公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网投票系统投票中的一种，同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

　　6、股权登记日：2020年11月24日

　　7、会议出席对象

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东。于股权登记日2020年11月24日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件2），该股东代理人不必是本公司股东。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，《关于公司拟参与控股子公司定向发行股票暨关联交易的议案》涉及关联交易，公司关联方广西农村投资集团有限公司、南宁振宁资产经营有限责任公司需回避表决。议案的相关内容详见2020年11月12日分别刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的《南宁糖业股份有限公司关于拟参与控股子公司定向发行股票暨关联交易的公告》。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议召开地点：广西南宁市青秀区古城路10号公司总部会议室。

　　公司将于2020年11月25日（星期三）就本次股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。

　　二、会议审议事项

　　上述议案的相关内容详见2020年11月12日分别刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《南宁糖业股份有限公司关于拟参与控股子公司定向发行股票暨关联交易的公告》。

　　三、本次股东大会提案编码

　　以上提案为非累计投票提案，按非累计投票提案进行。

　　四、现场股东大会会议登记等事项

　　（一）登记方式：

　　1、个人股东持本人身份证、持股凭证出席会议；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。

　　2、法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。

　　3、拟参加现场会议的股东可在登记时间内到本公司证券部办理出席会议登记手续；异地股东可以用信函或传真方式登记，传真件应注明“拟参加股东大会”字样，并请通过电话方式对所发信函和传真与本公司进行确认。本公司不接受电话登记。参加股东大会时请出示相关证件的原件。

　　未在登记日办理登记手续的股东也可以参加现场股东大会。

　　（二）登记时间：2020年11月25日上午8：30至11：00，下午14：30至17：00。

　　（三）登记地点：公司证券部。

　　（四）会议联系方式

　　电话：0771-4914317     传真：0771-4910755

　　联系人：余锐鸿先生、梁俊美先生

　　地址：广西南宁市青秀区古城路10号南宁糖业股份有限公司证券部

　　邮编：530022

　　其他事项：会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

　　五、参与网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票具体操作流程见附件1。

　　六、备查文件

　　1、南宁糖业股份有限公司第七届董事会2020年第七次临时会议决议。

　　南宁糖业股份有限公司董事会

　　2020年11月12日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360911”。投票简称为“南糖投票”。

　　2、填报表决意见。本次股东大会提案均为非累积投票提案。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、 通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年11月27日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30,13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为：2020年11月27日上午9：15，结束时间为2020年11月27日下午15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证， 取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、 股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 ， 可 登 录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授 权 委 托 书

　　兹全权委托　    　 先生/女士代表本人（或单位）出席2020年11月27日召开的南宁糖业股份有限公司2020年第三次临时股东大会，并于本次股东大会上按照以下投票指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

　　（请在表决意见的“同意”、“反对”、“弃权”项下，用“√”标明表决意见。）

　　委托人签名（或盖章）：　　　

　　委托人身份证号码（或营业执照号码）：

　　持股数：

　　股东账号：

　　受托人签名：　　　　　　

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：                    委托有效期：

　　（注：本授权委托书的复印件及重新打印件均有效）