上海全筑建筑装饰集团股份有限公司 关于公司控股子公司收购北京 中海宏业建筑工程有限公司51%股权的公告

　　证券代码：603030       证券简称：全筑股份       公告编号：临2020-130

　　债券代码：113578       债券简称：全筑转债

　　转股代码：191578       转股简称：全筑转股

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　● 收购标的名称：北京中海宏业建筑工程有限公司

　　● 收购金额：人民币0元

　　● 风险提示：本次收购完成即标的公司完成股权转让的工商变更后，标的公司将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。标的公司的业务开展和经营情况可能受到国内经济、行业情况、监管等因素的影响，存在一定的不确定性。本次收购对公司2020年业绩无重大影响。

　　一、本次收购概述

　　2020年11月11日，上海全筑装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司上海全筑装饰有限公司（以下简称“全筑装饰”或“乙方”）与隆东升（以下简称“甲方”）和珠海汇垠成远投资管理有限公司（以下简称“汇垠成远”或“丙方”）关于北京中海宏业建筑工程有限公司（以下简称“标的公司”）签订了《股权转让和项目合作协议》。

　　本次收购无需提交公司董事会审议。

　　二、本次收购主体的基本情况

　　（一）隆东升

　　性别：男

　　国籍：中国

　　住所：北京市东城区永外沙子口华龙美晟3号楼一单元1202

　　隆东升为标的公司的实际控制人，其100%股权由标的公司现有股东隆冬兴和向开东分别代为持有50%。

　　（二）珠海汇垠成远投资管理有限公司

　　1、法定代表人：佟上元

　　2、注册资本：1250万元

　　3、企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

　　4、企业地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-33500（集中办公区）

　　5、办公地点：北京市西城区北三环中路29号院3号楼茅台大厦506

　　6、经营范围：投资管理；资产管理（依法需经审批的项目，经过相关部门批准后方可展开活动，不涉及金融资产）；股权投资（在特别管理措施范围内投资经营需经审批）；投资咨询。（不涉及金融信息）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　三、标的公司的基本情况

　　（一）标的公司基本情况

　　1、公司名称：北京中海宏业建筑装饰工程有限公司

　　2、成立日期：2019年10月21日

　　3、法定代表人：向开东

　　4、注册资本： 8000万元人民币

　　5、营业期限：2019年10月21日 至 2049年10月20日

　　6、企业地址：北京市房山区良乡长虹西路翠柳东街1号-2333

　　7、经营范围：施工总承包；专业承包；劳务分包；城市园林绿化；家居装饰及设计；经济信息咨询（中介除外）；租赁机械设备；安装机电设备；销售建筑材料、金属材料、机械设备、电子产品、塑料制品；人力资源服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；施工总承包、专业承包、人力资源服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　8、拥有资质：建筑装修装饰工程专业承包贰级、电子与智能化工程专业承包贰级、消防设施工程专业承包贰级、建筑机电安装工程专业承包叁级、环保工程专业承包叁级等资质

　　（二）本次收购标的公司之股权转让情况

　　隆冬兴将其持有的标的公司50%的股权、向开东将其持有的标的公司1%的股权转让给全筑装饰；向开东将其持有的标的公司17%的股权转让给汇垠成远。本次股权转让后，向开东将不再代隆东升持股，因此隆东升、全筑装饰、汇垠成远将分别持有标的公司32%、51%和17%的股权。

　　（三）标的公司主要财务数据

　　截至2020年8月31日，标的公司主要财务数据如下：

　　单位：元

　　四、股权转让协议的主要内容

　　1、甲乙双方一致确认本转让协议项下51%目标股权转让价款金额为人民币零元；甲丙双方一致确认本股权转让协议项下17%目标股权转让价款金额为人民币零元 。

　　2、甲方和乙方以及丙方均同意在股权转让完成后，由各方按照持有标的公司股权比例就第一期注册资金人民币200万元完成实际出资即甲方实际出资64万元、乙方实际出资102万元、丙方实际出资34万元，用于标的公司日常行政管理、人员工资及各项业务性质支出及流动资金等使用，以保证各方根据投资目标对目标公司开展经营管理。

　　3、目标公司将设立董事会，成员5人。其中甲方1人，乙方3人，丙方1人。标的公司董事长由乙方委派的董事担任并担任法定代表人，监事由丙方委派，总经理由甲方委派，副总经理和财务总监由乙方委派。

　　董事会决议的表决，实行一人一票。董事会行使下列重大职权时，须经全体董事三分之二以上同意方可通过。其他应由董事会决议的事项须经全体董事过半数同意方可通过。重大职权包括：

　　（一）对外投资、进行融资或提供担保（为公司股东或其控股、参股的公司或上述公司实际控制人提供担保需由股东会表决）；

　　（二）处置价值 20 万元及以上重大资产的行为；

　　（三）目标公司向股东提供借款；

　　（四）目标公司清算方案；

　　（五）总经理的任免。

　　4、甲方承诺，本股权转让协议签订后将积极配合与协助乙方、丙方办理相关手续（若需要）。甲方自本股权转让协议约定股权转让之日起3年内不对外转让其持有的32%的全部或部分股权。乙方承诺，自本协议约定股权转让之日起3年内不对外转让其持有的全部或部分股权，可以转让时甲方享有优先购买权。丙方承诺，本股权转让协议签订后将积极配合与协助甲方办理相关手续；丙方自本协议约定股权转让之日起3年内不对外转让其持有的17%的全部或部分股权。3年期满后，若丙方对外转让其持有的全部或部分股权时，甲方和乙方均享有优先购买权。

　　五、本次收购对上市公司的影响

　　本次收购旨在利用公司在设计、装饰工程、机电业务等方面的优势，充分整合标的公司股东方在北方的市场、渠道和业务整合能力，通过双方优势互补，开发新的业务模式，共同开拓北方市场业务，有助于公司拓展客户资源、增加项目储备、实现合作共赢。

　　目前，标的公司已签约合同3550万元，新签流转中合同约6000万元。

　　六、风险提示

　　本次收购完成即标的公司完成股权转让的工商变更后，标的公司将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。标的公司的业务开展和经营情况可能受到国内经济、行业情况、监管等因素的影响，存在一定的不确定性。本次收购对公司2020年业绩无重大影响。敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

　　特此公告。

　　上海全筑建筑装饰集团股份有限公司董事会

　　2020年11月13日