广东丸美生物技术股份有限公司 关于变更募集资金投资项目的公告

　　证券代码：603983        证券简称：丸美股份        公告编号：2020-061

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 原项目名称：彩妆产品生产建设项目

　　● 新项目名称：化妆品智能制造工厂建设项目

　　● 新项目投资总金额：计划总投资额为27,565.34万元

　　● 变更募集资金投向的金额：25,026.35万元（最终金额以股东大会审议通过后，实际结转当日原项目募集资金专户中全部资金余额为准）

　　● 新项目实施主体：公司全资子公司广州丸美生物科技有限公司

　　● 新项目计划建设周期：24个月

　　● 是否构成关联交易：否

　　广东丸美生物技术股份有限公司（以下简称 “公司”或“丸美股份”）于2020年11月12日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》。为确保募集资金的有效使用，结合原有项目的实际情况和公司战略发展需要，经谨慎研究论证，公司拟对原募集资金投资项目“彩妆产品生产建设项目”进行变更和调整，具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]917号）核准，并经上海证券交易所同意，丸美股份首次公开发行人民币普通股（A 股）股票4,100万股，发行价格为每股人民币20.54 元。共计募集资金人民币 84,214.00 万元，扣除各项发行费用人民币5,213.80 万元后的募集资金净额为人民币 79,000.20 万元。上述募集资金到位情况已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2019 年 7 月 22 日出具了广会验字[2019]G16044670870 号《验资报告》。上述募集资金现存放于公司董事会批准设立的公司募集资金专项账户。

　　（二）募集资金使用情况

　　截至2020年 6 月 30 日，公司累计已使用募集资金422.70万元，尚未使用的募集资金余额为80,261.24万元（含现金管理专户金额、理财收益和利息收入），具体内容详见公司于2020年8月28日于上海证券交易所网站发布的《关于2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2020-042）。

　　二、本次变更募集资金投资项目的情况

　　公司原“彩妆产品生产建设项目”（以下简称“原项目”）投资总额为25,026.35万元，使用募集资金投资25,026.35万元，拟由全资子公司广州丸美生物科技有限公司（以下简称“丸美科技”）在广州市科学城原有厂房实施，主要生产用于美化和改善皮肤功能的彩妆产品，包括脸部彩妆、眼部彩妆、唇部彩妆等三大类，建设内容包括10万级GMP车间、生产及检测设备购置、人员招聘等，建筑面积13,400.00平方米。本项目旨在建立公司彩妆产品生产基地，多元化公司现有产品品类，以满足公司业务发展需求。

　　公司于2020年11月12日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》，具体调整如下：

　　公司拟将原“彩妆产品生产建设项目”募集资金专户中全部资金，变更用于“化妆品智能制造工厂建设项目”，仍存放于原项目募集资金专户中规范管理与使用，投入不足部分由公司自筹资金解决。新项目建设周期为24个月。变更后新募投项目情况如下：

　　拟投入募集资金最终金额以股东大会审议通过后，实际结转当日原项目募集资金专户中全部资金余额为准。

　　本次变更募集资金投资项目不构成关联交易。

　　三、本次变更募集资金投资项目的原因

　　原募投“彩妆产品生产建设项目”是2017年公司上市前基于自身情况、当时的市场和行业环境制定的，受近几年人工智能、信息及产业技术快速发展的影响，公司所处的行业及市场也发生了变化，公司部分募集资金投资项目存在优化调整的需要。为了更好的顺应市场发展，降低募集资金投资风险，提升募集资金使用效率，更好的维护公司及全体股东的利益，公司结合现阶段及未来产业发展趋势，本着控制风险、审慎投资的原则，决定对原有募集资金投资项目进行上述调整。

　　四、新项目的基本情况及投资计划

　　项目名称：化妆品智能制造工厂建设项目

　　实施主体：丸美科技

　　实施地点：广州市黄埔区东区街道伴河路以东、电台路以北（广州高新技术产业开发区）

　　资金安排：本项目投资总额为人民币27,565.34万元，其中建设投资23,291.84万元，包括建筑工程、设备购置与安装费用等；铺底流动资金4,273.50万元

　　资金来源：原“彩妆产品生产建设项目”募集资金专户中全部资金，不足部分由公司自筹资金解决

　　计划投资进度：新项目计划建设期为24个月

　　计划开工日期：2021年3月前

　　资金投向：在公司自有地块上新建一栋6层办公楼及一栋4层生产厂房，通过采购一系列智能化护肤品制造设备、彩妆生产设备、信息化设备等，并引进一批高级技术人才，建立智能化、信息化工厂，GMP十万级车间及研究所，打造公司智能化护肤及彩妆生产基地，设计产能为年产护肤产品3,382.5吨、年产彩妆产品200吨。

　　项目用地面积18,205平方米(约合27亩)，规划建筑面积52,400平方米，其中计容建筑面积42,400平方米。

　　根据《广东丸美生物技术股份有限公司化妆品智能制造工厂建设项目可行性研究报告》，通过本项目的实施，公司将建设具有国际水平的智能化护肤、彩妆产品生产基地，进一步提高公司的综合生产能力，多元化公司现有产品品类，解决市场旺盛需求与公司产能不足的矛盾，同时满足公司未来不断扩大的经营规模和业务发展的需要，为实现公司多品牌、多品类发展战略做好能力准备，从而为公司和股东带来良好的投资回报和经济效益。

　　五、新项目的可行性分析、风险提示及效益分析

　　（一）可行性分析

　　1、我国化妆品市场发展空间巨大

　　随着我国国民收入倍增计划、城镇化战略实施的深入，我国城镇居民总量进一步扩大，人均可支配收入进一步提高，带动了化妆品领域市场规模的持续增加。虽然我国化妆品市场的总规模位居世界前列，但我国人均化妆品的消费相比美国、德国、日本、韩国等国家仍具有较大的差距。根据Euromonitor数据，2018年我国人均化妆品消费金额为294元，分别为日本/美国/韩国的14%/15%/18%。未来随着我国的消费升级以及化妆品消费习惯、理念的培育，我国人均化妆品消费水平将逐步向美国、德国、日本等国家靠拢，我国的化妆品市场，将释放出巨大的需求，我国的化妆品市场发展空间仍具有相当的规模，为本次项目的建设，提供了充足的市场基础。

　　2、公司拥有丰富的行业经验

　　公司自成立以来，一直专注于护肤护理产品的研发和生产，是国内专业的个人护肤护理化妆品生产商。经过近二十年的发展，公司已经积累了丰富的护肤护理产品的研发经验和生产经验，并且在我国的化妆品市场上建立起了良好的品牌形象，是国内领先的化妆品企业。公司丰富的行业经验，将为本次项目的实施奠定基础。

　　3、公司拥有强大的产品研发能力

　　研发和技术创新能力是市场经济条件下企业赖以生存和发展的基础，是企业核心竞争力的集中体现及企业持续发展的活力。公司积极跟踪国内外最新化妆品技术的发展状况，做好新技术的引进、消化、吸收和创新；同时立足已有技术优势上，不断增加对研发的投入，加快技术创新速度，不断推出新产品系列，积累了大量的技术与经验。截至2019年12月31日，公司拥有境内有效专利103项，其中39项为发明专利，61项为外观设计专利，3项为实用新型专利，境外有效专利6项。公司强大的技术研发能力，为本次项目的建设奠定了技术基础。

　　4、公司拥有良好的产品质量管控能力

　　公司建立了涵盖产品开发、采购、生产、运输、存储等环节在内的全面质量管理体系，并通过ISO9001质量管理体系认证；公司按国际标准对原材料、包装、成品进行质量控制，产品均可达到或超过日本、欧盟标准；产品原料供应实现全球采购模式，选用包括德国巴斯夫、美国陶氏、法国仙婷、法国SEPPIC、日本一丸、韩国BIOLAND等国际厂商的原料，并与国际性原料厂商建立长期战略合作关系；公司通过严格的法规与风险评估、按照GMPC和ISO22716要求组织、控制生产，实现全面质量管理。

　　新项目建成后，公司将建立现代化的护肤及彩妆生产基地，通过引进高端先进的智能化生产线，优化工艺流程，提升公司产能，多元化产品品类，以迎合市场日益增长的需求，增强公司盈利能力。本项目具备实施可行性，且及时必要。

　　（二）存在的风险

　　1、市场风险

　　化妆品行业是一个自由竞争的行业。近年来随着经营规模日益扩大公司加强了质量控制、品牌推广、销售网络等方面的建设力度，主导品牌“丸美”已成为我国眼霜领域的知名品牌。但随着更多国外品牌进入国内市场以及国内众多品牌企业实力的日益增强，化妆品品牌、产品之间的竞争将日益激烈。

　　2、经销商模式的风险

　　公司产品销售以经销模式为主，近三年公司经销收入的主营业务收入占比均超过80%。在经销模式下，公司借助经销商的网点资源可快速建立庞大的销售网络，提高公司产品市场渗透率。在可预见的未来，公司仍将保持以经销模式为主的产品销售模式。若个别经销商在未来经营活动中与公司的发展战略相违背，不能跟上公司快速发展的步伐，或者未能按照合同约定进行销售、宣传，做出有损公司品牌形象的行为则会影响双方合作的稳定性，进而对经营业绩造成不利影响。

　　3、品牌形象被侵权的风险

　　品牌是影响消费者购买选择化妆品的重要因素。不同的品牌代表不同的产品质量、不同的文化内涵和价值体现。经过十余年的发展，公司“丸美、“春纪”、“恋火”品牌在我国化妆品市场已具有较高的知名度和美誉度，受到消费者的青睐。未来，若存在不法厂商生产或销售假冒公司品牌的产品，严重侵犯消费者合法权益；或经销商利用公司产品从事非法销售活动，这将严重影响公司的品牌形象。

　　4、广告宣传效果不确定的风险

　　公司产品主要包括“丸美”、“春纪、“恋火”等品牌化妆品，广告宣传费用金额较大，占比较高。公司通过电视、时尚杂志、电影院、互联网等媒介投放广告，以及选择形象代言人等宣传方式，巩固和提升公司的品牌形象，传播公司的护肤理念。

　　广告宣传效果不仅仅与费用支出相关，也与广告资源的收视率、关注度、观众感受等因素有关。同时，广告环境、广告平台的不确定性也会使得广告执行及效果存在不确定性。近年来，公司采用了新的广告推广策略。倘若公司的推广策略无法得到市场认同，广告投放无法取得预期的营销效果，则公司投入的广告宣传费用在营业收入的比重上升，不仅不能带动公司业绩的增长，反而会产生业绩同比下滑的风险。

　　5、市场潮流及消费者偏好变化的风险

　　随着社会进步和人民生活水平的提高，消费者对化妆品的选择偏好变化较快，对产品质量和功效的要求也在不断提高，并呈现出多样化、个性化趋势，因此能否准确把握化妆品市场潮流趋势、及时预测和满足快速变化的市场需求，开发出适销对路的产品，将直接影响公司产品的销售。

　　（三）项目经济效益分析

　　本项目计算期为9年，其中：建设期2年，运营期7年。计算期第3年开始投产，当年预计实现达产50%，至第5年全部达产，达产年度产值预计可达到5.96亿元。

　　公司对本项目进行了广泛的市场调研，并聘请专业机构对本项目进行了严谨的可行性分析。本项目效益分析及财务分析情况如下：

　　六、项目备案、环保、土地等报批事项

　　本项目拟在公司自有土地上实施，无须新征土地。目前、项目备案、土地建工规划、环境影响评估等相关手续正在办理中。

　　七、公司履行的决策程序

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求，本次变更募集资金投资项目不涉及关联交易，《关于公司变更募集资金投资项目的议案》已经公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过，独立董事均发表了同意意见。

　　本次变更募集资金投资项目尚需公司股东大会审议通过。

　　八、独立董事、监事会、保荐机构对公司变更募集资金投资项目的意见

　　1、独立董事意见

　　本次变更募投项目是基于公司实际经营情况做出的，符合当前的市场环境，有利于提高募集资金的使用效率，进一步提高公司的核心竞争力，有利于维护全体股东的利益，符合公司的发展战略。公司的相关决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，符合股东和广大投资者的利益。我们同意本次变更计划，同意将该事项提交公司股东大会进行审议。

　　2、公司监事意见

　　公司本次变更募集资金投资项目符合公司的发展战略及经营需要，符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，不存在违规使用募集资金的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。监事会同意本次变更计划，同意将该事项提交公司股东大会进行审议。

　　3、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次变更募集资金投资项目，是公司结合宏观经济形势及行业发展态势经研究后作出的决策，不会影响募集资金投资计划的正常进行，亦不存在变相改变募集资金用途的情形，符合股东和广大投资者利益，不存在损害股东合法利益的情形。本事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事亦对该事项发表了同意意见，履行了必要的程序，符合相关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》中关于募集资金使用的有关规定。保荐机构对公司本次变更募集资金投资项目之事项无异议。

　　特此公告。

　　广东丸美生物技术股份有限公司董事会

　　2020年11月13日

　　证券代码：603983        证券简称：丸美股份        公告编号：2020-059

　　广东丸美生物技术股份有限公司

　　关于第三届董事会第二十一次会议决议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东丸美生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议于2020年11月12日以通讯方式召开。会议通知已于2020年11月7日以电子邮件方式发出。本次会议由董事长孙怀庆主持，应到董事7名，实到董事7名，监事和高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，决议内容合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、 审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于变更募集资金投资项目的公告》。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、 审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。

　　为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性、创造性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　具体内容详见公司同日披露的公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　董事王开慧、董事曾令椿系本次激励计划的参与对象；激励对象林霓系董事王开慧之妻。因此，董事王开慧、董事曾令椿为本议案关联董事，在审议本议案时回避表决。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、 审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。

　　为保证公司2020年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，特制定公司《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　具体内容详见公司同日披露的公司《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　董事王开慧、董事曾令椿系本次激励计划的参与对象；激励对象林霓系董事王开慧之妻。因此，董事王开慧、董事曾令椿为本议案关联董事，在审议本议案时回避表决。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。

　　为了具体实施公司2020年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

　　（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施2020年限制性股票激励计划的以下事项：

　　①授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

　　②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的授予数量进行相应的调整；

　　③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的授予价格进行相应的调整；

　　④授权董事会按照既定的方法和程序，将员工放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；

　　⑤授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予相关权益必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票激励协议书》；

　　⑥授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　⑦授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以解除限售；

　　⑧授权董事会办理激励对象解除限售时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

　　⑨授权董事会根据限制性股票激励计划的规定办理本激励计划变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜,对激励对象尚未解除限售的限制性股票进行回购注销处理；

　　⑩授权董事会对限制性股票激励计划进行管理和调整，在与激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　（3）提请股东大会为限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　董事王开慧、董事曾令椿系本次激励计划的参与对象；激励对象林霓系董事王开慧之妻。因此，董事王开慧、董事曾令椿为本议案关联董事，在审议本议案时回避表决。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、 审议通过了《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》

　　提请召开公司2020年第二次临时股东大会，将上述议案提交该次股东大会审议，会议召开时间和地点等具体内容另行通知。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　广东丸美生物技术股份有限公司董事会

　　2020年11月13日

　　证券代码：603983       证券简称：丸美股份       公告编号：2020-060

　　广东丸美生物技术股份有限公司关于

　　第三届监事会第十五次会议决议的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　广东丸美生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议于2020年11月12日（星期四）以通讯方式召开。会议通知已于2020年11月7日以电子邮件方式发出。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席梁焕秋主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、 审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司本次变更募集资金投资项目符合公司的发展战略及经营需要，符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，不存在违规使用募集资金的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。监事会同意本次变更计划，同意将该事项提交公司股东大会进行审议。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于变更募集资金投资项目的公告》。

　　2、 审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于健全公司长效激励机制，增强公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干的责任心、使命感，更好地调动员工的积极性和创造性，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日披露的公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　3、 审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等相关规定，旨在保证公司2020年限制性股票激励计划的顺利实施，确保激励计划规范运行，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日披露的公司《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　4、 审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：列入公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》规定的任职资格，公司本次激励计划激励对象名单人员不存在下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他不得成为激励对象的情形。

　　激励对象不包括公司的独立董事和监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示首次授予激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将在充分听取公示意见后，于股东大会审议股权激励计划前5日披露对首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明。

　　特此公告。

　　广东丸美生物技术股份有限公司监事会

　　2020年11月13日

　　证券代码：603983         证券简称：丸美股份       公告编号：2020-062

　　广东丸美生物技术股份有限公司

　　2020年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股权激励方式：限制性股票

　　● 股份来源：定向发行

　　● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予的限制性股票数量102.26万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额40,100.00万股的0.26%。其中首次授予86.26万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额40,100.00万股的0.22%；预留16.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额40,100.00万股的0.04%，预留部分占本激励计划权益总额的15.65%。

　　一、公司基本情况

　　上市时间：2019年7月25日

　　注册地：广东省广州高新技术产业开发区科学城伴河路92号2号楼

　　主营业务：各类化妆品的研发、设计、生产、销售及服务

　　董事会、监事会、高级管理人员构成情况：

　　公司董事会由7名董事组成，分别为孙怀庆、王开慧、曾令椿、王晓蒲、毕亚林、秦昕、姬恒领，其中毕亚林、秦昕、姬恒领是独立董事；公司监事会由3名监事组成，分别为梁焕秋、陈嘉扬、陈青梅，其中陈青梅为职工代表监事；公司高级管理人员为总经理兼董秘(代)孙怀庆、财务总监王开慧。

　　最近三年业绩情况：

　　单位：元 币种：人民币

　　二、本激励计划的目的

　　为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性、创造性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

　　三、股权激励方式及标的股票来源

　　本激励计划采取的激励工具为限制性股票，其股票来源为广东丸美生物技术股份有限公司（以下简称“丸美股份”或“公司”、“本公司”）向激励对象定向发行A股普通股。

　　四、拟授出的权益数量

　　本激励计划拟授予的限制性股票数量102.26万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额40,100.00万股的0.26%。其中首次授予86.26万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额40,100.00万股的0.22%；预留16.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额40,100.00万股的0.04%，预留部分占本激励计划权益总额的15.65%。

　　公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的1%。

　　在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项，限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

　　五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干。对符合本激励计划激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

　　（二）激励对象的范围

　　本激励计划拟首次授予的激励对象共计67人，占截至2019年12月31日公司总人数的7.58%，包括：

　　1、公司董事；

　　2、公司高级管理人员；

　　3、公司中层管理人员、核心骨干。

　　本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划授予权益时及考核期间内与公司（含分公司及控股子公司）具有聘用、雇佣或劳务关系。

　　预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　本激励计划有效期内激励对象不得存在下述不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（三）激励对象获授的限制性股票分配情况

　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　（四）相关说明

　　1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配。

　　2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　六、授予价格及授予价格的确定方法

　　（一）限制性股票的授予价格

　　本激励计划首次及预留限制性股票的授予价格为每股32.53元，即满足授予条件后，激励对象可以每股32.53元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

　　（二）限制性股票授予价格的确定方法

　　本激励计划首次及预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股61.31元的50%，为每股30.66元；

　　2、本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股65.06元的50%，为每股32.53元。

　　七、限售期、解除限售安排

　　本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自首次授予的限制性股票登记完成之日起15个月、27个月、39个月。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

　　当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票将由公司按本激励计划规定的回购原则回购注销。

　　本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　预留部分的限制性股票限售期分别为自预留授予的限制性股票登记完成之日起15个月、27个月、39个月，预留部分的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　八、授予与解除限售条件

　　（一）限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）证监会认定的其他情形。

　　（二）限制性股票的解除限售条件

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。

　　3、公司层面业绩考核要求

　　本激励计划考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次及预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据（下同）。

　　4、业务单元层面业绩考核

　　业务单元层面考核将根据各业务单元的营业收入和净利润双指标业绩实际完成数额（S）与基准业绩指标（A1）及目标业绩指标（A2）比例确定业务单元层面标准系数（X）：

　　若公司满足某一考核年度业绩考核指标，且业务单元层面考核达到基准业绩指标，则可根据其当年度业绩实际完成情况决定解除限售比例，当年度未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销；若业务单元层面考核未达到基准业绩指标，则该业务单元当年度可解除限售的限制性股票均不能解除限售，由公司按授予价格回购注销。

　　5、个人层面绩效考核

　　根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为A、B、C三档。对应的个人层面标准系数（Y）如下所示：

　　若公司及业务单元层面达到考核要求时，激励对象个人各考核年度实际解除限售额度=个人各考核年度计划解除限售额度×业务单元层面标准系数（X）×个人层面标准系数（Y）。

　　激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。

　　（三）考核指标的科学性和合理性说明

　　公司本次限制性股票激励计划的考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考核、业务单元层面考核和个人层面绩效考核。

　　结合行业发展情况及历史业绩，为保持竞争力、推动公司继续稳健发展，公司拟通过股权激励计划的有效实施，充分激发公司核心人员的积极性。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，本激励计划选取“营业收入”与“净利润”作为公司层面业绩考核指标。营业收入指标反映企业经营状况和市场规模，是预测公司经营业务拓展趋势的重要指标之一。净利润指标反映了公司盈利能力，体现企业经营的最终成果，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对业务单元及个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。综上，公司本次激励计划考核指标设定充分考虑了公司的经营环境以及未来的发展规划等因素，考核指标设置合理。对激励对象而言，业绩目标明确，有利于充分调动公司激励对象的主动性和创造性；对公司而言，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

　　九、股权激励计划的有效期、授予日和禁售期

　　（一）本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过63个月。

　　（二）本激励计划的授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后60日内对首次授予部分激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

　　1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

　　上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

　　如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

　　公司在向激励对象授出限制性股票前，应召开公司董事会就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成验资、公告、登记等相关程序。

　　（三）本激励计划的禁售期

　　本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体包括但不限于：

　　本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　十、权益数量和权益价格的调整方法和程序

　　（一）限制性股票数量的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2、配股

　　Q=Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　3、缩股

　　Q=Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　4、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　（二）限制性股票授予价格的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　2、配股

　　P=P0×（P1+P2×n）÷[P1×（1+n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　3、缩股

　　P=P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；P为调整后的授予价格。

　　4、派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　（三）限制性股票激励计划调整的程序

　　当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

　　十一、公司授予权益及激励对象解除限售的程序

　　（一）限制性股票激励计划生效程序

　　1、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

　　2、独立董事及监事会应当在激励计划草案公告时就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

　　3、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

　　4、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

　　公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　5、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等工作。

　　（二）限制性股票的授予程序

　　1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

　　独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

　　3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

　　5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日对首次授予部分激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

　　预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　7、授予激励对象限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记业务单元办理公司变更事项的登记手续。

　　（三）限制性股票的解除限售程序

　　1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告

　　2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　十二、公司与激励对象各自的权利义务

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

　　2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

　　4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　5、公司确定本激励计划的激励对象不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系（或雇佣关系）仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

　　6、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。激励对象获授的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。

　　3、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的投票权、分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

　　4、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。

　　6、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的的全部利益返还公司。

　　7、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

　　8、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

　　9、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　（三）公司与激励对象之间争议的解决

　　公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票激励协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　十三、股权激励计划变更与终止

　　（一）本激励计划的变更程序

　　1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　（1）导致提前解除限售的情形；

　　（2）降低授予价格的情形。

　　独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（二）本激励计划的终止程序

　　1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

　　3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　4、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

　　5、公司因终止激励计划需要回购限制性股票时，应向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　（三）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　（四）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

　　1、公司控制权发生变更；

　　2、公司出现合并、分立的情形。

　　（五）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格回购注销。激励对象获授的限制性股票已解除限售的，应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回乙方所得收益。

　　激励对象若对上述事宜不负有责任的因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　（六）回购注销原则

　　公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格。

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。

　　1、回购数量的调整方法

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（2）缩股

　　Q=Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（3）配股

　　Q=Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（4）增发新股

　　公司在发生增发新股/配股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　2、回购价格的调整方法

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P为调整后的授予价格，P0为调整前的授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　　（2）配股

　　P=P0×（P1+P2×n）÷[P1×(1+n)]

　　其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

　　（3）缩股

　　P=P0÷n

　　其中：P为调整后的授予价格，P0为调整前的授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

　　（4）派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　（5）增发

　　公司发生增发新股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。

　　3、回购注销的程序

　　公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购该等限制性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。公司应将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。

　　十四、会计处理方法与业绩影响测算

　　按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）会计处理方法

　　1、授予日

　　根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

　　2、限售期内的每个资产负债表日

　　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

　　3、解除限售日

　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

　　4、预留部分的会计处理

　　预留部分的限制性股票在正式授予之前无需进行会计处理，待正式授予之后，参照首次授予进行会计处理。

　　5、限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。公司以2020年11月12日为测算的基准日，对首次授予的限制性股票公允价值进行了预测算（公司将在授予时进行正式测算）。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格—授予价格，为每股28.82元。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司将按规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　假设公司2020年12月初授予限制性股票，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　十五、上网公告附件

　　（一）《广东丸美生物技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》

　　（二）《广东丸美生物技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　特此公告。

　　广东丸美生物技术股份有限公司董事会

　　2020年11月13日