露笑科技股份有限公司 关于公司控股股东、实际控制人部分股份 解除质押的公告

　　证券代码：002617              证券简称：露笑科技               公告编号：2020-115

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于近日接到公司控股股东露笑集团有限公司、公司实际控制人鲁永关于解除质押证明的文件，现将相关事项公告如下：

　　一、本次股份解除质押情况

　　二、股东股份累计质押情况

　　截至公告披露日，上述股东及其一致行动人所持质押股份情况如下：

　　注：上表中“已质押股份限售和冻结数量”中的限售部分为高管锁定股。

　　控股股东及其一致行动人上述质押行为不会导致公司实际控制权变更，上述质押股份不存在平仓风险或被强制过户风险，对上市公司生产经营、公司治理等不产生实质性影响。公司将持续关注其质押变动情况及风险，并及时履行信息披露义务，敬请投资者注意风险。

　　三、备查文件

　　中国证券登记结算有限责任公司证券解除质押登记通知。

　　特此公告。

　　露笑科技股份有限公司董事会

　　二二年十一月十二日

　　证券代码：002617              证券简称：露笑科技             公告编号：2020-116

　　露笑科技股份有限公司

　　关于对业绩追偿诉讼的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次涉及诉讼受理的基本情况

　　露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到绍兴市中级人民法院出具的《受理案件通知书》[（2020）浙06民初350号]，公司起诉上海士辰企业管理中心（有限合伙）、上海世吉企业管理有限公司、郑士鹏、杜少杰、潘刚合同纠纷案已于2020年11月11日获绍兴市中级人民法院立案受理，现将诉讼事项公告如下：

　　二、有关案件基本情况

　　诉讼各方当事人：

　　原告：露笑科技股份有限公司

　　被告一：上海士辰企业管理中心（有限合伙）

　　被告二：上海世吉企业管理有限公司

　　被告三：郑士鹏

　　被告四：杜少杰

　　被告五：潘刚

　　案由：

　　2017年1月20日，原告露笑科技股份有限公司与被告上海士辰企业管理中心（有限合伙）及案外人上海正伊投资管理中心（有限合伙）签订《股权收购协议》，约定由原告收购被告上海士辰企业管理中心（有限合伙）及案外人上海正伊投资管理中心（有限合伙）持有的上海正昀新能源技术有限公司100%股权，收购价格为35000万元。同日，原告与被告上海士辰企业管理中心（有限合伙）签订《利润补偿协议》，被告上海士辰企业管理中心（有限合伙）承诺上海正昀新能源技术有限公司2017年、2018年、2019年净利润数不低于5000万元、6250万元、7800万元。同时约定，若未达到净利润承诺数值的，上海士辰企业管理中心（有限合伙）应当向原告予以利润补偿，利润补偿计算方法为：“当期应补偿现金金额=（标的资产截至当期期末累计净利润承诺数-标的资产截至当期期末累积净利润实现数）÷利润承诺期内各年的净利润承诺数总和×本次重组标的公司100%股权交易作价-利润承诺期内累计已补偿金额”。

　　经审计，2017年度，上海正昀新能源技术有限公司完成净利润数为4720.81万元，原告收到2017年度应收利润补偿金额5129514.27元。2018年度，完成净利润数为-7,939.66万元。按照约定的利润补偿办法，被告上海士辰企业管理中心（有限合伙）应在2018年年报披露后的10个交易日即2019年5月17日前向原告补偿2018年度利润补偿现金260,702,489.46元。

　　公司于2019年6月19日收到绍兴市中级人民法院出具的《受理案件通知书》[（2019）浙06民初382号]，公司起诉上海士辰投资管理中心（有限合伙）、上海世吉企业管理有限公司、王吉辰、郑士鹏、杜少杰、潘刚股权转让合同纠纷案已于2019年6月18日获绍兴市中级人民法院立案受理，公司请求判令被告上海士辰向公司支付利润补偿款260,702,489.46元，并支付自2019年5月18日起至款清之日止的利息，请求判令上海世吉企业管理有限公司、王吉辰、郑士鹏、杜少杰、潘刚对前述付款义务承担连带责任。具体内容详见公司披露的《关于对子公司业绩追偿诉讼的公告》（公告编号：2019-093）。

　　公司于2020年4月20日召开的第四届董事会第四十二次会议、2020年5月7日召开的2020年第五次临时股东大会审议通过了《关于与王吉辰签署个人连带责任和解协议的议案》，公司就上海正昀新能源技术有限公司（以下简称“上海正昀”）的业绩补偿款纠纷与王吉辰达成和解并签署了《和解协议》,本次和解协议签订后，王吉辰向公司支付6,000万元和解金，本协议签订不影响甲方对上海士辰、上海士辰其他合伙人股权转让款和补偿款的追索权。具体内容详见公司披露的《关于与王吉辰签署个人连带责任和解协议的公告》（公告编号：2020-040）。

　　2020年7月15日，公司向绍兴市中级人民法院提出撤诉申请，绍兴市中级人民法院裁定，准许公司撤回起诉。

　　基于以上情况，为维护公司合法权利，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条、第一百一十三条、《中华人民共和国合伙企业法》第三十八条、第三十九条、第六十五条、《中华人民共和国公司法》第三十五条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条之规定，公司向上海士辰企业管理中心（有限合伙）、上海世吉企业管理有限公司、郑士鹏、杜少杰、潘刚提起诉讼。

　　诉讼请求：

　　1、判令被告上海士辰企业管理中心（有限合伙）向原告露笑科技股份有限公司支付利润补偿款200,702,489.46元，并支付该款自2019年5月18日起至2019年8月19日止按中国人民银行发布的同期同类贷款基准利率计算的利息，自2019年8月20日起至实际清偿日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息；

　　2、判令被告上海世吉企业管理有限公司对第一项债务承担连带责任；

　　3、判令被告郑士鹏、杜少杰、潘刚在抽逃出资的本息范围内，对被告上海士辰企业管理中心（有限合伙）上述第一项债务中不能清偿的部分，承担补充赔偿责任；

　　4、本案诉讼费由被告承担。

　　三、判决或裁决情况

　　本案已由绍兴市中级人民法院立案受理，目前尚未开庭审理。

　　四、简要说明是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项

　　因上述诉讼的发生，公司发生的诉讼、仲裁事项根据连续十二个月累计计算的原则，将达到《深圳证券交易所股票上市规则》的标准。截至本公告披露日，连续十二个月内公司及全资子公司尚未披露的涉案金额总计为人民币319,249,189.46元，占公司最近一期经审计净资产的11.12%。公司及全资子公司其他尚未披露的诉讼事项的情况如下：

　　1、公司及子公司作为被告的诉讼、仲裁案件情况如下：

　　2、公司及全资子公司作为原告的诉讼、仲裁案件情况：

　　公司及控股公司没有应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。

　　五、本次公告的诉讼、仲裁对公司本期利润或期后利润的可能影响

　　鉴于部分诉讼案件尚未结案或开庭审理，部分案件尚未执行完毕，上述诉讼事项对公司本期利润或期后利润的影响具有不确定性，公司将及时对涉及重大诉讼事项的进展情况履行相应的信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1.民事起诉状；

　　2.绍兴市中级人民法院受理通知书。

　　特此公告。

　　露笑科技股份有限公司董事会

　　二二年十一月十二日

　　证券代码：002617              证券简称：露笑科技              公告编号：2020-117

　　露笑科技股份有限公司

　　关于对交易所问询函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所出具的《关于对露笑科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2020】第191号，以下简称“《问询函》”），公司对问询函中所列问题向深圳证券交易所作出书面回复。现就有关问询事项回复如下：

　　1、请具体说明相关项目土地使用权和房产所有权权属证书正常办理流程、办理周期，相关手续较前次承诺延期前的推进情况。

　　答复：

　　公司相关项目土地使用权和房产所有权权属证书均依据正常向政府进行申请并得到批准后办理相关《国有土地使用权证》等所涉及的四证一书，目前依据项目所在地不同情况，所办理周期一般在2-3年左右。相关项目的手续均在不同程度的推进过程中，其中隰县项目公司已取得相关的土地使用权和房产所有权权属证书，同时因受年初新冠疫情影响，各地土地审批工作均存在不同程度的迟滞工作，导致土地手续批件大批量挤压，排队现象较为严重，公司所属项目均在排队待办过程中。具体办理进度详见下表，公司也在积极配合属地主管部门，按要求及流程上报土地办理文件。

　　2、请结合承诺延期原因、必要性，说明是否适用《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定。

　　答复：

　　公司全资子公司顺宇洁能科技有限公司部分项目受新冠疫情影响，土地审批工作均不同程度迟滞，导致土地手续批件大批量积压，排队现象空前严重，造成相关承诺无法如期履行。为维护公司自身市场形象，经相关承诺履行方申请，公司第四届董事会第五十一次会议、第四届监事会第二十九次会议、2020年第十次股东大会审议通过《关于公司股东承诺延期履行的议案》。综上所述，本次承诺履行方无法按期履行承诺系自身无法控制的客观原因，且申请延期履行承诺公司已按照规则履行相应审议程序并及时披露相关信息，适用上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定。

　　3、请说明延期后的权属证书承诺办理完成时间的确定依据、可行性，不同项目子公司之间存在差异的原因和合理性。

　　答复：

　　不同子公司间承诺时间有所不同均基于同属地土地主管部门咨询后，根据土地主管部门评估已上报资料及进展，所取得的对应时间。同时因各地土地储备情况较为不同，项目权属证书需履行“招、拍、挂”等相关程序，也造成了不同子公司间所承诺时间有一定差异。鉴于上述，不同项目子公司之前存在差异具有一定的合理性。

　　4、请说明权属证书无法按期办理对你公司的影响，相应损失的补偿方案及履约保证的可执行性。

　　答复：

　　目前顺宇洁能科技有限公司下属项目子公司涉及土地使用权、房产所有权等权属瑕疵资产实际已被顺宇洁能各项目子公司所占有、使用，未实质性影响该等项目子公司的正常生产经营活动，未损害公司及全体股东合法权益。

　　5、其他你公司认为应予说明的事项。

　　答复：

　　公司不存在其他应予说明的事项。

　　特此公告。

　　露笑科技股份有限公司董事会

　　二二年十一月十二日

　　证券代码：002617                证券简称：露笑科技              公告编号：2020-118

　　露笑科技股份有限公司

　　2020年第十次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，本次股东大会审议的议案对中小投资者单独计票。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　2、本次股东大会无增加、变更、否决议案的情形。

　　一、 会议召开和出席情况

　　1、会议召开

　　（1）时间

　　①现场会议时间：2020年11月12日（星期四）下午14:30

　　②网络投票时间：2020年11月12日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年11月12日上午9：15-9：25，上午 9：30-11：30，下午 13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2020 年11月12日上午 9:15—2020 年11月12日下午 15:00 期间的任意时间。

　　（2）现场会议召开地点：浙江省诸暨市展诚大道8号办公大楼五楼会议室

　　（3）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式

　　（4）会议召集人：公司董事会

　　（5）现场会议主持人：董事吴少英女士

　　（6）本次股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　2、股东出席会议情况

　　出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代表共42人（代表股东43名），代表有表决权股份239,897,158股，占公司股份总数1510,668,434股的15.8802%，其中：参加现场会议的股东、股东代表及委托代理人共3人（代表股东4名），代表有表决权股份238,673,158股，占公司股份总数1510,668,434股的15.7992%；参加网络投票的股东共39人，代表股份1,224,000股，占公司股份总数1510,668,434股的0.0810%。

　　3、本次股东大会的现场会议由公司董事吴少英女士主持，公司部分董事、监事和高级管理人员出席了本次股东大会现场会议。国浩律师（杭州）事务所律师见证了本次股东大会并出具了法律意见书。

　　二、议案审议表决情况

　　本次股东大会议案采用现场表决结合网络投票表决的方式。

　　经与会股东审议，形成如下决议：

　　《关于公司股东承诺延期履行的议案》

　　关联股东露笑集团有限公司、李伯英女士、李陈永先生代表的234,464,110股回避表决。

　　表决结果：同意5,304,748股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数97.6385%；反对128,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.3615%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0 %。

　　其中，同意5,304,748股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数97.6385%；反对128,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.3615%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0 %。

　　三、律师出具的法律意见

　　露笑科技股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格、会议的表决程序和表决结果为合法、有效。

　　四、备查文件

　　1、露笑科技股份有限公司2020年第十次临时股东大会决议；

　　2、国浩律师（杭州）事务所出具的《关于露笑科技股份有限公司2020年第十次临时股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　露笑科技股份有限公司董事会

　　二二年十一月十二日