上海沿浦金属制品股份有限公司 关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告

　　证券代码：605128          证券简称：上海沿浦         公告编号：2020-020

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海沿浦金属制品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1714 号） 核准，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票2,000 万股，每股面值为人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 23.31 元，募集资金总额为人民币 466,200,000 元，扣除各项发行费用（不含增值税） 52,122,666.02 元后，募集资金净额为414,077,333.98 元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情况进了审验，并出具了信会师报字[2020]第 ZA15490 号《验资报告》。

　　公司已按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的规定，对募集资金进行专户存储，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签署《募集资金专户存储三方监管协议》 或《募集资金专户存储四方监管协议》 。

　　截止2020年11月11日，公司已经开立并启用的募投专用账户及募投项目资金到账情况如下：

　　二、新签订《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况和新增募集资金专户的开立情况

　　根据《上海沿浦金属制品股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》及

　　公司2020年10月13日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过的《关于增加募投项目实施主体和地点并使用部分募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的议案》，该议案具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海沿浦关于增加募投项目实施主体和地点并使用部分募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2020-003），公司募集资金投资项目中的“上海沿浦金属制品股份有限公司汽车座椅骨架及安全系统核心零部件技改项目”的实施主体为公司以及公司的全资子公司常熟沿浦汽车零部件有限公司（第三届董事会第十三次会议决议新增加的实施主体及实施地点）； 公司募集资金投资项目“武汉浦江沿浦汽车零件有限公司高级汽车座椅骨架产业化项目二期”的实施主体为武汉浦江沿浦汽车零件有限公司、柳州沿浦汽车零部件有限公司（第三届董事会第十三次会议决议新增加的实施主体及实施地点）、常熟沿浦汽车零部件有限公司（第三届董事会第十三次会议决议新增加的实施主体及实施地点）。

　　新增实施主体及实施地点具体情况如下（单位：万元）：

　　针对以上新增实施主体及实施地点的变化情况，公司于2020年11月13日新签订了2份四方监管协议，明细如下：

　　2020年11月13日，公司、全资子公司常熟沿浦汽车零部件有限公司及中银国际证券股份有限公司及专户存储募集资金的中国银行股份有限公司上海市南汇支行共同签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下称“四方监管协议”）；

　　2020年11月13日，公司、全资子公司柳州沿浦汽车零部件有限公司及中银国际证券股份有限公司及专户存储募集资金的中国银行股份有限公司上海市南汇支行共同签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下称“四方监管协议”）。

　　上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　公司新增募集资金专户的开立和存储情况如下：

　　截止2020年11月13日，公司使用募集资金向全资子公司常熟沿浦汽车零部件有限公司增资4,500万元，4500万元已经汇入全资子公司常熟沿浦汽车零部件有限公司的募集资金专用账户；截止2020年11月13日，公司还未使用募集资金向全资子公司柳州沿浦汽车零部件有限公司增资，3,000万元还没有汇入全资子公司柳州沿浦汽车零部件有限公司的募集资金专用账户；

　　三、公司及常熟沿浦汽车零部件有限公司与中银国际证券股份有限公司及中国银行股份有限公司上海市南汇支行签订的《四方监管协议》的主要内容：

　　甲方：上海沿浦金属制品股份有限公司（发行人）(以下简称“甲方”)

　　乙方：常熟沿浦汽车零部件有限公司（发行人子公司）(以下简称“乙方”)

　　丙方：中国银行股份有限公司上海市南汇支行（存款银行）(以下简称“丙方”)

　　丁方：中银国际证券股份有限公司(主承销商/保荐机构)(以下简称“丁方”)

　　为规范甲方募集资金管理，保护投资者权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，甲、乙、丙、丁四方经协商，达成如下协议：

　　一、乙方已在丙方开设募集资金专项账户(以下简称“专户”)，账号为435180682626，截至2020年11月12日，专户余额为￥0元。该专户仅用于乙方上海沿浦金属制品股份有限公司汽车座椅骨架及安全系统核心零部件技改项目及武汉浦江沿浦汽车零件有限公司高级汽车座椅骨架产业化项目二期募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　乙方承诺若以存单方式存放本协议规定的募集资金，当存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丁方。乙方存单不得质押。

　　二、甲、乙、丙三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　三、乙方为甲方全资子公司，丁方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲、乙双方募集资金使用情况进行监督。

　　丁方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲、乙双方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丁方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲、乙、丙三方应当配合丁方的调查与查询。丁方每半年度对甲、乙双方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

　　四、甲方、乙方授权丁方指定的保荐代表人汪洋晹、俞露可以随时到丙方查询、复印乙方专户的资料；丙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丁方指定的其他工作人员向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　五、丙方按月(每月5日前)向乙方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丁方。

　　六、乙方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的20%的，甲方、乙方应当及时以传真方式通知丁方，同时提供专户的支出清单。

　　七、丁方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丁方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知丙方，同时按要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　八、丙方连续三次未及时向丁方出具对账单，以及存在未配合丁方调查专户情形的，甲方、乙方可以主动或在丁方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　九、丁方发现甲、乙、丙三方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　十、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　十一、因本协议产生有关的争议由甲、乙、丙、丁四方协商解决，协商不成的，应提交丙方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　十二、本协议一式捌份，甲、乙、丙、丁四方各持壹份，向上海证券交易所、中国证监会上海监管局各报备壹份，其余留甲方备用。

　　四、公司及柳州沿浦汽车零部件有限公司与中银国际证券股份有限公司及中国银行股份有限公司上海市南汇支行签订的《四方监管协议》的主要内容：

　　甲方：上海沿浦金属制品股份有限公司（发行人）(以下简称“甲方”)

　　乙方：柳州沿浦汽车零部件有限公司（发行人子公司）(以下简称“乙方”)

　　丙方：中国银行股份有限公司上海市南汇支行（存款银行）(以下简称“丙方”)

　　丁方：中银国际证券股份有限公司(主承销商/保荐机构)(以下简称“丁方”)

　　为规范甲方募集资金管理，保护投资者权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，甲、乙、丙、丁四方经协商，达成如下协议：

　　一、乙方已在丙方开设募集资金专项账户(以下简称“专户”)，账号为440380685621，截至2020年11月12日，专户余额为￥0元。该专户仅用于乙方武汉浦江沿浦汽车零件有限公司高级汽车座椅骨架产业化项目二期募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　乙方承诺若以存单方式存放本协议规定的募集资金，当存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丁方。乙方存单不得质押。

　　二、甲、乙、丙三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　三、乙方为甲方全资子公司，丁方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲、乙双方募集资金使用情况进行监督。

　　丁方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲、乙双方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丁方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲、乙、丙三方应当配合丁方的调查与查询。丁方每半年度对甲、乙双方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

　　四、甲方、乙方授权丁方指定的保荐代表人汪洋晹、俞露可以随时到丙方查询、复印乙方专户的资料；丙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丁方指定的其他工作人员向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　五、丙方按月(每月5日前)向乙方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丁方。

　　六、乙方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的20%的，甲方、乙方应当及时以传真方式通知丁方，同时提供专户的支出清单。

　　七、丁方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丁方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知丙方，同时按要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　八、丙方连续三次未及时向丁方出具对账单，以及存在未配合丁方调查专户情形的，甲方、乙方可以主动或在丁方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　九、丁方发现甲、乙、丙三方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　十、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　十一、因本协议产生有关的争议由甲、乙、丙、丁四方协商解决，协商不成的，应提交丙方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　十二、本协议一式捌份，甲、乙、丙、丁四方各持壹份，向上海证券交易所、中国证监会上海监管局各报备壹份，其余留甲方备用。

　　特此公告

　　上海沿浦金属制品股份有限公司

　　董事会

　　二二年十一月十三日