陕西康惠制药股份有限公司 第四届董事会第九次会议决议公告

　　证券代码：603139        证券简称：康惠制药        公告编号：2020-057

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议通知于2020年11月6日以电子邮件和专人送出方式送达全体董事，于2020年11月12日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事9人，实际参加董事9人，会议由王延岭先生主持，公司监事、高级管理人员、董事会秘书及证券事务代表列席了会议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　经全体董事审议和表决，通过了以下决议:

　　1、审议通过《关于为陕西友帮生物医药科技有限公司提供担保的议案》，公司董事会就此项担保发表意见如下 ：

　　为加快控股孙公司陕西友帮生物医药科技有限公司的项目建设，以使其能如期投产运营，公司根据其实际发展需要，对其经营情况、行业前景、偿债能力、资信状况等各方面进行综合分析后，同意为控股孙公司在平安点创申请的4600万元融资提供连带责任保证，控股子公司山东友帮的其他股东来新胜按其持股比例向公司提供反担保。本次担保有利于促进控股孙公司项目建设进度，符合公司整体利益。本次担保事项符合《公司章程》等有关法律法规的要求，不存在损害公司及股东合法权益的情形。

　　具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2020-059号公告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告

　　陕西康惠制药股份有限公司董事会

　　2020年11月14日

　　证券代码：603139         证券简称：康惠制药        公告编号：2020-058

　　陕西康惠制药股份有限公司

　　第四届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议通知于2020年11月6日以电子邮件方式送达全体监事，于2020年11月12日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次监事会会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议由郝朝军先生主持，公司董事会秘书及证券事务代表列席了会议。本次会议的召开符合有关法律和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、会议审议通过《关于为陕西友帮生物医药科技有限公司提供担保议案》

　　经审议，监事会认为：公司为控股孙公司在平安点创国际融资租赁有限公司申请的融资提供担保，是为了满足其项目建设资金需求，有利于促进其项目建设。公司充分考虑了控股孙公司实际需要，并对其经营情况、行业前景、偿债能力、资信状况等各方面进行综合分析，认为本次担保风险可控，不会对公司的生产经营带来不利影响。

　　具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2020-059号公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告

　　陕西康惠制药股份有限公司监事会

　　2020年11月14日

　　证券代码：603139      证券简称：康惠制药        公告编号：2020-059

　　陕西康惠制药股份有限公司关于为陕西友帮生物医药科技有限公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 被担保人：陕西友帮生物医药科技有限公司（以下简称“陕西友帮”、“控股孙公司”）

　　● 本次担保人：陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”）

　　● 本次担保金额：担保金额为4,600万元

　　● 本次担保是否有反担保：是

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　陕西友帮是山东友帮生化科技有限公司（以下简称“山东友帮”）的全资子公司，公司持有山东友帮51%的股权，来新胜持有山东友帮49%的股权，陕西友帮是公司的控股孙公司，目前，陕西友帮正在建设中。

　　陕西友帮为加快项目建设及设备安装进度，向平安点创国际融资租赁有限公司（以下简称“平安点创”）申请融资4,600万元。2020年11月12日，陕西友帮与平安点创签署《委托贷款协议》及《售后回租赁合同》，其中：委托贷款3,880万元，售后回租赁720万元，借款及租赁期限均为两年。公司与平安点创签署《保证合同》，为前述融资提供连带责任保证担保。山东友帮的其他股东来新胜按持股比例向公司提供反担保，方式为连带责任保证。

　　公司于2020年11月12日，召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过《关于为陕西友帮生物医药科技有限公司提供担保的议案》，同意公司为陕西友帮在平安点创申请的融资提供不超过4,600万元的连带责任保证，保证期间为自相关保证协议签署之日至主合同项下主债务履行期限届满日止两年。山东友邦的其他股东来新胜按其股份比例向公司提供连带责任保证，保证期限与公司的担保期限一致。董事会授权公司董事长签署担保合同等该事项所涉文件。公司独立董事对此担保事项发表了同意的意见。

　　本次担保事项的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司对外担保管理制度》等有关法律法规规定。本次担保事项属于公司董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1.被担保人名称：陕西友帮生物医药科技有限公司

　　2.注册地点：陕西省渭南市蒲城县陈庄镇（高新技术产业开发区）

　　3.法定代表人：来新胜

　　4.注册资本：3600万元

　　5.经营范围：一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

　　6.财务状况：

　　单位：人民币  元

　　7、被担保人与公司的关系

　　公司持有山东友帮51%的股权，来新胜持有山东友帮49%的股权，山东友帮持有陕西友帮100%股权，陕西友帮系公司的控股孙公司。

　　三、交易合同的主要内容

　　（一）委托贷款协议

　　委托人（甲方）：平安点创国际融资租赁有限公司

　　借款人（乙方）：陕西友帮生物医药科技有限公司

　　1、贷款金额：￥38,800,000.00

　　2、贷款用途：采购设备等

　　3、贷款期限：24个月

　　4、贷款分次提款：分2笔提款

　　5、还款金额：不等额还款，共8期

　　（二）售后回租赁合同

　　出租人（甲方）：平安点创国际融资租赁有限公司

　　承租人（乙方）：陕西友帮生物医药科技有限公司

　　1、租赁物：搪瓷反应釜、反应釜、冷凝器、圆块孔式石墨换热器、双锥干燥器等。

　　2、租赁方式：甲方根据乙方的要求向乙方购买本合同记载的租赁物，并回租给乙方使用，乙方向甲方承租、使用该租赁物并向甲方支付租金。

　　3、融资金额：￥7,200,000.00元（人民币柒佰贰拾万元整）

　　4、租赁期间：共24个月，自起租日起算。

　　5、租金支付期次：共8期。

　　6、租赁物的所有权和使用权：在甲方向乙方出具所有权转移证明之前，甲方对租赁物拥有完整、独立的所有权；在合同的有效期内乙方拥有本合同项下租赁物的使用权。

　　（三）保证合同

　　受益人：平安点创国际融资租赁有限公司

　　保证人：陕西康惠制药股份有限公司

　　担保的范围：为承租人/借款人依据主合同应向受益人支付的所有应付款项，包括但不限于租金/贷款本息、利息、服务费、违约金、损害赔偿金、租赁物留购价款及其他应付款项。

　　保证方式：不可撤销的连带责任保证。

　　保证期间：自本合同签署之日至主合同项下主债务履行期届满之日起两年。受益人同意主债务展期的，保证期间为展期重新约定的主债务履行期限届满之日后两年。

　　（四）反担保合同

　　担保人：陕西康惠制药股份有限公司

　　反担保人：来新胜

　　担保方式：连带责任保证

　　担保范围：融资申请人应向平安点创国际融资租赁有限公司偿付的而由担保人代偿的借款（最高额为人民币贰仟贰佰伍拾肆万元整）以及利息、罚息、复息、违约金、保理费用和实现债权的其他一切相关费用。

　　保证期间：与《保证合同》的保证期间一致。

　　四、董事会及独立董事意见

　　公司董事会认为：为加快控股孙公司陕西友帮生物医药科技有限公司的项目建设，以使其能如期投产运营，公司根据其实际发展需要，对其经营情况、行业前景、偿债能力、资信状况等各方面进行综合分析后，同意为控股孙公司在平安点创申请的4600万元融资提供连带责任保证，控股子公司山东友帮的其他股东来新胜按其持股比例向公司提供反担保。本次担保有利于促进控股孙公司项目建设进度，符合公司整体利益。本次担保事项符合《公司章程》等有关法律法规的要求，不存在损害公司及股东合法权益的情形。

　　独立董事认为：公司为控股孙公司陕西友帮生物医药科技有限公司在平安点创申请的融资提供担保，有利于促进其项目建设及设备安装进度，有利于控股孙公司经营发展，符合公司整体利益。本次担保是公司为合并报表范围内的控股孙公司提供的担保，风险可控。公司为控股孙公司提供担保不会对公司经营发展造成影响，亦不会损害公司或中小股东利益。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司为控股子公司（含控股孙公司）提供担保总额为6,500万元（含本次担保），占公司最近一期（2019年末）经审计净资产的6.39%。公司不存在对控股子公司（含控股孙公司）以外的担保对象提供担保的情形；公司控股子公司（含控股孙公司）不存在对外担保的情形；公司及控股子公司（含控股孙公司）不存在逾期担保情形。

　　特此公告

　　陕西康惠制药股份有限公司董事会

　　2020年11月14日