山东墨龙石油机械股份有限公司 第六届董事会第五次临时会议决议公告

　　证券代码：002490           证券简称：山东墨龙          公告编号：2020-050

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东墨龙石油机械股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次临时会议于2020年11月7日以书面送达或电子邮件等方式发出会议通知，于2020年11月13日下午2:00以通讯方式召开。会议由执行董事刘民先生主持，会议应到董事7名，实到董事7名，公司部分监事和高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事就相关议案进行了审议、表决，并通过以下决议：

　　1、以7票同意、0 票反对、0 票弃权的结果，审议通过了《关于接受财务资助暨关联交易的议案》

　　为支持公司经营发展，降低融资成本，公司控股股东山东寿光金鑫投资发展控股集团有限公司（以下简称“寿光金鑫”）拟向公司提供不超过人民币3.5亿元（含3.5亿元）的财务资助，期限不超过1年（含1年），在借款额度及有效期内可循环使用，利率参照市场利率（具体以实际发生为准）。寿光金鑫可根据实际情况分次提供财务资助，按照借款实际使用天数计息，公司可以提前还款。本次财务资助无需公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。

　　本次接受财务资助事项构成关联交易，本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　独立董事已对上述事项发表了事前认可和独立意见。具体详见同日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关文件。

　　三、备查文件

　　1、第六届董事会第五次临时会议决议；

　　2、独立董事关于接受财务资助暨关联交易事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于接受财务资助暨关联交易事项的独立意见。

　　特此公告。

　　山东墨龙石油机械股份有限公司董事会

　　二二年十一月十三日

　　证券代码：002490        证券简称：山东墨龙         公告编号：2020-051

　　山东墨龙石油机械股份有限公司

　　关于接受财务资助暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、交易基本情况

　　为支持山东墨龙石油机械股份有限公司（以下简称“公司”）经营发展，降低公司融资成本，公司控股股东山东寿光金鑫投资发展控股集团有限公司（以下简称“寿光金鑫”）拟向公司提供不超过人民币3.5亿元（含3.5亿元）的财务资助，期限不超过1年（含1年），在借款额度及有效期内可循环使用，利率参照市场利率（具体以实际发生为准）。寿光金鑫可根据实际情况分次提供财务资助，按照借款实际使用天数计息，公司可以提前还款。本次财务资助无需公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。

　　2、关联关系

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，寿光金鑫为公司的关联法人，寿光金鑫向公司提供财务资助事项构成关联交易。

　　3、会议审议情况

　　公司第六届董事会第五次临时会议于2020年11月13日以通讯方式召开。本次会议应到董事7人，出席会议董事7人。会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于接受财务资助暨关联交易的议案》。独立董事已对该事项发表同意的事前认可和独立意见。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。本次关联交易事项尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　二、关联方基本情况

　　1、公司名称：山东寿光金鑫投资发展控股集团有限公司

　　2、统一社会信用代码：91370783785039174G

　　3、注册地址：山东省寿光市商务小区5号楼A座

　　4、法定代表人：杨云龙

　　5、注册资本： 36,000.00万元人民币

　　6、经营范围：以企业自有资金对外投资(不得经营金融、证券、期货、理财、集资、融资等相关业务；未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)；物业管理；房屋租赁；土地整理、开发；会展服务；企业管理；财务咨询及与上述业务相关的信息咨询服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　7、成立日期：2005年12月16日

　　8、主要股东：寿光市国有资产监督管理局持有寿光金鑫100%股权。

　　9、关联关系：根据约定，公司原控股股东张恩荣将其所持有的公司股份共235,617,000股（占上市公司总股本的29.53%）对应的表决权全部委托至寿光金鑫，公司控股股东变更为寿光金鑫。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（四）款的规定，寿光金鑫构成公司的关联法人。

　　10、历史沿革、主要业务最近三年发展状况

　　寿光金鑫成立于2005年12月16日，是寿光市重要的国有资本投资运营主体，其主要业务分为基础设施工程建设业务、盐田租赁等资产经营业务、原盐和塑膜等商品销售业务以及软件开发及旅游娱乐业等其他业务。

　　11、寿光金鑫最近一年主要财务数据

　　单位：万元

　　注： 2019年度财务数据已经审计，2020年1-6月财务数据未经审计。

　　12、寿光金鑫为非失信被执行人。

　　三、关联交易的主要内容

　　为支持公司经营发展，保证公司正常经营发展的资金需求，寿光金鑫本次拟向公司提供不超过人民币3.5亿元（含3.5亿元）的财务资助，可根据公司资金需求分次借款，期限不超过1年（含1年），可由公司滚动使用。年借款利率参照市场利率执行（具体以实际发生为准），按实际占用天数分段计息，按期结算。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　经双方平等协商，寿光金鑫对公司提供财务资助的年利率将参考市场利率执行，具体以公司与关联方签订的相关具体合同为准。

　　公司管理层根据经营资金的实际需要，确定与关联方签署相关协议，以保障公司正常的生产经营。本次关联交易价格系按市场行情确定，定价公允合理，不存在损害上市公司利益的情况。

　　截至目前，公司尚未与寿光金鑫签署本次财务资助的借款合同，公司将根据审议情况签署合同。

　　五、本次交易对公司的影响

　　寿光金鑫对公司提供财务资助，且无须公司提供任何抵押和担保，系对公司未来发展的支持和信心，能够更好地支持公司经营发展、满足经营资金需求。本次关联交易具备真实意图和必要性。

　　本次关联交易符合公司正常生产经营的需要，有利于公司提高资金使用效率，降低财务费用，从而实现持续稳定发展。本次交易不存在损害中小股东及公司利益的情形。本次关联交易对交易对方的生产经营未产生重要影响。

　　六、与该关联人年初至披露日累计已发生的各类关联交易情况

　　自2020年1月1日至披露日，本公司与寿光金鑫累计发生各类关联交易的总金额为0元。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事已事前认可本次关联交易事项并同意将本议案提交董事会审议，独立董事发表的独立意见如下：

　　1、事前认可意见：

　　本次关联交易事项体现了公司股东对公司发展的支持和信心，有利于支持公司业务发展，促进公司持续健康发展，具备一定必要性。本次关联交易定价公允合理，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性。本次交易的方案符合有关法律、法规及其他规范性文件的规定，同意将本议案提交公司董事会审议。

　　2、独立意见：

　　本次关联交易事项体现了公司股东对公司发展的支持和信心，有利于支持公司业务发展，促进公司持续健康发展。本次关联交易不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性。公司董事会在审议该关联交易议案时，表决程序合法，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。我们同意公司接受财务资助暨关联交易事项，并提请公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　八、监事会意见

　　经核查，公司监事会认为：寿光金鑫对公司提供财务资助，且无须公司提供任何抵押和担保，系对公司未来发展的支持和信心，能够更好地支持公司经营发展，有效降低公司融资成本。本次接受财务资助暨关联交易事项遵循了公开、公平、公正的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　九、备查文件目录

　　1、公司第六届董事会第五次临时会议决议；

　　2、公司第六届监事会第二次临时会议决议；

　　3、独立董事关于接受财务资助暨关联交易事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于接受财务资助暨关联交易事项的独立意见。

　　特此公告。

　　山东墨龙石油机械股份有限公司董事会

　　二二年十一月十三日

　　证券代码：002490           证券简称：山东墨龙          公告编号：2020-052

　　山东墨龙石油机械股份有限公司

　　关于2020年第一次临时股东大会

　　增加议案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　山东墨龙石油机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月7日在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-048），决定于2020年11月25日以现场和网络投票相结合的方式召开公司2020年第一次临时股东大会。

　　2020年11月13日，公司召开了第六届董事会第五次临时会议，审议通过了《关于接受财务资助暨关联交易的议案》，有关议案详细内容请见公司于2020年11月14日刊登在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　为了提高决策效率，公司控股股东山东寿光金鑫投资发展控股集团有限公司（以下简称“寿光金鑫”）根据《公司章程》等相关规定，于2020年11月13日向公司董事会书面提交了《关于增加山东墨龙2020年第一次临时股东大会提案的函》，提请将《关于接受财务资助暨关联交易的议案》提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　根据《公司章程》第八十一条的规定：“单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。对于符合公司章程第八十二条规定的提案，召集人应当在收到提案后二个工作日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。”

　　根据寿光金鑫与张恩荣于2020年9月28日签署的《山东寿光金鑫投资发展控股集团有限公司与张恩荣关于山东墨龙石油机械股份有限公司29.53%股份之表决权委托协议》，寿光金鑫已取得张恩荣所持有的公司股份共235,617,000股（占上市公司总股本的29.53%）对应的表决权、提名和提案权等权利。公司董事会认为本次增加公司2020年第一次临时股东大会临时提案的提案人资格、提案时间及提案程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，提案内容属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，董事会同意将《关于接受财务资助暨关联交易的议案》提交公司2020年第一次临时股东大会审议。除增加上述临时提案外，公司于2020年11月7日刊登的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》中列明的其他事项不变。

　　公司已于同日在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于召开2020年第一次临时股东大会的补充通知》（公告编号：2020-053），敬请各位投资者留意。

　　特此公告。

　　山东墨龙石油机械股份有限公司董事会

　　二二年十一月十三日

　　证券代码：002490          股票简称：山东墨龙          公告编号：2020-053

　　山东墨龙石油机械股份有限公司

　　关于召开2020年第一次临时股东大会的补充通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：公司关于召开2020年第一次临时股东大会的补充通知除增加1项议案外，原通知中的其他事项不变，且增加的议案有明确议题和具体决议事项，临时提案程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，内容具体明确，属于股东大会决议范围。

　　山东墨龙石油机械股份有限公司（以下简称“山东墨龙”或“公司”）于2020年11月7日在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-048）。2020年11月13日，公司召开第六届董事会第五次临时会议，审议通过了《关于接受财务资助暨关联交易的议案》，有关议案详细内容请见公司于2020年11月14日刊登在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于接受财务资助暨关联交易的公告》（公告编号：2020-051）等相关文件。

　　为了提高决策效率，公司控股股东山东寿光金鑫投资发展控股集团有限公司（以下简称“寿光金鑫”）根据《公司章程》等相关规定，于2020年11月13日向公司董事会书面提交了《关于增加山东墨龙2020年第一次临时股东大会提案的函》，提请将《关于接受财务资助暨关联交易的议案》提交公司2020年第一次临时股东大会审议。详细内容请见公司于2020年11月14日刊登在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2020年第一次临时股东大会增加议案的公告》（公告编号：2020-052）等相关文件。

　　现根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，将更新后的有关公司2020年第一次临时股东大会的具体事项重新通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：公司2020年第一次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法性、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等相关规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2020年11月25日14:00

　　（2）网络投票时间为：

　　采用深圳证券交易所交易系统投票的时间：2020年11月25日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00

　　采用深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）的时间：2020年11月25日09:15—15:00

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式

　　6、股权登记日：2020年11月18日（星期三）

　　7、出席对象：

　　（1）A股股东：截至2020年11月18日（星期三）下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体A股股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人可以不必是公司股东；

　　（2）H股股东：公司将于香港联合交易所另行发布通知；

　　（3）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（4）公司聘请的会议见证律师。

　　8、会议地点：山东省寿光市文圣街999号公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、关于增选第六届董事会执行董事的议案

　　1.01增选杨云龙先生为公司第六届董事会执行董事

　　1.02增选袁瑞先生为公司第六届董事会执行董事

　　2、 关于接受财务资助暨关联交易的议案

　　上述议案1经公司于2020年11月6日召开的第六届董事会第四次临时会议审议通过；上述议案2经公司于2020年11月13日召开的第六届董事会第五次临时会议、第六届监事会第二次临时会议审议通过，具体详见2020年11月7日、11月14公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　上述议案2属于普通表决议案，应当由出席股东大会的股东（包括代理人）所持表决权的半数通过。

　　上述议案1采用累积投票表决方式，即每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用，但不得超过其拥有董事选票数相应的最高限额，否则该议案投票无效，视为弃权。

　　上述议案1中候选董事须获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数(以未累积股份数为准)的1/2以上票数方可当选。

　　上述议案2涉及关联交易事项，与该议案有利害关系的关联股东及其关联人士应当回避表决。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　四、会议登记方法

　　1、登记方式

　　（1）A股股东：

　　1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记；

　　2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件（加盖公司公章）、授权委托书和股东账户卡进行登记。

　　（2）H股股东：公司将于香港联合交易所另行发布通知。

　　2、登记时间

　　（1）A股股东：拟出席公司2020年第一次临时股东大会的股东须于股东大会召开前24小时办理登记手续。

　　（2）H股股东：公司将于香港联合交易所另行发布通知。

　　3、登记地点

　　（1）A股股东：山东省寿光市文圣街999号公司三楼董事会办公室。

　　（2）H股股东：公司将于香港联合交易所另行发布通知。

　　五、股东参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作流程详见附件。

　　六、其他事项

　　1、联系方式

　　联系人：赵晓潼

　　联系电话：0536-5100890

　　联系传真：0536-5100888

　　联系地址：山东省寿光市文圣街999号  邮编：262700

　　2、预计本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

　　七、备查文件

　　1、公司第六届董事会第四次临时会议决议；

　　2、公司第六届董事会第五次临时会议决议；

　　3、公司第六届监事会第二次临时会议决议。

　　特此通知。

　　附件一：公司2020年第一次临时股东大会回执及授权委托书；

　　附件二：股东参加网络投票的操作程序。

　　山东墨龙石油机械股份有限公司董事会

　　二二年十一月十三日

　　附件一

　　山东墨龙石油机械股份有限公司

　　2020年第一次临时股东大会回执

　　注：上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　山东墨龙石油机械股份有限公司

　　2020年第一次临时股东大会授权委托书

　　本人（本公司）作为山东墨龙石油机械股份有限公司（以下简称“公司”）的股东，兹委托          先生（女士）（身份证号：                        ）代表本人（本公司）出席公司于2020年11月25日（星期三）召开的2020年第一次临时股东大会，在会议上代表本人（本公司）持有的股份数行使表决权，并按以下投票指示进行投票：

　　附件二

　　山东墨龙石油机械股份有限公司

　　股东参加网络投票的操作程序

　　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或者互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362490”，投票简称为“墨龙投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数

　　对于累积投票提案（议案 1），填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的该提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投 0 票。

　　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　选举非独立董事（如议案 1，采用等额选举，应选人数为2位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以将所拥有的选举票数在2位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　对于非累积投票提案（议案2），填报表决意见：同意、反对、弃权；

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年11月25日（星期三）的交易时间，即9:15-9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、 互联网投票系统开始投票的时间为2020年11月25日上午9:15，结束时间为2020年11月25日下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　证券代码：002490          证券简称：山东墨龙         公告编号：2020-054

　　山东墨龙石油机械股份有限公司

　　第六届监事会第二次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　山东墨龙石油机械股份有限公司（以下简称 “公司”）第六届监事会第二次临时会议于2020年11月7日以电子邮件方式发出通知，于2020年11月13日下午2:00以通讯方式在公司会议室召开。本次会议由监事会主席魏召强先生主持，会议应出席监事3人,实际出席监事3人。本次监事会的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议,形成决议如下：

　　1、以3票同意、0 票反对、0 票弃权的结果，审议通过了《关于接受财务资助暨关联交易的议案》

　　经核查，公司监事会认为：寿光金鑫对公司提供财务资助，且无须公司提供任何抵押和担保，系对公司未来发展的支持和信心，能够更好地支持公司经营发展，有效降低公司融资成本。本次接受财务资助暨关联交易事项遵循了公开、公平、公正的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　该事项尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）上的《关于接受财务资助暨关联交易的公告》（公告编号：2020-051）。

　　三、备查文件

　　1、第六届监事会第二次临时会议决议。

　　特此公告。

　　山东墨龙石油机械股份有限公司监事会

　　二○二○年十一月十三日