浙江仁智股份有限公司关于2020年度 非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告

　　证券代码：002629         证券简称：ST仁智        公告编号：2020-098

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，浙江仁智股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补回报措施。具体内容说明如下：

　　一、本次发行对公司主要财务指标的影响

　　公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会核准并发行的实际情况为准，具体假设如下：

　　（一）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

　　（二）假设公司于2021年3月底完成本次非公开发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；

　　（三）假设本次非公开发行股票数量为发行上限123,584,400股，募集资金总额为21,380.1012万元，不考虑相关发行费用。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次非公开发行股票数量及实际募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　（四）公司2019年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为2,897.02万元和-1,125.12万元，假设2020年、2021年实现的归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2019年持平（该假设分析仅用于测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

　　（五）未考虑公司未来利润分配因素的影响；

　　（六）在预测发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜；

　　（七）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　（八）在测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2021年经营情况及趋势的判断。

　　基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行对2021年度主要财务指标的影响，如下所示：

　　注：上述财务指标均系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

　　二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次非公开发行募集资金总额扣除相关发行费用后，将全部用于偿还债务及补充流动资金。预计本次发行完成后，公司经营风险将有效降低，盈利能力将得到改善，但在公司总股本和净资产规模增加的情况下，公司盈利水平可能短期内未能产生相应幅度增长，公司即期回报存在被摊薄的风险。

　　同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对2021年归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。

　　三、董事会选择本次发行的必要性和可行性

　　本次发行募集资金投资项目的必要性和可行性详见《浙江仁智股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》之“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。

　　四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系

　　公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后用于偿还债务及补充流动资金，有利于优化上市公司资本结构，有效降低财务费用；有利于保障公司日常经营资金需求，保障公司现金流安全；有利于提高公司的盈利能力、持续经营能力和抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。

　　五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后用于偿还债务及补充流动资金，本次非公开发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。

　　六、本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

　　为保证本次非公开发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报，具体如下：

　　（一）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障

　　公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

　　（二）优化业务结构，提高公司盈利能力

　　本次募集资金到位后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，资产负债率将有所下降，财务结构将趋于稳健。公司将根据实际情况调整优化现有业务结构，立足具有行业竞争力的主业，加大研发投入和市场开拓力度，以推动公司业务的发展，同时积极探索新的业务机会和利润增长点，不断提高公司盈利能力。

　　（三）加强募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

　　公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定并结合实际情况，制定并完善了《募集资金管理制度》。本次募集资金到位后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险；努力提高募集资金使用效率，完善并强化投资决策程序，设计合理的资金使用方案，全面控制公司经营和管控风险。

　　（四）在符合利润分配条件情况下保障公司股东收益回报

　　公司严格遵守中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规章制度，并在《公司章程》《未来三年（2019-2021年）股东回报规划》等文件中明确了分红计划。未来，公司将严格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。公司将在实现产品结构优化升级、企业健康发展和经营业绩持续提升的过程中，保障公司股东收益回报。

　　七、相关主体关于公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺

　　（一）公司全体董事、高级管理人员关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会的相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、如公司未来实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行作出的承诺。若本人违反承诺或拒不履行承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉、接受相关监管措施；若因违反承诺给公司或者投资者造成损失的，依法承担补偿责任。”

　　（二）公司控股股东、实际控制人关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　根据中国证监会的相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东平达新材料、实际控制人陈泽虹作出以下承诺：

　　“1、本公司/本人将继续保证公司的独立性，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、本公司/本人将切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补措施以及相关主体的承诺已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，尚需获得上市公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准后方可实施。

　　本次非公开发行结束后，公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关主体承诺的履行情况。

　　特此公告。

　　浙江仁智股份有限公司董事会

　　2020年11月14日

　　证券代码：002629         证券简称：ST仁智        公告编号：2020-099

　　浙江仁智股份有限公司关于最近五年内

　　公司被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况以及相应整改情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江仁智股份有限公司(以下简称“公司”)自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司法人治理机制，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进企业持续健康发展。公司拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票事项，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应的整改落实情况公告如下：

　　一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚及整改的情况

　　（一）《关于对浙江仁智股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》

　　1、内容

　　公司于2018年12月7日收到深交所下发的《关于对浙江仁智股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，具体如下：“西藏瀚澧电子科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“西藏瀚澧”）持有你公司股份81,387,013股，占你公司总股本的19.76%，是公司的控股股东。因借款合同纠纷，西藏瀚澧持有你公司的81,387,013股股份被北京市高级人民法院冻结，冻结期限为2018年2月26日至2021年2月25日。公司在披露2018年第一季度报告时未对西藏瀚澧所持股份是否被冻结予以核实，未在“前十名股东持股情况”部分披露控股股东所持股份被冻结情况。西藏瀚澧2018年7月1日将上述信息告知公司，公司于2018年7月3日对外披露上述事项。

　　你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.1条、第2.7条、第11.11.4条，以及本所《股票上市规则（2018年修订）》第1.4条、第2.1条、第2.7条、第11.11.4条的规定。

　　你公司董事长兼总经理陈昊旻未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.1条、第2.2条、第3.1.5条、第3.1.6条，以及本所《股票上市规则（2018年修订）》第1.4条、第2.1条、第2.2条、第3.1.5条、第3.1.6条的规定，对你公司的上述违规行为负有责任。

　　西藏瀚澧的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.1条、第2.3条、第2.7条、第11.11.4条，以及本所《股票上市规则（2018年修订）》第1.4条、第2.1条、第2.3条、第2.7条、第11.11.4条和《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第4.1.6条规定。

　　依据本所《股票上市规则（2014年修订）》第17.2条、第17.3条，《股票上市规则（2018年修订）》第17.2条、第17.3条的规定，本所拟对你公司及相关当事人作出如下处分：

　　①对你公司给予通报批评的处分；

　　②对西藏瀚澧给予通报批评的处分；

　　③对你公司董事长兼总经理陈昊旻给予通报批评的处分。”

　　2、整改措施

　　公司及西藏瀚澧认真吸取本次未及时履行临时公告的信息披露工作的教训，学习《证券法》《公司法》《深圳证券交易所中小板股票上市规则》等法律法规；公司通过多种方式对董事、监事、高级管理人员进行信息披露法规培训，加强公司的规范运作和信息披露管理工作。

　　（二）《行政处罚决定书》（[2020] 10号）

　　1、内容

　　公司于2020年9月21日收到中国证监会浙江局下发的《行政处罚决定书》（[2020] 10号），具体内容如下：“当事人：浙江仁智股份有限公司（以下简称“仁智股份”），住所：浙江省温州市经济技术开发区。

　　陈昊旻，男，1971年9月出生，时任仁智股份董事、董事长、总裁、代董事会秘书，住址：浙江省温州市鹿城区。

　　陈伯慈，男，1967年3月出生，时任仁智股份董事长助理，住址：浙江省温州市鹿城区。

　　林材松，男，1967年12月出生，时任仁智股份董事、副总裁，持台湾居民来往大陆通行证。

　　黄文郁，女，1968年11月出生，时任仁智股份财务总监，持台湾居民来往大陆通行证。

　　金环，女，1969年5月出生，时任仁智股份董事、公司实际控制人，住址：浙江省温州市鹿城区。

　　池清，男，1971年1月出生，时任仁智股份董事长、总裁，住址：浙江省温州市鹿城区。

　　吴朴，男，1970年4月出生，时任仁智股份董事，住址：浙江省温州市鹿城区。

　　毕浙东，男，1955年10月出生，时任仁智股份董事，住址：浙江省杭州市上城区。

　　李芝尧，男，1962年5月出生，时任仁智股份董事，香港特别行政区居民。

　　王晓，女，1983年2月出生，时任仁智股份独立董事，住址：山东省济南市历下区。

　　曹晓伦，男，1964年10月出生，时任仁智股份独立董事，住址：浙江省杭州市下城区。

　　冯芳，女，1976年10月出生，时任仁智股份独立董事，住址：浙江省湖州市吴兴区。

　　王友钊，男，1963年12月出生，时任仁智股份监事会主席，住址：浙江省杭州市西湖区。

　　陈凯，男，1990年11月出生，时任仁智股份监事，住址：浙江省永嘉县。

　　嵇子薇，女，1984年10月出生，时任仁智股份监事，住址：上海市杨浦区。

　　刘捷，男，1973年4月出生，时任仁智股份副总裁，住址：上海市卢湾区。

　　杨江，男，1984年9月出生，时任仁智股份财务部经理，住址：四川省绵阳市涪城区。

　　依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我局对仁智股份信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

　　经查明，当事人存在以下违法事实：

　　（1）仁智股份虚构业务入账，2017年年度报告存在虚假记载

　　2017年，仁智股份与大庆国世能科学技术有限公司签订《工程合作商务合同》，承接开展油服业务，后协议将该业务外包给大庆市开拓者工程勘探有限公司。上述合同及相关协议等未实际履行，仁智股份以冲砂、检泵等井下作业确认营业收入。仁智股份2017年就上述油服业务累计确认营业收入3,298.84万元，确认营业成本947.04万元。

　　2017年11月及12月，仁智股份向黑龙江建龙钢铁有限公司、鞍山市泰合商贸有限公司等采购无缝钢管、平端套管，并加价出售给大庆达力普钢管制造有限公司，大庆西姆莱斯石油专用管制造有限公司等。相关钢贸业务无货运单据及货权证明单等资料，系虚构。仁智股份2017年就该钢贸业务确认营业收入5,742.87万元，确认营业成本5,132.48万元。

　　2017年，仁智股份通过上述油服业务及钢贸业务，虚增营业收入9,041.72万元，虚增营业成本6,079.52万元，其披露的2017年年报存在虚假记载。仁智股份于2019年4月12日发布《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，披露2017年公司部分业务存在虚假记载，并对2017年度财务报表进行追溯调整

　　（2）仁智股份未按规定披露开立商业承兑汇票事项

　　2018年，仁智股份向广东中经通达供应链管理有限责任公司（以下简称“中经通达”）开具大额电子商业承兑汇票：2018年1月，开具商业承兑汇票14张，总额2.11亿元，到期日为2019年1月30日；2018年4月，开具商业承兑汇票10张，总额5,000万元，到期日为2018年10月19日。2018年7月及9月，中经通达通过背书向仁智股份返还商业承兑汇票1.14亿元。剩余商业承兑汇票1.47亿元被背书转让或用于质押担保引发后续诉讼事宜。仁智股份未就上述开具商业承兑汇票行为履行内部审议程序，亦未在2018年一季报、2018年半年报中如实披露。2018年10月20日，仁智股份发布《关于公司未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票暨提起诉讼的公告》。2018年10月29日，仁智股份披露《2018年第三季度报告全文》，对财务报表相关科目进行了调整。

　　（3）仁智股份未按规定披露资金拆借事项

　　2017年3月，仁智股份向安投融（北京）金融信息有限公司借款3,000万元。名义出借人李某男与仁智股份签署《借款及保证协议》，由关联方浙江豪业商贸有限公司、西藏翰澧电子科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“西藏翰澧”）、金环、陈昊旻承担连带担保责任。同日，仁智股份，陈昊旻签订《委托收付资金协议》，约定上述借款由陈昊旻账户收取并偿还借款本金及利息，后3,000万元借款直接打入陈昊旻账户。上述行为构成关联方非经营性资金占用，仁智股份未就此履行审议程序，未按《上市公司信息披露管理办法》第三十条、第四十八条以及交易所相关规定履行临时披露义务，亦未在2017年一季报及后续相关定期报告中如实披露。

　　2018年3月，仁智股份全资子公司上海衡都投资有限责任公司与中经通达签订《借款担保合同》，向其借款1,000万元，仁智股份、西藏翰澧对此提供担保，陈昊旻作为仁智股份法定代表人在合同上签字。仁智股份未在2018年一季报及后续相关定期报告中如实披露上述借款事项。

　　上述违法事实有公司公告、询问笔录、财务数据及相关凭证、银行流水、董事会及监事会材料、当事人及相关机构提供的其他材料等相关证据证明，足以认定。

　　仁智股份的上述行为违反了2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）第六十三条、第六十七条的规定，构成了2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的信息披露违法行为。

　　陈昊旻历任公司董事、董事长、总裁、代董事会秘书等职务，决策、参与并实施了上述全部违法行为，是上述信息披露违法行为直接负责的主管人员。时任董事长助理陈伯慈筹划、接洽并参与了开立商业承兑汇票事项，其行为与票据未及时披露之间具有直接因果关系，是该事项信息披露违法行为直接负责的主管人员。

　　时任董事兼副总裁林材松知悉并参与了虚构业务入账事项，且在2017年年报上签字保证内容真实、准确、完整，是2017年年报虚假记载违法行为的其他直接责任人员。时任财务总监黄文郁未能保证财务报告的真实、准确、完整，且作为主管会计工作负责人在2017年年报上签字，是2017年年报虚假记载违法行为的其他直接责任人员。时任董事金环作为担保方在《借款及保证协议》上签字，且在2017年年报上签字承担保证责任，是该两项信息披露违法行为的其他直接责任人员。时任董事长兼总裁池清在《借款及保证协议》上签字，是该信息披露违法行为的其他直接责任人员。时任财务经理杨江未能保证财务报告的真实、准确、完整，且作为会计机构负责人（会计主管人员）在2017年年报上签字，是2017年年报虚假记载的其他直接责任人员。

　　时任董事吴朴、时任董事毕浙东、时任董事李芝尧、时任独立董事王晓、时任独立董事曹晓伦、时任独立董事冯芳、时任监事王友钊、时任监事陈凯、时任监事嵇子薇、时任副总裁刘捷在仁智股份2017年年报上签字，保证内容真实、准确、完整，没有证据表明其已勤勉尽责，是2017年年报虚假记载的其他直接责任人员。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款的规定，我局决定：

　　①对仁智股份责令改正，给予警告，并处以30万元罚款；

　　②对陈昊旻给予警告，并处以30万元罚款；

　　③对陈伯慈给予警告，并处以15万元罚款；

　　④对林材松、黄文郁、金环给予警告，并分别处以8万元罚款；

　　⑤对池清、吴朴、毕浙东、李芝尧、王晓、曹晓伦、冯芳、王友钊、嵇子薇、陈凯、刘捷、杨江给予警告，并分别处以3万元罚款。”

　　2、整改措施

　　（1）仁智股份虚构业务入账，2017年年度报告存在虚假记载

　　公司对于上述事项已进行会计差错更正及追溯调整，具体详见公司于2019年4月12日在指定信息披露媒体披露的《关于公司前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2019-034）。

　　公司根据《内部问责制度》对本次相关责任人员启动内部问责程序。公司今后将进一步加强财务财务管理，完善内控制度，提高内部审计。公司管理层加强法律法规的学习，强化相关工作人员及责任人的法律意识，吸取教训，并按照相关法律法规要求，进一步提升公司管理水平，从而提高信息披露的准确性和真实性，杜绝此类现象再次发生。

　　（2）仁智股份未按规定披露开立商业承兑汇票事项

　　商业承兑汇票是在未履行公司内部审批决策程序的情况下以公司名义开具的，是董事长、董事长助理及相关人员刻意绕过公司内部审批程序，公司其他董事、监事及高级管理人员对此均不知情。

　　经核查，公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及监管部门的规章、规范性文件的要求，建立了完整的法人治理结构，形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制。同时，公司已根据《中小企业板上市公司规范运作指引》制定了一系列涵盖公司治理、生产经营、财务管理、信息披露等方面的内部管理制度，建立了较为完善的公司内部控制制度体系，保障公司规范运作。

　　公司的内部控制不存在重大缺陷，但在公司的治理结构中财务管理方面存在一定的疏漏。

　　发现上述疏漏后，公司立即组织各相关部门核查上述事项出现的原因。针对上述情况，公司制定了一系列的整改方案，并积极督促落实，主要为：

　　①与银行进行沟通，已对出现疏漏的网上银行商业汇票功能开通了二级复核，将具有商业汇票功能的网上银行U盾交由专人保管，定期核对商业汇票有关台账与网上银行操作记录，并核查其他账户是否存在相关风险。截至本回复之日，上述网上银行的二级复核功能已开具完毕。

　　②定期对公司所有银行账户与网银进行梳理、排查，并不定期进行抽查，对网银开通功能进行核实与登记，由相关人员签字确认，厘清责任人，防止类似事件的再次发生。

　　③加强内部审计部门稽核，除了至少每季度对关联交易、对外担保、证券投资、风险投资、对外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项实施情况、公司大额资金往来以及关联方资金往来情况进行一次检查外，还应出具检查报告并提交董事会，一经发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施；加强内部审计部门对公司经营和内部控制关键环节的“事前、事中、事后”监察审计职能。

　　④加强证券法律法规的学习，提升守法合规意识，认真学习和掌握中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会浙江监管局及深圳证券交易所最新的法律、法规和各项规章制度。公司还将不定期组织相关法律法规和监管政策系统培训，不断提升业务素质和合规意识，严格按照监管规则和公司制度进行相关事项的运作和管理，牢固树立风险防范意识，不断加强规范运作管理水平，坚决杜绝相关风险，努力维护公司整体利益及保护全体股东权益。

　　（3）仁智股份未按规定披露资金拆借事项

　　公司对于上述事项已进行会计差错更正及追溯调整，具体详见公司于2020年9月16日在指定信息披露媒体披露了《关于公司前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2020-080）。

　　①自平达新材料有限公司成为公司控股股东以来，新任管理层对公司内控管理制度进行了梳理及信息管理平台完善管理等，以保障公司规范运作及防范经营风险，为公司的长远发展起到了积极作用。

　　②进一步强化内部审计工作。公司将大力加强内部审计部门的建设，完善内审流程、堵塞漏洞、防患于未然。公司内部审计部门今后将进一步加强稽核，除了至少每季度对关联交易、对外担保、证券投资、风险投资、对外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项实施情况、公司大额资金往来以及关联方资金往来情况进行一次检查外，还应出具检查报告并提交董事会审计委员会，一经发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

　　③加强后续培训和继续教育。加强证券法律法规的学习，提升守法合规意识，认真学习和掌握中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会浙江监管局及深圳证券交易所最新的法律、法规和各项规章制度。公司还将不定期组织相关法律法规和监管政策系统培训，不断提升业务素质和合规意识，严格按照监管规则和公司制度进行相关事项的运作和管理，牢固树立风险防范意识，不断加强规范运作管理水平，坚决杜绝相关风险，努力维护公司整体利益及保护全体股东权益。

　　除上述事项外，公司最近五年内不存在其他被证券监管部门和交易所处罚及整改的情况。

　　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改的情况

　　最近五年，公司共收到4次关注函，相关情况如下：

　　（一）公司于2016年5月5日收到深交所中小板公司管理部出具的《关于对四川仁智油田技术服务股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2016】第87号），对公司原控股股东西藏瀚澧电子科技合伙企业(有限合伙)累计质押其持有的公司股份6,030.81万股等事项表示关注。

　　（二）公司于2018年7月2日收到深交所中小板公司管理部出具的《关于对浙江仁智股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第231号），对公司修订《公司章程》等事项表示关注。

　　公司按照函件要求，对上述关注函中所提到的问题作出了书面说明并于2018年7月7日进行了回函。

　　（三）公司于2019年12月18日收到深交所中小板公司管理部出具的《关于对浙江仁智股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第427号），对平达新材料接受西藏瀚澧所持公司股份表决权委托等事项表示关注。

　　公司按照函件要求，对上述关注函中所提到的问题作出了书面说明并于2019年12月26日进行了回函。

　　（四）公司于2020年8月25日收到深交所中小板公司管理部出具的《关于对浙江仁智股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第474号），对公司收到中国证券监督管理委员会浙江监管局下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》等事项表示关注。

　　公司按照函件要求，对上述关注函中所提到的问题作出了书面说明并于2020年9月3日进行了回函。

　　除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

　　特此公告。

　　浙江仁智股份有限公司董事会

　　2020年11月14日

　　证券代码：002629         证券简称：ST仁智            公告编号：2020-102

　　浙江仁智股份有限公司关于续聘

　　2020年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江仁智股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月13日召开了第六届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于续聘2020年度审计机构的议案》，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，该议案尚需提交公司股东大会审议。具体事项如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的相关情况说明

　　经第五届董事会第二十一次会议及 2020年第一次临时股东大会审议通过，公司聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华事务所”）为公司 2019年度财务报表审计机构。大华事务所作为公司 2019 年度审计机构，能够独立对上市公司财务状况进行审计，满足上市公司财务审计工作的要求。

　　为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘大华事务所为公司 2020年度审计机构，聘期一年，根据2020年度财务报表审计等工作内容，双方协商确定2020年审计费用为150万元，该事项将提交公司股东大会审议。

　　二、续聘2020年度审计机构的基本信息

　　1、基本情况

　　机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　机构性质：特殊普通合伙企业

　　历史沿革：大华会计师事务所品牌源自1985年10月上海财政局和上海财经大学共同发起设立的大华会计师事务所。2009年11月26日，为适应形势发展的需要，遵照财政部《关于加快我国注册会计师行业发展的若干意见》的战略方针，北京立信会计师事务所有限公司与广东大华德律会计师事务所(特殊普通合伙)等几家较大规模的会计师事务所进行整体合并。合并重组、整合后北京立信会计师事务所有限公司更名为“立信大华会计师事务所有限公司”。2011年8月31日，更名为“大华会计师事务所有限公司”。2011年9月，根据财政部、国家工商行政管理总局联合下发的《关于推动大中型会计师事务所采取特殊普通合伙组织形式的暂行规定》转制为特殊普通合伙制会计师事务所。2011年11月3日“大华会计师事务所(特殊普通合伙)”获得北京市财政局京财会许可[2011]0101号批复。2012年2月9日，经北京市工商行政管理局批准，大华会计师事务所(特殊普通合伙)登记设立。

　　注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

　　业务资质：1992年首批获得财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，2006年经PCAOB认可获得美国上市公司审计业务执业资格，2010年首批获得H股上市公司审计业务资质，2012年获得《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》至今。

　　是否曾从事过证券服务业务：是。

　　投资者保护能力：职业风险基金2019年度年末数：266.73万元；职业责任保险累计赔偿限额：70,000万元；相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　是否加入相关国际会计网络：加入大华国际会计公司（原马施云国际会计公司）。

　　2、人员情况

　　目前合伙人数量：204人

　　截至2019 年末注册会计师人数：1458人，其中：从事过证券服务业务的注册会计师人数：699人；

　　截至2019 年末从业人员总数：6119人

　　拟签字注册会计师姓名和从业经历等：

　　拟签字注册会计师姓名： 陈勇

　　拟签字注册会计师从业经历：2006年开始从事审计业务，至今参与过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计、清产核资、绩效考核等工作。

　　拟签字注册会计师姓名：林万锞

　　拟签字注册会计师从业经历：2013年开始从事审计业务，至今参与过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计等工作。

　　3、业务信息2019年度业务总收入：199,035.34万元

　　2019年度审计业务收入：173,240.61万元

　　2019年度证券业务收入：73,425.81万元

　　2019年度审计公司家数：18858

　　2019年度上市公司年报审计家数：319

　　是否有涉及上市公司所在行业审计业务经验：是

　　4、执业信息

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　是否具备相应专业胜任能力：

　　项目合伙人、拟签字注册会计师：陈勇，注册会计师，合伙人，2006年起从事审计业务，至今负责过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计、清产核资、绩效考核等工作，有证券服务业务从业经验，从事证券业务的年限14年，具备相应的专业胜任能力。

　　拟签字注册会计师：林万锞，注册会计师，2013年开始从事审计业务，至今参与过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计等工作，有证券服务业务从业经验，从事证券业务的年限7年，具备相应的专业胜任能力。

　　项目质量控制负责人：李琪友，注册会计师，合伙人，2001年开始从事审计业务，专注于企业资产重组、上市公司及央企审计业务，曾负责多家上市公司、央企及其他公司年度审计工作。2016年开始专职负责质量复核工作，2019年转入大华会计师事务所（特殊普通合伙）专职负责重大审计项目的质量复核工作，审核经验丰富，有证券服务业务从业经验，无兼职。从事证券业务的年限15年， 具备相应的专业胜任能力。

　　5、诚信记录

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）近三年受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的概况：行政处罚1次，行政监管措施20次，自律处分3次。具体如下：

　　拟签字注册会计师近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　三、续聘会计师事务所履行的审批程序

　　1、审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会对大华会计师事务所提供的资料进行审核，基于专业判断，认为其在执业过程中能够坚持独立审计原则，切实履行审计机构应尽的职责，一致认可其独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。同意向公司董事会提议继续聘请大华会计师事务所担任公司2020年度审计机构。

　　2、独立董事的事前认可意见和独立意见

　　事前认可意见：

　　大华会计师事务所具备证券相关业务执业资格，其在担任公司2019年度审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见，满足公司业务发展和财务审计工作的要求。为保持财务审计工作的连续性，我们同意将《关于续聘2020年度审计机构的议案》提交公司董事会审议。

　　独立意见：

　　大华会计师事务所具备证券相关业务资格，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，续聘大华会计师事务所有利于保障公司审计工作的质量，审议程序符合相关法律法规的有关规定，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。我们同意继续聘请大华会计师事务所担任公司2020年度审计机构，并提交公司股东大会审议。

　　3、董事会审议程序

　　2020年11月13日公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于续聘2020年度审计机构的议案》，同意续聘大华事务所为公司2020年度审计机构，聘期一年，根据2020年度财务报表审计等工作内容，双方协商确定2020年审计费用为150万元，该议案将提交公司股东大会审议。

　　四、备查文件

　　1、公司第六届董事会第九次会议决议；

　　2、审计委员会履职的证明文件；

　　3、独立董事事前认可意见及独立意见；

　　4、大华会计师事务所（特殊普通合伙）营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　浙江仁智股份有限公司董事会

　　2020年11月14日

　　证券代码：002629         证券简称：ST仁智        公告编号：2020-092

　　浙江仁智股份有限公司

　　第六届董事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江仁智股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年11月13日上午10:00以通讯方式召开了第六届董事会第九次会议，本次会议通知于2020年11月11日以电话、电子邮件等方式发出。本次会议由公司董事长温志平先生主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事温志平、陈泽虹对该议案表决予以回避。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规和规范性文件的规定，董事会对照相关规定认为公司本次非公开发行符合相关发行条件。

　　公司全体独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》；

　　（1）发行股票的种类和面值；

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事温志平、陈泽虹对该议案表决予以回避。

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值人民币1.00元。

　　（2）发行方式和发行时间；

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事温志平、陈泽虹对该议案表决予以回避。

　　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　（3）发行对象和认购方式；

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事温志平、陈泽虹对该议案表决予以回避。

　　本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东平达新材料有限公司（以下简称“平达新材料”），平达新材料以现金认购本次发行的股份。

　　（4）定价基准日、发行价格与定价方式；

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事温志平、陈泽虹对该议案表决予以回避。

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议非公开发行股票事项的董事会决议公告日（即2020 年11 月14日）。本次非公开发行股票的发行价格为1.73元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如公司股票在本次审议非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（5）发行数量；

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事温志平、陈泽虹对该议案表决予以回避。

　　本次非公开发行股票数量不超过 123,584,400股（含本数），占发行前总股本的30%；募集资金总额不超过213,801,012.00元（含本数），平达新材料全部以现金认购。最终发行数量及募集资金总额以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。

　　若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　（6）募集资金总额及用途；

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事温志平、陈泽虹对该议案表决予以回避。

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过213,801,012.00元，扣除发行费用后拟全部用于偿还债务及补充流动资金。

　　（7）限售期；

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事温志平、陈泽虹对该议案表决予以回避。

　　控股股东平达新材料认购的本次发行的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会和深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。

　　本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

　　（8）上市地点；

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事温志平、陈泽虹对该议案表决予以回避。

　　本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。

　　（9）本次非公开发行前的滚存利润安排；

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事温志平、陈泽虹对该议案表决予以回避。

　　本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

　　（10）本次发行决议的有效期；

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事温志平、陈泽虹对该议案表决予以回避。

　　本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月内。如果公司已于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行完成之日。

　　本次非公开发行股票的方案尚需提交公司股东大会审议批准和中国证监会同意注册后方可实施，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。

　　公司全体独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》；

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事温志平、陈泽虹对该议案表决予以回避。

　　公司依据中国证监会《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律、法规和规范性文件的规定，在发行方案基础上，编制了《浙江仁智股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》。

　　具体内容详见公司披露于中国证监会指定信息披露网站上的公告。

　　公司全体独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事温志平、陈泽虹对该议案表决予以回避。

　　董事会根据《公司法》《证券法》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件对上市公司募集资金使用的相关规定,就公司本次非公开发行事项编制了《浙江仁智股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　具体内容详见公司披露于中国证监会指定信息披露网站上的公告。

　　公司全体独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事温志平、陈泽虹对该议案表决予以回避。

　　本次非公开发行股票的对象为公司控股股东平达新材料。发行对象以人民币现金方式全额认购本次发行的股票。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订），平达新材料属于本次非公开发行股票的关联方，其认购本次发行的股票构成与公司的关联交易。

　　平达新材料认购本次发行的股票符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定，上述关联交易事项符合公平、公允的原则，不存在损害公司及公众股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露网站上的《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2020-096）。

　　公司全体独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》；

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事温志平、陈泽虹对该议案表决予以回避。

　　公司拟向平达新材料发行境内人民币普通股股票。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定的要求，为了保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。

　　公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员出具了关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺。

　　具体内容详见公司披露于中国证监会指定信息披露网站上的《关于2020年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-098）。

　　公司全体独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事温志平、陈泽虹对该议案表决予以回避。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2020-094）。

　　公司全体独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于公司与认购对象签署<附生效条件的股份认购协议>的议案》

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事温志平、陈泽虹对该议案表决予以回避。

　　根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定和要求及公司本次非公开发行股票方案，公司拟与平达新材料签署《浙江仁智股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》。

　　具体内容详见公司披露于中国证监会指定信息披露网站上的《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的公告》（公告编号：2020-097）。

　　公司全体独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事温志平、陈泽虹对该议案表决予以回避。

　　为保证本次非公开发行股票工作的顺利完成，根据《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，董事会提请股东大会授权董事会，全权办理与本次非公开发行股票的相关事宜，请求授予的权限包括但不限于：

　　1、授权公司董事会办理本次非公开发行申报事项，以及决定并聘请保荐人、承销商、会计师、律师事务所等中介机构并签署相关业务协议。

　　2、授权公司董事会根据非公开发行股票政策变化及证券监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行的申请文件作出补充、修订和调整。

　　3、授权公司董事会根据具体情况制定并组织实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时间、发行对象、发行价格、发行数量、募集资金规模、发行起止日期等具体事宜。

　　4、授权公司董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票及募集资金投资项目运作过程中有关的合同、文件和协议；并办理与本次发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续。

　　5、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理新增股份在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等与上市有关的事宜。

　　6、授权公司董事会根据证券监管部门要求和实际情况，在股东大会决议范围内，对募集资金投资项目具体安排进行调整，根据实际情况需要以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

　　7、授权公司董事会在本次发行完成后根据发行结果办理修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等具体事宜，包括签署相关法律文件。

　　8、授权公司董事会确定、设立募集资金专用账户的相关工作。

　　9、授权公司董事会办理与本次非公开发行相关的验资手续。

　　10、如法律、法规、规范性文件和证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，除涉及有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定须有股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会根据法律、法规、规范性文件和证券监管部门新的政策规定，对本次非公开发行股票方案进行相应调整。

　　11、授权办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。

　　12、本授权自公司股东大会审议通过后十二个月内有效，若公司在上述有效期内取得中国证监会的核准文件，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行完成之日。

　　在上述授权基础上，同意董事会转授权董事长决定、办理及处理上述与本次非公开发行股票有关的相关事宜，并签署相关法律文件。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过了《关于提请股东大会批准平达新材料有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事温志平、陈泽虹对该议案表决予以回避。

　　控股股东平达新材料认购本次非公开发行的股票将触发其要约收购义务，鉴于平达新材料已承诺在本次非公开发行结束日起三十六个月内不转让其本次认购的股票，根据《上市公司收购管理办法》的规定，平达新材料符合法律规定的免于以要约方式增持公司股份的条件。因此，董事会提请股东大会批准平达新材料免于以要约收购方式增持公司股份。

　　具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站上的《关于提请股东大会批准平达新材料有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的公告》（公告编号：2020-101）。

　　公司全体独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规，以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，对公司《募集资金管理制度》进行了修订。修订后的《募集资金管理制度》详见公司于同日披露在中国证监会指定信息披露网站。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过了《关于续聘2020年度审计机构的议案》；

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　董事会同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。具体详见公司同日披露在中国证监会指定信息披露网站上的《关于续聘2020年度审计机构的公告》（公告编号：2020-102）。

　　公司全体独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过了《关于修订<内部审计制度>的议案》；

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　董事会同意修订《内部审计制度》。修订后的《内部审计制度》详见公司于同日披露在中国证监会指定信息披露网站。

　　（十四）审议通过了《关于暂不召开临时股东大会的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　经公司董事会审议，同意暂不召开审议本次开发行相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知。

　　三、备查文件

　　1、浙江仁智股份有限公司第六届董事会第九次会议决议；

　　2、独立董事事前认可意见；

　　3、独立董事意见。

　　特此公告。

　　浙江仁智股份有限公司

　　董事会

　　2020年11月14日

　　证券代码：002629         证券简称：ST仁智        公告编号：2020-093

　　浙江仁智股份有限公司

　　第六届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　　一、监事会会议召开情况

　　浙江仁智股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月13日以通讯方式召开了第六届监事会第六次会议，本次会议通知于2020年11月11日以电话、电子邮件等方式发出。本次会议由监事会主席胡光辉先生主持，本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，经出席监事审议并采用记名投票方式进行表决。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司拟非公开发行境内人民币普通股股票。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规和规范性文件的规定，监事会对照相关规定认为公司本次非公开发行符合相关发行条件。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》；

　　（1）发行股票的种类和面值；

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值人民币1.00元。

　　（2）发行方式和发行时间；

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　（3）发行对象和认购方式；

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东平达新材料有限公司（以下简称“平达新材料”），平达新材料以现金认购本次发行的股份。

　　（4）定价基准日、发行价格与定价方式；

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议非公开发行股票事项的董事会决议公告日（即2020年11月14日）。本次非公开发行股票的发行价格为1.73元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如公司股票在本次审议非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（5）发行数量；

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本次非公开发行股票数量不超过 123,584,400股（含本数），占发行前总股本的30%；募集资金总额不超过213,801,012.00元（含本数），平达新材料全部以现金认购。最终发行数量及募集资金总额以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。

　　若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　（6）募集资金总额及用途；

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过213,801,012.00元，扣除发行费用后拟全部用于偿还债务及补充流动资金。

　　（7）限售期；

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　控股股东平达新材料认购的本次发行的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会和深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。

　　本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

　　（8）上市地点；

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。

　　（9）本次非公开发行前的滚存利润安排；

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

　　（10）本次发行决议的有效期；

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月内。如果公司已于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行完成之日。

　　本次非公开发行股票的方案尚需提交公司股东大会审议批准和中国证监会同意注册后方可实施，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》；

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司依据中国证监会《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律、法规和规范性文件的规定，在发行方案基础上，编制了《浙江仁智股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》。

　　具体内容详见公司披露于中国证监会指定信息披露网站上的公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　董事会根据《公司法》《证券法》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件对上市公司募集资金使用的相关规定,就公司本次非公开发行事项编制了《浙江仁智股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　具体内容详见公司披露于中国证监会指定信息披露网站上的公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本次非公开发行股票的对象为公司控股股东平达新材料。发行对象以人民币现金方式全额认购本次发行的股票。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订），平达新材料属于本次非公开发行股票的关联方，其认购本次发行的股票构成与公司的关联交易。

　　平达新材料认购本次发行的股票符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定，上述关联交易事项符合公平、公允的原则，不存在损害公司及公众股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露网站上的《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2020-096）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》；

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司拟向平达新材料发行境内人民币普通股股票。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定的要求，为了保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。

　　公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员出具了关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺。

　　具体内容详见公司披露于中国证监会指定信息披露网站上的《关于2020年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-098）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2020-094）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于公司与认购对象签署<附生效条件的股份认购协议>的议案》；

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定和要求及公司本次非公开发行股票方案，公司拟与平达新材料签署《浙江仁智股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》。

　　具体内容详见公司披露于中国证监会指定信息披露网站上的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：2020-097）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过了《关于提请股东大会批准平达新材料有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　鉴于平达新材料已承诺在本次非公开发行结束日起三十六个月内不转让其认购的本次非公开发行的股票，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经股东大会同意后，平达新材料符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。

　　具体内容详见公司披露于中国证监会指定信息披露网站上的《关于提请股东大会批准平达新材料有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的公告》（公告编号：2020-101）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、浙江仁智股份有限公司第六届监事会第六次会议决议；

　　2、监事会关于公司非公开发行A股股票的书面审核意见。

　　特此公告。

　　浙江仁智股份有限公司监事会

　　2020年11月14日

　　证券代码：002629         证券简称：ST仁智        公告编号：2020-094

　　浙江仁智股份有限公司关于无需编制

　　前次募集资金使用情况报告的说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［2007］500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。

　　2011年10月8日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1607 号《关于核准四川仁智油田技术服务股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，四川仁智油田技术服务股份有限公司（浙江仁智股份有限公司曾用名，以下简称“公司”）首次公开发行28,610,000股人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元，发行价格为15.00元/股，募集资金总额为人民币429,150,000.00元，扣除发行费用43,610,130.00元，实际募集资金净额为人民币385,539,870.00元。该募集资金已于2011年10月31日全部到位，深圳市鹏城会计师事务所有限公司对募集资金到位情况进行了审验，并出具深鹏所验字[2011]0355号《验资报告》。

　　公司自首次公开发行股票后，最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。鉴于上述情况，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

　　特此说明。

　　浙江仁智股份有限公司董事会

　　2020年11月14日

　　证券代码：002629         证券简称：ST仁智        公告编号：2020-095

　　浙江仁智股份有限公司关于非公开

　　发行股票股东权益变动的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、浙江仁智股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟向特定对象非公开发行股票（以下简称“本次发行”）导致公司股本结构将发生变化，且本次发行符合《上市公司收购管理办法》第六十三条豁免要约收购义务以免于向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交豁免要约收购义务申请的相关规定。

　　2、本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

　　3、本次非公开发行尚需取得公司股东大会批准以及中国证监会的核准。

　　一、本次权益变动基本情况

　　公司拟向平达新材料有限公司（以下简称“平达新材料”）非公开发行A股股票不超过123,584,400股（含本数），平达新材料全部以现金参与认购。公司于2020年11月13日召开的第六届董事会第九次会议审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。2020年11月13日，公司与平达新材料签署了《浙江仁智股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《附生效条件的股份认购协议》”）。

　　本次权益变动前，平达新材料通过表决权委托的方式拥有西藏瀚澧电子科技合伙企业（有限合伙）持有的上市公司81,387,013股股份对应的表决权, 占上市公司总股本的19.76%，为公司控股股东。本次非公开发行构成关联交易。

　　按照本次非公开发行股票数量上限123,584,400股测算，本次非公开发行完成后，公司总股本达535,532,400股。平达新材料直接持有上市公司123,584,400股股份，并通过表决权委托的方式拥有上市公司81,387,013股股份对应的表决权，合计拥有上市公司204,971,413股股份的表决权，占上市公司总股本的38.27%。本次非公开发行完成后，平达新材料仍为上市公司控股股东，公司控制权未发生变化。

　　二、认购对象基本情况

　　三、《附生效条件的股份认购协议》主要内容

　　公司与平达新材料于2020年11月13日签署了《附生效条件的股份认购协议》，协议主要内容包括认购价格、定价依据、认购总金额、认购方式、限售期、认购数量、支付方式等，详见公司披露的《浙江仁智股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》等相关文件。

　　四、所涉及后续事项

　　本次发行尚需取得公司股东大会批准以及中国证监会核准。本次发行能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性。

　　本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》第六十三条豁免要约收购义务以及免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的相关规定。公司股东大会审议通过豁免平达新材料的要约收购义务后，平达新材料可免于以要约方式增持公司股份。

　　特此公告。

　　浙江仁智股份有限公司

　　董事会

　　2020年11月14日

　　证券代码：002629         证券简称：ST仁智        公告编号：2020-100

　　浙江仁智股份有限公司本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与

　　认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江仁智股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月13日召开第六届董事会第九次会议审议通过了关于公司2020年度非公开发行股票的相关议案，现就本次非公开发行股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在向本次非公开发行的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

　　特此公告。

　　浙江仁智股份有限公司

　　董事会

　　2020年11月14日