深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司 关于实际控制人及股东签署《股权转让框架意向协议》的公告

　　证券代码：002856          证券简称：美芝股份         公告编号：2020-076

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次拟引入国有资本股东，符合公司的战略发展需要，对公司未来发展将会产生积极影响。

　　2、本次签署的《股权转让框架意向协议》仅为合作各方的初步意向性约定，具体内容以各方另行签署的正式协议为准。本次签订的协议事项无需董事会及股东大会审议批准，不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

　　3、本次交易尚需进一步尽职调查、论证和沟通协商，尚需相关各方就各项具体安排协商一致，本次交易尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　4、本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。

　　5、若本次交易最终完成，受让方广东怡建股权投资合伙企业（有限合伙）将持有公司股份40,580,300股，占公司总股本的 29.99%。

　　一、协议签署概况

　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称 “公司”、“目标公司”）控股股东、实际控制人李苏华先生（以下简称“乙方一”）、股东深圳市深腾投资发展有限公司（以下简称“乙方二”、“深腾投资”）与广东怡建股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“甲方”）于2020年11月12日签署了《股权转让框架意向协议》（以下简称“本协议”），拟于2020年度内向甲方合计转让不超过其持有的目标公司40,580,300股非限售流通A股，即不超过目标公司股份总数的29.99%，本次股份转让价格暂定为18.4757元/股。甲方拟通过目标公司标的股份的收购，增强甲方与目标公司的业务协同，改善目标公司的经营环境，提升目标公司的综合治理与可持续发展能力。

　　二、协议双方基本情况

　　（一）甲方（受让方）基本情况

　　企业名称：广东怡建股权投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91440605MA55B4NH7B

　　类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：佛山市南海怡胜投资咨询有限公司

　　成立日期：2020年9月21日

　　住所：佛山市南海区桂城街道桂澜北路6号千灯湖创投小镇核心区三座404-405(住所申报,集群登记)

　　经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　甲方是一家由佛山市南海城市建设投资有限公司、广东南海宏筑产业投资合伙企业（有限合伙）和佛山市南海怡胜投资咨询有限公司共同出资的有限合伙企业，其实际控制人为佛山市南海区国有资产监督管理局。

　　合伙人及出资比例：佛山市南海城市建设投资有限公司75.95%、广东南海宏筑产业投资合伙企业（有限合伙）合伙人23.92%、佛山市南海怡胜投资咨询有限公司0.13%。其中，佛山市南海城市建设投资有限公司系佛山市南海区国有资产监督管理局100%控股公司。

　　（二）乙方（转让方）基本情况

　　1、乙方一：李苏华，中国国籍，身份证号为4403011967********，无境外永久居留权，公司董事长、控股股东及实际控制人、深腾投资董事。

　　2、乙方二：深圳市深腾投资发展有限公司

　　成立日期：1996年10月3日

　　注册资本：2,281.59万元

　　法定代表人：李碧君

　　注册地址：深圳市福田区南园街道福明路雷圳大厦裙楼05层西半层501.501A室

　　经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；计算机软件的技术开发与销售、办公用品、日用品的销售及其它国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；企业管理咨询、信息咨询（不含人才中介服务及其它限制项目）；房地产开发（在合法取得的土地使用权范围内从事房地产开发经营业务）；物业服务；自有房屋租赁；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）。

　　上述乙方一、乙方二合称为“乙方”，甲方、乙方单独称“一方”，合称“双方”。乙方为目标公司股东，共计持有目标公司90,000,000股股份，合计持股比例为66.5126%。其中，乙方一持有目标公司62,039,040股股份，持股比例为45.8486%；乙方二持有目标公司27,960,960股股份，持股比例为20.6639%。

　　三、协议主要内容

　　第一条 交易目的

　　甲乙双方在公平、公正和友好协商的情况下签订本意向协议，最终交易的目的是通过目标公司标的股份的收购，以实现甲方对目标公司的实际控制，增强甲方与目标公司的业务协同，改善目标公司的经营环境，提升目标公司的综合治理与可持续发展能力。

　　南海区地处粤港澳大湾区腹地，拥有成熟的建筑建材产业集群。近年来，随着粤港澳大湾区政策的进一步落地，南海区的产业载体建设及村级工业园改造等城市升级改造项目投资力度加大。目标公司是一家集建筑装饰、建筑幕墙、建筑机电、电子与智能化、机电设备安装、消防设施、园林绿化等专业化为一体的建筑装饰设计施工企业，是中国建筑装饰行业具有较强市场综合竞争力的企业之一。

　　目标公司与南海区存在较强的协同效应，未来通过协同成熟的建筑建材产业集群等多方资源，共同构建南海区大建筑市场的产业生态，帮助南海建筑产业实现规模化、集群化发展。

　　第二条 标的股份及价格

　　1.乙方拟于2020年度内，向甲方转让不超过其持有的目标公司40,580,300股非限售流通A股，即不超过目标公司股份总数的29.99%（以下简称“标的股份”，本意向协议中用于计算的总股本为本意向协议签署前一日在中国证券登记结算有限公司登记的目标公司股本总数），甲方同意受让标的股份。

　　2. 本次股份转让价格暂定为18.4757元/股，对应整体交易价款不超过749,749,448.71元（大写：人民币柒亿肆仟玖佰柒拾肆万玖仟肆佰肆拾捌元柒角壹分）。甲、乙双方将按照监管部门的监管规则要求进行协商，具体以甲方、乙方另行协商一致并签署的正式股权转让协议约定为准。

　　四、协议履行对公司的影响

　　若本次交易顺利完成，公司引入国有资本股东，有利于优化公司股权结构，有利于公司与股东优势资源协同发展，加快公司战略布局，进一步提升公司在行业的地位及综合竞争力，对公司未来发展将会产生积极影响，有利于维护上市公司及中小股东等多方利益。

　　五、其他说明及风险提示

　　1、本次股份转让未违反《证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的有关规定。

　　2、本次转让的标的股份存在被质押的情况，如上述受限股份未及时满足交割条件，则本次股份转让事项尚存在不确定性。

　　3、本次签订的《股权转让框架意向协议》仅为框架协议，本协议签订后，受让方将委托中介机构进行尽职调查，双方再确定是否签署正式的《股权转让协议》。

　　4、 在公司首次公开发行股票时，控股股东、实际控制人、董事长李苏华承诺：“在其持公司股票锁定期满后两年内减持数量：在其所持公司股票锁定期届满后的十二个月内，其减持所持公司老股的数量不超过持有公司老股数量的15%；在其所持公司股票锁定期届满后的第十三至二十四个月内，其减持所持公司老股数量不超过本人所持公司股票锁定期届满后第十三个月初其持有公司老股数量的15%。”；持有公司5%以上股份的股东深腾投资承诺：“在其持公司股票锁定期满后两年内减持数量：在其所持公司股票锁定期届满后的十二个月内，其减持所持公司老股的数量不超过持有公司老股数量的25%；在其所持公司股票锁定期届满后的第十三至二十四个月内，其减持所持公司老股数量不超过本人所持公司股票锁定期届满后第十三个月初其持有公司老股数量的25%。”；公司董事、监事、高级管理人员承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。在上述期限届满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五。离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的发行人股份，并在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份数量占本人所持有公司股份总数的比例不超过百分之五十。”上述承诺的豁免需经公司董事会、监事会、股东大会审议通过。公司董事会、监事会、股东大会是否同意上述承诺的豁免尚存在不确定性。

　　5、本次交易尚需进一步论证和沟通协商，尚需相关各方就各项具体安排协商一致，本次交易尚存在不确定性，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

　　6、公司将密切关注相关事项并及时披露进展情况，且督促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以上述指定媒体披露的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　《股权转让框架意向协议》。

　　特此公告。

　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司董事会

　　2020年11月13日