宸展光电（厦门）股份有限公司首次公开发行股票上市公告书 (下转C35版)

　　特别提示

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并上市招股说明书中的相同。

　　公司股票将于2020年11月17日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节  重要声明与提示

　　宸展光电（厦门）股份有限公司（以下简称“宸展光电”、“发行人”、“公司”或“本公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（网址www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。

　　本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：

　　一、股份流通限制和自愿锁定承诺

　　本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定承诺如下：

　　1、控股股东IPC Management承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

　　发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日，为2021年5月17日）收盘价低于发行价，本企业持有发行人股票的锁定期自动延长至少6个月。若发行人股份在上述期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理。

　　在锁定期满后两年内，本企业通过证券交易所转让所持发行人股份的减持价格不低于发行人首次公开发行股票并上市的发行价（如遇除权除息事项，发行价作相应调整）。

　　2、实际控制人Michael Chao-Juei Chiang（江朝瑞）承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

　　3、股东Pine Castle（中文名：松堡投资有限公司）、天津嘉麟、Legend Point、北京鸿德、Goldpoly（中文名：金保利有限公司）、厦门保生、Dynamic Wise、中和致信、横琴高立、Eternal Rise（中文名：恒晋控股有限公司）、Profit Sheen（中文名：益辉投资有限公司）、宸振投资、宸平投资承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

　　4、董事Michael Chao-Juei Chiang（江朝瑞）、孙大明、李明芳、黄火表，高级管理人员吴俊廷、陈建成、邱云虹、钟柏安承诺：在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不得超过本人所持有发行人股份总数的25%，在本人离职后6个月内，不转让本人所持有的发行人股份；在发行人首次公开发行股票并上市后，本人任期届满前离职的，任期内和任期届满后6个月内每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；在本人申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份数量占本人所持有发行人股份总数的比例不得超过50%。

　　发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日，为2021年5月17日）收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期自动延长至少6个月。若发行人股份在上述期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理。

　　在锁定期满后两年内，本人通过证券交易所转让所持发行人股份的减持价格不低于发行人首次公开发行股票并上市的发行价（如遇除权除息事项，发行价作相应调整）。

　　5、监事吴文瑜、王威力、李莉承诺：在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%，在本人离职后6个月内，不转让本人所持有的发行人股份；发行人首次公开发行股票并上市后，本人任期届满前离职的，任期内和任期届满后6个月内每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；在本人申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份数量占本人所持有发行人股份总数的比例不得超过50%。

　　二、稳定股价预案及承诺

　　为保护中小股东和投资者利益，公司特制定稳定公司股价的预案如下：

　　（一）启动和终止股价稳定措施的条件

　　1、启动条件

　　公司上市后三年内，若公司股票出现连续二十个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），公司将启动股价稳定方案：

　　（1）发行人回购公司股票；

　　（2）控股股东增持公司股票；

　　（3）董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员（直接或通过其控制的企业间接，下同）增持公司股票；

　　（4）其他证券监管部门认可的方式。

　　自股价稳定方案触发之日起，公司董事会应在五个交易日内制订稳定公司股价的具体方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。若某一会计年度内公司股价多次达到触发股价稳定方案的情况，公司及相关责任主体将继续按照股价稳定方案履行相关义务。

　　2、终止条件

　　触发股价稳定方案时点至股价稳定方案尚未实施前或股价稳定方案实施后，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

　　（1）公司股票连续五个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产；

　　（2）继续实施股价稳定方案将导致公司股权分布不符合上市条件。

　　（二）稳定股价的具体措施及顺序

　　稳定股价的具体措施包括发行人回购公司股票，控股股东增持公司股票，以及董事、高级管理人员增持公司股票。若“启动条件”触发，上述具体措施执行的优先顺序为发行人回购公司股票为第一顺位；控股股东增持公司股票为第二顺位；董事、高级管理人员增持公司股票为第三顺位。

　　1、发行人回购公司股票

　　发行人自股价稳定方案公告之日起三个月内以自有资金在二级市场回购公司流通股份，回购股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产并以不低于公司上一年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%的资金回购公司股份，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。单一会计年度用于稳定股价的回购资金累计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的30%。

　　2、控股股东增持公司股票

　　若公司一次或多次实施回购后“启动条件”再次被触发，且公司用于回购股份的资金总额累计已经达到上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的30%，则公司不再实施回购，而由控股股东进行增持，控股股东增持股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，增持股份的总金额不低于其上一年度从公司所获得税后现金分红金额的20%，且不超过其上一年度从公司所获得税后现金分红总额，增持计划实施完毕后的六个月内不出售所增持的股份，同时保证增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件且不会迫使实际控制人履行要约收购义务。

　　3、董事、高级管理人员增持公司股票

　　若控股股东一次或多次实施增持后“启动条件”再次被触发，且控股股东用于增持股份的资金总额累计已经达到上一会计年度自发行人所获得的税后现金分红总额，则实际控制人不再进行增持，由董事、高级管理人员进行增持，董事和高级管理人员增持股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，单次用以增持的金额不低于其上一年度从公司领取的税后薪酬总额（不在发行人领取薪酬的董事以发行人上一年度向全体董事派发的平均薪酬为计算依据，下同）的10%，单一会计年度累计用以增持的金额不高于其上一年度从公司领取的税后薪酬总额的50%。增持计划实施完毕后的六个月内不出售所增持的股份，同时保证增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

　　若董事、高级管理人员一次或多次实施增持后“启动条件”再次被触发，且各董事、高级管理人员用于增持股份的资金总额累计已经超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司领取的税后薪酬50%，则各董事、高级管理人员不再实施增持。

　　采取稳定股价措施的董事、高级管理人员既包括在公司上市时任职的董事、高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职的董事、高级管理人员。相关责任主体离职不影响本预案及其承诺的执行，新聘任的董事及高级管理人员在受聘时应作出相关承诺。

　　（三）稳定股价措施的启动程序

　　1、发行人回购

　　（1）公司董事会应在上述公司回购启动条件成就之日起的15个交易日内做出回购股份的决议。

　　（2）公司董事会应当在做出回购股份决议后的2个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。

　　（3）公司应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购，并应在股价稳定方案公告之日起三个月内实施完毕。

　　（4）公司回购方案实施完毕后，应在2个工作日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

　　2、控股股东及董事、高级管理人员增持

　　（1）公司董事会应在上述控股股东或董事、高级管理人员增持启动条件成就之日起2个交易日内做出增持公告。

　　（2）控股股东或董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的3个月内实施完毕。

　　（四）未能履行稳定股价义务的约束措施

　　发行人未能履行回购公司股票的承诺，则发行人应向投资者公开道歉，且以其承诺的回购金额为限承担相应的赔偿责任。

　　控股股东未能履行增持公司股票的承诺，公司应将当年及以后年度应付未履行增持义务控股股东的现金分红收归公司所有，直至该金额累计达到自控股股东该次应当履行增持义务所对应的金额，并向投资者公开道歉。

　　发行人董事、高级管理人员未能履行增持公司股票的承诺，公司应将当年及以后年度应付未履行增持义务的董事、高级管理人员的薪酬（如有）收归公司所有，直至该金额累计达到自董事、高级管理人员该次应当履行增持义务所对应的金额，并向投资者公开道歉。

　　若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对启动股价稳定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对公司、控股股东和董事、管理层个人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，公司、控股股东和董事、管理层个人自愿无条件地遵从该等规定。

　　三、有关信息披露责任的承诺

　　（一）发行人承诺

　　发行人就有关信息披露责任作出如下承诺：

　　本公司本次公开发行股票的招股说明书、其他申请文件以及向各上市中介机构提供的所有材料均真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　若本公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将于中国证券监督管理委员会下达相关处罚决定之日起30个工作日内，召开董事会会议审议本公司回购首次公开发行的全部新股的方案（包括回购价格、完成时间等，回购价格为本次发行价格加算截至回购日银行同期存款利息），并提交股东大会作出决议之后实施。若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整。

　　若因本公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

　　（二）控股股东IPC Management

　　控股股东IPC Management就有关信息披露责任作出如下承诺：

　　发行人的本次公开发行股票的招股说明书、其他申请文件以及向各上市中介机构提供的所有材料均真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　若发行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本企业将投票同意发行人依法回购首次公开发行的全部新股的方案，且购回已转让的原限售股份（如有）。回购价格为本次发行价格加算截至回购日银行同期存款利息。若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整。

　　若因发行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　（三）实际控制人Michael Chao-Juei Chiang（江朝瑞）

　　实际控制人Michael Chao-Juei Chiang（江朝瑞）就有关信息披露责任作出如下承诺：

　　发行人的本次公开发行股票的招股说明书、其他申请文件以及向各上市中介机构提供的所有材料均真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　若发行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将促使控股股东投票同意发行人依法回购首次公开发行的全部新股的方案，且购回已转让的原限售股份（如有）。回购价格为本次发行价格加算截至回购日银行同期存款利息。若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整。

　　若因发行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　（四）董事、监事、高级管理人员

　　董事、监事、高级管理人员就有关信息披露责任作出如下承诺：

　　发行人的本次公开发行股票的招股说明书、其他申请文件以及向各上市中介机构提供的所有材料均真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　若因发行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　（五）海通证券股份有限公司

　　海通证券股份有限公司作为本次公开发行的保荐机构及主承销商，承诺如下：

　　如因海通证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，海通证券承诺将先行赔偿投资者损失。

　　（六）北京市天元律师事务所

　　北京市天元律师事务所作为本次发行的发行人律师，承诺如下：

　　如因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生并能举证证实的损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。

　　（七）立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的审计及验资机构，承诺如下：

　　本所确认为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本所承诺，如本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。

　　（八）福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司

　　福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司作为本次发行的评估机构，承诺如下：

　　本公司确认为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司承诺，如前述文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　四、发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

　　本次发行前持有发行人5%以上股份的股东IPC Management、Pine Castle、天津嘉麟、Legend Point、北京鸿德的持股意向及减持意向如下：

　　本企业减持发行人股份将综合考虑各方因素逐步进行，在符合法律法规相关规定和监管部门要求的前提下，数量以不超过本企业持有发行人可转让的股份为限。本企业所持发行人股份的锁定期届满后，本企业减持所持发行人股份时，会提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，本企业方可减持发行人股份。本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

　　五、未履行承诺事项的约束措施

　　（一）发行人承诺

　　发行人就未履行承诺事项的约束措施作出如下承诺：

　　1、如公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，公司需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）不得进行公开再融资；

　　（3）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；

　　（4）不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更；

　　（5）给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。

　　2、如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）如果公司未履行相关承诺事项，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。

　　（二）控股股东IPC Management

　　控股股东IPC Management就未履行承诺事项的约束措施作出如下承诺：

　　1、如本企业非因不可抗力原因导致未能履行上述公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）不转让发行人股份，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；

　　（3）暂不领取发行人分配利润中归属于本企业的部分；

　　（4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的三十个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户；

　　（5）本企业未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；

　　（6）发行人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本企业依法承担赔偿责任。

　　2、如本企业因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。

　　（三）实际控制人Michael Chao-Juei Chiang（江朝瑞）

　　实际控制人Michael Chao-Juei Chiang（江朝瑞）就未履行承诺事项的约束措施作出如下承诺：

　　1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行上述公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）不转让发行人股份，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；

　　（3）暂不领取发行人分配利润中归属于本人及本人控制的企业的部分；

　　（4）可以职务变更但不得主动要求离职；

　　（5）主动申请调减或停发薪酬或津贴；

　　（6）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的三十个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户；

　　（7）本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；

　　（8）发行人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责任。

　　2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。

　　（四）董事、监事、高级管理人员

　　董事、监事、高级管理人员就未履行承诺事项的约束措施作出如下承诺：

　　1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行上述公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）不转让发行人股份，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；

　　（3）暂不领取发行人分配利润中归属于本人的部分；

　　（4）可以职务变更但不得主动要求离职；

　　（5）主动申请调减或停发薪酬或津贴；

　　（6）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的三十个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户；

　　（7）本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；

　　（8）发行人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责任。

　　2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。

　　六、填补被摊薄即期回报措施及承诺

　　（一）发行人填补被摊薄即期回报的相关措施

　　为保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高公司的未来回报能力，公司将采取的主要措施包括：

　　1、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

　　（1）公司现有业务板块运营状况及发展态势

　　公司主要产品包括智能交互显示器和智能交互一体机等。公司智能交互显示器产品凭借公司出色的产品质量管理、强大的设计开发能力及完善的售后服务在智能交互显示设备行业建立起了独特的竞争力，并已与Elo、NCR、Jabil、Diebold、Mouse、Acrelec等知名品牌客户或制造商形成了长期、稳定的合作关系。智能交互一体机产品是公司重点发展的产品，随着物联网技术的发展，智能交互应用场景将日益增多，公司的智能交互一体机面临良好的发展机遇。

　　（2）公司面临的主要风险及改进措施

　　公司现有业务在下游行业需求、客户集中度、原材料价格、外销业务、应收账款的坏账、存货跌价、出口退税政策等方面存在一定风险，具体内容参见招股说明书“第四节 风险因素”。

　　针对上述风险，公司制定了整体经营目标和主要业务发展目标。未来公司将在市场开发、产品研发、技术创新、人才引进、信息化建设等方面进一步加强资源投入，巩固智能交互显示器产品的竞争优势，提升智能交互一体机产品的销售比重，继续强化公司在商用智能交互显示设备行业的市场地位。

　　随着本次募集资金投资项目的逐步建成投产，将新增智能交互显示器28.68万台/年、智能交互一体机12.7万台/年的生产能力。针对新增产能及所开发新产品，公司将借助多年积累的市场优势和客户基础，进一步开发国内外市场，提升公司在相关行业中的竞争优势。

　　公司本次发行募集资金投资项目是在充分考虑了目前的行业、市场条件以及公司经营业绩、发展经验及面临的主要风险，通过详细论证后确定提出。募集资金投资项目的顺利实施，将进一步巩固和强化公司的竞争优势，提高防范风险的能力，有利于公司实现可持续发展。

　　2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

　　（1）巩固与现有客户的合作关系，积极加大国内外市场的开拓力度

　　公司一直以客户为中心，通过不断提升生产制造能力和持续的技术积累及创新，为下游及终端客户提供多元化、定制化、品质优良的智能交互显示设备产品，积累了优质的客户资源。公司已与Elo、NCR、Jabil、Diebold、Mouse、Acrelec、长城信息、瑞迅、新北洋等境内外客户建立了长期、稳定的合作关系。未来，公司将通过持续不断的产品创新、技术创新，优化产品性能，提升产品质量，提高服务能力，满足不同国家、地区不同客户的差异化需求，并提供完善的售后服务，从而进一步赢得客户的信任与肯定，巩固现有的合作关系。与此同时，公司将通过全球化的销售服务网络，充分利用公司的品牌及技术服务优势，加大海内外市场优质客户的开拓力度。

　　（2）进一步加强成本和费用控制力度，提高运营效率，降低运营成本

　　公司在日常运营中将加强生产成本和费用控制，加强预算管理，严格控制成本，充分发挥公司技术研发实力、生产制造优势、产品优势、客户资源优势、销售体系优势，优化产品工艺、缩短工艺流程、技术设备改造升级、控制实时存货水平，持续提升生产运营效率，为下游客户提供高附加值、高质量的产品。

　　（3）加快募投项目的投资进度，提高资金使用效率

　　本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，经过严格科学的论证，并获得公司股东大会批准，符合公司发展规划。本次发行的募集资金将用于智能交互显示设备自动化生产基地建设等项目。根据募投项目的可研分析，项目建成投产后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。

　　（4）加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险

　　公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理及使用制度》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。根据《募集资金管理及使用制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构对募集资金使用情况进行实地检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

　　（5）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

　　公司已根据中国证监会的相关规定，制定了股东分红回报规划，并制定了《公司章程（草案）》，对分红政策进行了明确，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，公司2018年度股东大会审议通过了公司董事会制定的《关于未来三年分红回报规划的议案》，建立了较为完善和有效的股东回报机制，未来公司将进一步完善利润分配机制，强化投资者回报。

　　（二）控股股东和实际控制人

　　控股股东IPC Management和实际控制人Michael Chao-Juei Chiang（江朝瑞）就填补被摊薄即期回报作出如下承诺：本人/本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　（三）董事及高级管理人员

　　董事、高级管理人员就填补被摊薄即期回报作出如下承诺：

　　（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　（2）本人承诺对本人及公司其他董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束。

　　（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　（4）本人承诺全力支持董事会或薪酬委员会制定薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议案，并愿意投票赞成（若有投票权）该等议案。

　　（5）如公司拟实施股权激励，本人承诺全力支持股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议案，并愿意投票赞成（若有投票权）该等议案。

　　（6）本承诺出具日后至公司首次公开发行股票并上市完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，若上述承诺不能满足中国证监会该等规定，本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。

　　（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　七、发行前滚存利润分配方案

　　根据本公司2018年度股东大会决议，本次公开发行股票前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按其所持股份比例共享。

　　八、本次发行上市后的股利分配政策及分红回报规划

　　根据2019年3月15日召开的2018年度股东大会审议通过的《公司章程（草案）》和《上市后三年股东回报规划》，本次发行完成后公司的利润分配安排如下：

　　1、利润分配原则

　　公司利润分配应充分重视投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，并坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、同股同利的原则。

　　2、利润分配形式

　　公司可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式或法律允许的其他方式分配股利，其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等合理因素。

　　3、利润分配的期间间隔

　　公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期利润分配。

　　4、利润分配的条件

　　（1）现金分红的比例：公司的利润分配方案由董事会根据公司业务发展情况、经营业绩拟定并提请股东大会审议批准。如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年以现金股利形式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的20%。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　重大资金支出是指：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元人民币；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。同时存在账面值和评估值的，以高者为准。

　　（2）发放股票股利的具体条件：若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

　　5、利润分配方案的决策程序和机制

　　（1）董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，提出利润分配方案，独立董事应当发表明确意见。对当年实现的可供分配利润中未分配部分及以股票股利形式分配的部分，董事会应说明使用计划安排或原则，独立董事对此应发表独立意见。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，并经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。

　　（2）公司的利润分配政策由董事会拟定并经董事会审议通过提请股东大会批准；股东大会审议制定利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具书面意见。

　　6、利润分配政策调整

　　公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并在议案中详细论证和说明原因，提请股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。

　　7、其他事项

　　存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　公司根据实际经营情况，可以进行中期分配。由董事会拟定方案，股东大会通过。非因特别事由（如公司进行重大资产重组等），公司不进行除年度和中期分配以外其他期间的利润分配。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

　　8、上市后三年内股东分红回报计划

　　公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，计划每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%，若届时根据实际情况需要对未来三年利润分配方案进行调整的，按照届时公司章程的决策程序重新决策。在确保足额现金股利分配的前提下，并考虑公司成长性、每股净资产摊薄等因素的情况下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。

　　第二节  股票上市情况

　　一、公司股票发行上市审批情况

　　本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关宸展光电股份首次公开发行股票并上市的基本情况。