（上接C4版）深圳市兆威机电股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要（下转C6版）

　　发行人拥有的上述专利权真实、合法、有效，未设置质押及其他权利限制，发行人未许可他人使用上述专利。

　　（2）发行人被许可使用专利

　　截至2020年8月末，根据发行人提供的《技术成果转化\专利实施许可合同》等文件，并经核查，重庆大学许可以下专利为发行人使用：

　　3、商标

　　截至2020年8月末，本公司拥有7项商标，均在有效期内，具体情况如下：

　　发行人拥有的上述商标真实、合法、有效；上述商标未设置质押及其他权利限制，发行人未许可他人使用上述商标。

　　4、计算机软件著作权

　　截至2020年8月末，公司所拥有计算机软件著作权19项，具体情况如下：

　　六、发行人同业竞争和关联交易情况

　　（一）同业竞争情况

　　发行人的主营业务为微型传动系统、精密注塑件和精密模具研发、生产与销售。公司控股股东为兆威控股，共同实际控制人为李海周和谢燕玲夫妇，截至本招股意向书摘要签署日，除本公司外，公司控股股东及实际控制人投资的其他企业的基本情况如下：

　　上述企业均未从事与发行人相同或相似的业务，因此控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在与公司从事相同、相似业务的情况，公司不存在同业竞争。

　　持有公司5%以上股份的其他主要股东为清墨投资和聚兆德投资，均为持股平台，未实际开展经营业务，除本公司外，也未持有其他公司股权，不存在与公司经营相同、相似业务的情况，与公司不存在同业竞争。

　　（二）关联交易情况

　　1、经常性关联交易

　　（1）向关联方采购商品

　　单位：万元

　　注：占比为关联采购金额占原材料采购总额的比例。

　　发行人自深圳市宝安区燕罗永泰模具配件行（以下称“永泰模具”）采购配件主要用于制造非标生产和研发用工具、模具。

　　2017年和2018年，公司向永泰模具采购配件占当期材料采购总额的比例分别为0.87%和0.17%，关联方采购占比较低。公司通过关联方采购的配件价值低、品类多、规格型号多、单批数量少，选择专业从事配件贸易的关联方采购，可以保证及时供应，具有必要性。

　　由于公司向永泰模具采购的配件大部分为非标准件，无市场公开价，在采购时，永泰模具在其采购成本基础上考虑合理利润予以定价，公司向永泰模具采购的配件定价公允。自2018年4月份开始，永泰模具进入清算、注销程序，公司不再向永泰模具进行采购，永泰模具2018年9月正式注销。

　　报告期内，公司关联采购金额占材料采购总额比例较小，对公司财务状况和经营成果的影响较小。

　　（2）关联方租赁

　　单位：万元

　　2015年8月1日，公司与实际控制人之一谢燕玲签订《房屋租赁合同》，租赁期限为2015年8月1日至2018年8月1日，公司租赁该厂房用于精密注塑件生产。2016年，发行人新购置了生产厂房，随着新厂房逐步投入使用，2017年12月末，双方提前解除租赁协议。

　　（3）关键管理人员薪酬

　　报告期内公司关键管理人员薪酬如下所示：

　　单位：万元

　　2、偶发性关联交易

　　（1）关联方资金拆借

　　单位：万元

　　上述资金拆入是为解决公司短期流动资金短缺问题，公司实际控制人及其控制的企业向公司提供借款；上述资金偿还为公司偿还实际控制人及其控制的企业前期向公司提供的借款，不属于关联方资金占用。

　　公司向实际控制人及其控制的企业拆入的资金未计提和支付利息，不存在损害公司及其他股东利益的行为，不会对公司独立性产生不利影响，截至2018年末，公司已全部结清所有关联方资金拆借。

　　（2）董事、监事及高级管理人员借款

　　单位：万元

　　（3）关联担保情况

　　①公司为控股股东提供的担保情况

　　2015年6月9日，发行人控股股东兆威控股与招商银行股份有限公司签订编号为《2015年小深字第1215031420号》的法人购房借款及抵押合同。合同约定：招商银行股份有限公司向兆威控股提供法人购房贷款1,132万元，为期五年，即自2015年5月28日起至2020年5月28日。

　　2015年6月9日，兆威机电向招商银行股份有限公司出具编号为《2015年小深字第1215031420-1号》的不可撤销担保书，为控股股东兆威控股在该主合同项下的全部债务承担连带保证责任。保证责任期间为自担保书生效之日起至借款、垫款或其他债务履行期届满之日起另加2年。

　　2018年6月27日，发行人控股股东兆威控股提前还款4,701,453.44元，清偿全部贷款本金，并依照合同约定按1.5%的违约金比例清偿提前还款违约金及相应利息。发行人与此项贷款相关的担保责任随之解除。

　　除此之外，报告期内，公司不存在其他为关联方提供担保的情形。

　　②关联方为公司提供的担保情况

　　报告期内，公司存在公司控股股东、实际控制人及关联方为公司提供担保的情形，具体情况如下表所示：

　　A、 报告期内存续，截至招股意向书摘要签署日已履行完毕的担保合同

　　B、 报告期内存续，截至招股意向书摘要签署日正在履行中的担保合同

　　注1：李海周、谢燕玲以房产为公司在2015年12月14日至2017年12月14日期间最高额2,500万元以内形成的债务提供抵押担保和在2015年12月14日至2026年6月14日期间最高额5,000万元以内形成的债务提供抵押担保，此两处担保签署在同一份担保合同中，合同编号为：交银深宝民抵字第20151210-1号。

　　注2：李海周、谢燕玲为公司在2015年12月14日至2017年12月14日期间最高额2,500万元以内形成的债务提供连带责任保证和在2015年12月14日至2026年6月14日期间最高额5,000万元以内形成的债务提供连带责任保证，此两处保证签署在同一份保证合同中，合同编号为：交银深宝民保字第20151210号。

　　注3：游敏胜系李海周的外甥。

　　报告期内，公司控股股东、实际控制人及其关联方为公司提供担保，主要是帮助公司取得银行借款，用于日常生产经营。

　　3、关联方应收应付款项

　　（1）应收关联方款项

　　单位：万元

　　（2）应付关联方款项

　　单位：万元

　　截至2018年末，公司已全部结清所有关联方应收应付款项。

　　七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况

　　（一）董事会成员

　　公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。全体董事均由股东大会选举产生，每届任期三年，独立董事连任不得超过2届，其他董事任期届满可连选连任。

　　本公司现任董事的基本情况如下：

　　1、李海周  先生

　　中国国籍，无境外永久居留权，男，1970年出生。现任兆威机电董事长。1997年1月至2018年3月，任西乡镇兆威塑料制品厂负责人。2013年2月至2017年8月，任兆威企业（香港）有限公司董事，2015年10月至今，担任兆威机电（香港）有限公司董事。2014年8月至2018年12月任惠州兆威董事长。2015年3月至今，担任兆威控股执行董事、总经理。2016年8月至2017年12月，担任聚兆德投资执行事务合伙人；2018年7月至今，担任武汉数字化监事；2018年10月至今，担任东莞兆威执行董事。2001年4月至2017年12月，任深圳市兆威机电有限公司董事长。2017年12月至今，任兆威机电董事长。

　　2、谢燕玲  女士

　　中国国籍，无境外永久居留权，女，1975年出生，大专学历，EMBA在读。2001年4月至2017年2月，任深圳市兆威机电有限公司财务总监。2013年2月至2017年8月，任兆威企业（香港）有限公司董事，2015年10月至今，担任兆威机电（香港）有限公司董事。2017年2月至2017年12月，任深圳市兆威机电有限公司副董事长。2017年12月至今，任兆威机电副董事长。2016年8月30日至今，任清墨投资执行事务合伙人。

　　3、叶曙兵  先生

　　中国国籍，无境外永久居留权，男，1970年出生，本科学历。1992年7月至1994年2月，任广州渔轮船舶公司助理工程师。1994年2月至2004年7月，任东莞市万宝至实业有限公司课长。2004年8月至2009年12月，任深圳市兆威机电有限公司副总经理。2010年1月至2017年12月，任深圳市兆威机电有限公司总经理、董事。2017年12月至今，任兆威机电总经理、董事。2018年10月31日至今，任东莞兆威总经理。

　　4、李平  先生

　　中国国籍，无境外永久居留权，男，1968年出生，本科学历，工程师。1992年7月至1999年8月任青峰机械厂工程师。1999年8月至1999年10月，任实用电器厂工程师。1999年10月至2000年7月，任春合昌电器（深圳）有限公司工程师。2000年7月至2002年6月，任深圳市宝安区福永骏达制造厂工程师。2002年7月至2017年12月，任深圳市兆威机电有限公司副总经理。2017年12月至今，任深圳市兆威机电股份有限公司副总经理。

　　5、沈险峰  先生

　　中国国籍，无境外永久居留权，男，1969年出生，本科学历，律师。1991年至1995年，任贵阳市南明区法院法官。1995年至1998年，任贵州商学院教师。1998年至2001年，任康佳集团股份有限公司法务负责人。2001年至2002年，任广东经天律师事务所律师。2004年至今，任广东信达律师事务所合伙人律师。2012年6月至2018年6月，任高斯贝尔数码科技股份有限公司独立董事。2014年6月至2019年7月，任深圳市天地（集团）股份有限公司独立董事。2016年3月至2019年2月，任深圳市创维群欣安防科技股份有限公司独立董事。2018年3月至今，任美尚（广州）化妆品股份有限公司董事。2018年11月至今，任福州基石数据服务股份有限公司监事。2019年3月至今，任兆威机电独立董事。2019年4月至2020年4月，任深圳市永诺摄影器材股份有限公司独立董事。2019年6月至今，任亿晶光电科技股份有限公司独立董事。

　　6、侯建华  先生

　　中国国籍，无境外永久居留权，男，1983年出生，研究生学历。2010年9月至今，任郑州大学教师。2018年11月至今，任深圳市兆威机电股份有限公司独立董事。

　　7、胡庆  先生

　　中国国籍，无境外永久居留权，男，1970年出生，本科学历，注册会计师。1993年7月至1995年11月，任交通部第四航务工程局深圳兴华工程公司会计。1995年11月至1998年5月，任深圳市富日通进出口电梯服务有限公司财务经理。1998年6月至1999年4月，任深圳亚太会计师事务所审计员。1999年4月至2001年2月，任华为技术有限公司财务科长。2001年2月至2012年12月，任艾默生网络能源有限公司亚太区高级经理。2013年1月至2014年6月，任深圳市至高通讯有限公司财务总监。2014年7月至2016年5月，任深圳市汉普电子技术有限公司财务总监。2016年8月至2017年4月，任深圳市恒扬数据股份有限公司财务总监。2017年5月至2018年1月，任上达电子（深圳）股份有限公司副总经理、董秘。2018年11月至今，任深圳市兆威机电股份有限公司独立董事。2019年2月至今，任东莞市神州视觉科技有限公司财务总监、董秘。2014年6月17日至2020年6月15日，任健康元药业集团股份有限公司独立董事。2015年9月30日至今，任东莞金太阳研磨股份有限公司独立董事。2016年5月19日至今，任深圳市前海荆鹏股权投资有限公司监事。2017年9月28日至今，任深圳市易利融通投资企业(有限合伙)合伙人。2020年6月24日至今，任桂林星辰科技股份有限公司独立董事。

　　（二）监事会成员

　　公司监事会由三名监事组成，每届任期三年，任期届满可以连选连任。公司监事的基本情况如下：

　　1、甄学军  先生

　　中国国籍，无境外永久居留权，男，1979年出生，大专学历。1999年9月至2000年5月，任捷生五金制品（香港）有限公司检查员。2000年5月至2001年5月，任家电宝电器（香港）有限公司检查员。2001年10月至2003年4月，任深圳市兆威机电有限公司领班。2003年4月至2005年7月，任深圳市兆威机电有限公司质量工程师。2005年7月至2009年3月，任深圳市兆威机电有限公司质量主管。2009年3月至2015年6月，任深圳市兆威机电有限公司质量经理。2015年6月至2017年11月，任深圳市兆威机电有限公司质量经理兼职工监事（监事会主席）。2017年12月至今，任深圳市兆威机电股份有限公司质量经理兼职工监事（监事会主席）。2018年10月31日至今，任东莞兆威监事。

　　2、王立新  先生

　　中国国籍，无境外永久居留权，男，1978年出生，大专学历。1997年4月至2001年3月，在小作坊做普工。2001年4月至2005年6月，任深圳市兆威机电有限公司注塑部主管。2005年6月至2017年12月，任深圳市兆威机电有限公司注塑部经理。2017年12月至今，任深圳市兆威机电股份有限公司注塑部经理、监事。

　　3、游展龙  先生

　　中国国籍，无境外永久居留权，男，1983年出生，本科学历。2005年1月至2017年12月，任深圳市兆威机电有限公司项目工程师。2017年12月至今，任深圳市兆威机电股份有限公司项目工程师、监事。

　　（三）高级管理人员

　　截至本招股意向书签署日，本公司高级管理人员包括总经理一名、副总经理两名、财务总监一名、董事会秘书一名。

　　1、叶曙兵  先生

　　简历详见上文“董事”。

　　2、周海  先生

　　中国国籍，无境外永久居留权，男，1977年出生，本科学历。1995年8月至2002年10月，在武昌船舶重工有限责任公司任职员。2002年10月至2006年8月，在深圳市兆威机电有限公司任职员。2006年8月至2009年10月，在深圳市兆威机电有限公司任业务员。2009年10月至2013年10月，在深圳市兆威机电有限公司任业务经理。2013年10月至2017年12月，在深圳市兆威机电有限公司任副总经理。2017年12月至今，任深圳市兆威机电股份有限公司副总经理。

　　3、李平  先生

　　简历详见上文“董事”。

　　4、左梅  女士

　　中国国籍，无境外永久居留权，女，1972年出生，研究生学历。1992年7月至2002年2月，任重庆金属材料股份有限公司主办会计、团委书记、党办主任。2002年2月至2002年9月，任深圳市海阔天空实业有限公司财务经理。2002年9月至2008年12月，任深圳万讯自控有限公司财务主管、财务副经理。2008年12月至2010年10月，任深圳万讯自控股份有限公司财务经理。2010年10月至2013年6月，任深圳万讯自控股份有限公司审计经理。2013年6月至2017年2月，任深圳万讯自控股份有限公司高级财务经理。2017年2月至2017年12月，任深圳市兆威机电有限公司财务总监。2017年12月至今，任深圳市兆威机电股份有限公司财务总监。

　　5、邱泽恋  女士

　　董事会秘书，无境外永久居留权，女，1983年出生，本科学历。2007年7月至2009年9月，任惠州珠光房地产有限公司会计。2009年10月至2010年6月，任广州福光信息科技有限公司总经理助理。2010年7月至2010年12月，任雅居乐集团控股有限公司成本会计。2011年4月至2012年12月，任深圳市兆威机电有限公司会计。2013年1月至2015年6月，任深圳市兆威机电有限公司会计主管。2015年7月至2017年12月，任深圳市兆威机电有限公司财务经理。2018年1月至2018年11月，任深圳市兆威机电股份有限公司财务经理。2018年11月至今，任深圳市兆威机电股份有限公司董事会秘书。

　　（四）核心技术人员

　　公司的核心技术人员简历如下：

　　1、李海周  先生

　　简历详见上文“董事”。

　　2、李平  先生

　　简历详见上文“董事”。

　　3、谢伟群  先生

　　中国国籍，无境外永久居留权，男，1982年出生，本科学历。历任兆威有限项目工程师、高级项目工程师，现任发行人高级项目工程师。

　　4、徐尚祥  先生

　　中国国籍，无境外永久居留权，男，1969年出生，本科学历。历任江西柴油机厂品质工程师、深圳市宝安区福永骏达制造厂工艺工程师、高畑精工（深圳）有限公司部品技术部课长、兆威有限研发部经理，现任发行人研发一部经理。

　　5、陈毅东  先生

　　中国国籍，无境外永久居留权，男，1983年出生，博士学历。历任哈电通用风能(江苏)有限公司电气室主任、广东美的制冷设备有限公司家用空调事业部特聘电控专家、深圳市道通智能航空技术有限公司动力系统部技术总监，现任发行人研发二部经理。

　　6、陆志强  先生

　　中国国籍，无境外永久居留权，男，1981年出生，本科学历。历任东莞长安乌沙富路素塑胶制品厂模具设计工程师、日迈模具（东莞）有限公司担任设计系长、兆威有限工程部经理，现任发行人工程部经理。

　　（五）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况如下：

　　本公司董事、监事、高级管理人员持有的股份无质押或冻结的情况。

　　（六）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员薪酬情况

　　董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在本公司所领薪酬包括工资、津贴及奖金等。公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年的薪酬情况如下：

　　注1：沈险峰于2019年3月开始担任发行人独立董事。

　　2019年，公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在在关联方领取薪酬的情况。

　　（七）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况如下表：

　　八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

　　（一）控股股东

　　本公司控股股东为兆威控股。本次发行前，兆威控股直接持有公司3,800万股，持股比例为47.50%。兆威控股的基本情况如下：

　　（二）实际控制人

　　发行人的实际控制人为李海周、谢燕玲夫妇。本次发行前，公司总股本为8,000.00万股，李海周直接持有公司1,949.00万股，持股比例为24.36%；李海周、谢燕玲分别持有兆威控股55%、45%的股份，兆威控股直接持有公司3,800.00万股，持股比例为47.50%；李海周、谢燕玲分别持有清墨投资50%、50%的份额，清墨投资直接持有公司1,100.00万股，持股比例为13.75%；李海周、谢燕玲分别持有聚兆德投资3.09%、16.40%的份额，聚兆德投资直接持有公司1,100.00万股，持股比例为13.75%。李海周、谢燕玲夫妇共计直接和间接持有公司7,063.40万股，持股比例为88.29%。

　　李海周，中国国籍，无境外永久居留权，男，1970年出生，1997年1月至2018年3月，任西乡镇兆威塑料制品厂负责人。2013年2月至2017年8月，任兆威企业（香港）有限公司董事。2014年8月至2018年12月任惠州兆威董事长。2015年3月至今，担任兆威金融执行董事、总经理。2016年8月至2017年12月，担任聚兆德投资执行事务合伙人；2018年7月至今，担任武汉数字化监事；2018年10月至今，担任东莞兆威执行董事。2001年4月至2017年12月，任深圳市兆威机电有限公司董事长。2017年12月至今，任兆威机电股份董事长。

　　谢燕玲，中国国籍，无境外永久居留权，女，1975年出生。2001年4月至2017年2月，任深圳市兆威机电有限公司财务总监。2017年2月至2017年12月，任深圳市兆威机电有限公司副董事长。2017年12月至今，任兆威机电股份副董事长。2016年8月30日至今，任清墨投资执行事务合伙人。

　　九、财务会计信息

　　（一）财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

　　合并资产负债表（续）

　　单位：元

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　（二）非经常性损益

　　根据注册会计师核验的非经常性损益明细表，报告期内公司非经常性损益的具体内容、金额及扣除所得税影响后非经常性损益金额如下表所示：

　　单位：万元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目主要系员工股权激励产生的股份支付费用。

　　（三）主要财务指标

　　主要财务指标计算说明：

　　1、流动比率=流动资产/流动负债

　　2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　3、母公司资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%（以母公司数据为基础）

　　4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

　　5、存货周转率=营业成本/存货平均余额

　　6、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+计提折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+投资性房地产摊销

　　7、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出

　　8、每股经营活动的现金流量=经营活动的现金流量的净额/期末股份总额

　　9、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股份总额

　　10、无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例=（无形资产-土地使用权）/净资产

　　11、每股净资产=期末净资产/期末股份总额

　　（四）管理层讨论与分析

　　1、财务状况分析

　　（1）资产状况分析

　　报告期各期末公司的资产构成情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司资产总额随着公司业务持续发展而不断增长。报告期各期末，公司资产总额分别为46,590.04万元、66,335.78万元、118,242.73万元和115,474.79万元。2018年末公司资产总额较2017年末增长42.38%，2019年末公司资产总额较2018年末增长78.25%，主要原因系公司销售收入持续增长，盈利能力增强，盈余积累增多，货币资金、交易性金融资产、应收账款、存货等流动资产大幅度增加；2020年6月末，公司资产总额与2019年末大致相当。

　　从资产结构来看，报告期各期末，公司流动资产占资产总额的比例分别为51.12%、59.04%、70.07%和68.77%，2018年末和2019年末流动资产占比有所增加，主要系公司2018年和2019年销售规模大幅度增长，货币资金、交易性金融资产、应收账款及存货等流动资产增加较多所致；2020年6月末，公司流动资产占比与2019年末大致相当。

　　（2）负债状况分析

　　报告期各期末，公司的负债构成如下：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司负债总额分别为25,215.23万元、34,631.28万元、50,289.63万元和35,191.41万元，呈持续增长态势。公司负债主要为流动负债，报告期各期末，公司流动负债占负债总额的比例分别为84.61%、86.63%、87.93%和83.13%。

　　2、盈利能力分析

　　单位：万元

　　报告期各期内，公司营业收入分别为54,894.44万元、75,693.84万元、178,283.62万元和55,039.51万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为9,396.23万元、12,962.81万元、34,848.38万元和10,103.93万元，综合毛利率分别为38.69%、36.85%、32.50%和33.22%。2018年，公司营业收入大幅增长，虽然综合毛利率略有下降，但公司扣除非经常性损益后的净利润仍大幅增长；2019年，公司综合毛利率有所下降，但公司营业收入大幅增长，规模效应显现，期间费用率也有所降低，使得扣除非经常性损益后的净利润大幅增长；2020年1-6月，公司营业收入有所下降，而综合毛利率相对稳定，使得公司扣除非经常性损益后的净利润仍能维持较大规模。

　　2018年营业收入较2017年同比增长了37.89%，营业毛利较2017年同比增长31.36%，扣非后的净利润较2017年同比增长了37.96%。2019年公司营业收入较2018年同比增长了135.53%，营业毛利较2018年同比增长了107.71%，扣非后的净利润较2018年同比增长了168.83%。2017年至2019年，公司加大研发投入，持续开发新产品，不断拓宽产品应用领域、开发新客户，从而实现营业收入持续大幅增长。2018年和2019年，公司营业毛利增幅略低于营业收入，主要系公司产品结构调整，高毛利率的精密注塑件产品收入占比有所下降，毛利率相对较低的微型传动系统收入占比上升；扣除非经常性损益后的净利润增长幅度略高于营业收入，主要系期间费用率下降所致。

　　3、现金流量分析

　　（1）经营活动现金流量

　　报告期内，公司的经营活动现金流量具体情况如下：

　　单位：万元

　　报告期各期，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为50,811.55万元、73,405.31万元、183,452.21万元和62,182.58万元，占同期营业收入的比例分别为92.56%、96.98%、102.90%和112.98%，公司销售回款情况整体良好，形成良性循环。

　　报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为8,318.52万元、19,582.60万元、44,080.52万元和6,739.95万元，占同期扣非后归属于母公司所有者的净利润的比例分别为88.53%、151.07%、126.49%和66.71%。

　　报告期内，公司经营活动产生的现金流净额整体较高，主要原因在于：一是公司不断加强应收账款的内部管理，加强对应收账款的催收，有效提高了应收账款的回款水平，因此销售商品、提供劳务收到的现金逐年增加；二是公司充分利用供应商提供的信用期及采用票据结算方式，应付账款与应付票据余额有所增加，但未支付的货款均在正常结算周期内，因此购买商品、接受劳务支付的现金增长合理。

　　2018年公司经营活动产生的现金流量净额显著高于净利润，主要系2018年公司通过开具银行承兑汇票支付了部分材料款。

　　2019年公司经营活动产生的现金流量净额显著高于净利润，主要原因系：一是2019年公司用于智能手机摄像头升降模组的微型传动系统业务大幅增加，智能手机行业的大客户如维沃、欧珀、华为、小米等回款及时，账期相对较短，加速了公司货款回收；二是公司充分利用供应商提供的信用期，并增加了银行承兑票据支付。

　　2020年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额低于净利润，主要原因系2019年下半年开具的应付票据金额较大，在2020年上半年到期支付款项的金额较大。

　　（2）投资活动现金流量

　　报告期内，公司的投资活动现金流量具体情况如下：

　　单位：万元

　　报告期各期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-3,498.68万元、-7,958.07万元、-28,665.08万元和-12,089.47万元，均为负数，主要原因系报告期内公司为满足生产经营需要，购置了新厂房及大量设备，以及公司充分利用短期资金盈余，购买部分银行理财产品。2017年和2018年购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金主要系公司支付了大量的设备购置款项；2019年公司支付了购买东莞望牛墩募投用地的土地出让金3,000余万元，并利用短期资金盈余购买了部分银行理财产品；2020年1-6月，公司利用短期资金盈余购买了部分银行理财产品。报告期内，收回投资收到的现金和投资支付的现金主要系公司购买与赎回银行理财产品产生的现金流。

　　（3）筹资活动现金流量

　　报告期内，公司的筹资活动现金流量具体情况如下表所示：

　　单位：万元

　　报告期各期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-5,474.75万元、-8,456.46万元、-9,919.65万元和-437.09万元，均为负数，主要原因系公司偿还实际控制人及其关联方的拆入资金、分红、偿还借款及支付银行承兑汇票保证金等。

　　报告期内，取得借款收到的现金和偿还债务支付的现金主要系银行借款与还款产生的现金流，2018年和2019年支付其他与筹资活动有关的现金较高，主要系支付的银行承兑汇票保证金等。报告期内，分配股利、利润或偿付利息支付的现金较高，主要系支付分配的股利。

　　（五）发行人最近三年的股利分配政策和实际分配情况

　　1、当前股利分配政策

　　根据相关法律及《公司章程》的规定，公司利润分配政策如下：

　　“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事项。

　　公司可以采取现金或者股票方式或者法律许可的其他方式分配股利。”

　　2、报告期股利分配情况

　　2017年6月28日，经股东会审议，公司分配现金股利6,000万元。

　　2018年9月17日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司利润分配方案的议案》，公司分配现金股利3,000万元。

　　截至本招股意向书摘要签署日，上述股利已全部发放。

　　3、本次发行后的股利分配政策

　　根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求。公司于2019年4月10日召开的公司2019年第三次临时股东大会修订了上市后适用的《公司章程》（草案），对公司有关股利分配政策规定如下：

　　“第一百五十六条 公司发行上市后的利润分配政策以及决策程序：

　　（一）利润分配政策的基本原则

　　1、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。

　　2、公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

　　4、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

　　（二）利润分配具体政策

　　1、利润分配的形式

　　公司采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律规范允许的其他形式分配利润；公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

　　2、现金分红的具体条件：①公司该年度的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取盈余公积金后剩余的税后利润）为正值；②未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，或在考虑实施前述重大投资计划或重大现金支出以及该年度现金分红的前提下公司正常生产经营的资金需求仍能够得到满足。上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

　　（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

　　（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。

　　（3）现金分红的比例

　　每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在满足现金分红具体条件的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。

　　公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程（草案）》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（4）股票股利分配条件：在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出股票股利分配预案。

　　（三）利润分配方案的决策程序

　　公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。

　　公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划等提出并拟定。公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书面征询全部独立董事的意见，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会在审议利润分配方案时，应充分听取中小股东的意见和诉求，为股东提供网络投票的方式。

　　监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

　　公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告中说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。

　　（四）利润分配政策的变更

　　公司应严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划。

　　1、当公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，或根据投资规划和长期发展需要等确有必要需调整或变更利润分配政策（包括股东回报规划）的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

　　2、董事会制定利润分配政策修改方案，独立董事、监事会应在董事会召开前发表明确意见并应充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　3、董事会和监事会审议通过利润分配政策修改方案后，提交股东大会审议。公司应当为股东提供网络投票方式。调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　4、股东大会审议通过后，修订公司章程中关于利润分配的相关条款。”

　　4、本次发行完成前滚存利润的分配政策

　　根据公司2019年第三次临时股东大会决议，若本次发行股票成功，公司本次发行前滚存的未分配利润由本次公开发行股票后的新老股东按照持股比例共同享有。

　　（六）发行人控股、参股公司及分公司情况

　　1、兆威机电（香港）有限公司

　　（1）基本情况

　　香港兆威为发行人的全资子公司，截至本招股意向书签署日，发行人持有其100%股权，其基本情况具体如下：