浙江晨丰科技股份有限公司关于最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告

　　证券代码：603685            证券简称：晨丰科技           公告编号：2020-055

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江晨丰科技股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司法人治理机制，建立健全内部管理及控制制度，规范公司运营，提高公司治理水平，促进公司持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟进行公开发行A股可转换公司债券，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：

　　1、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　2、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

　　特此公告。

　　浙江晨丰科技股份有限公司董事会

　　2020年11月16日

　　证券代码：603685             证券简称：晨丰科技            公告编号：2020-057

　　浙江晨丰科技股份有限公司

　　前次募集资金使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　现根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，将浙江晨丰科技股份有限公司（以下简称本公司或公司）截至2020年9月30日的前次募集资金使用情况报告如下。

　　一、前次募集资金的募集及存放情况

　　（一）前次募集资金的数额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1988号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商中德证券有限责任公司采用网下向投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,500万股，发行价为每股人民币21.04元，共计募集资金52,600.00万元，坐扣承销费用3,739.68万元后的募集资金为48,860.32万元，已由主承销商中德证券有限责任公司于2017年11月21日汇入本公司募集资金监管账户。扣除与本次发行权益性证券直接相关的费用后，公司募集资金净额为46,325.00万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕463号）。

　　（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　截至2020年9月30日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

　　单位：人民币万元

　　[注]交通银行股份有限公司嘉兴海宁支行结构性存款系从中国工商银行股份有限公司海宁斜桥支行募集户划入

　　二、前次募集资金使用情况

　　根据公司2017年12月11日的第一届董事会第十一次会议审议通过的《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目资金的议案》，公司使用募集资6,878.26万元置换预先已投入募投项目的自筹资金，并已于2017年12月完成上述置换。上述投入及置换情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具《关于浙江晨丰科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2017〕8432号）。

　　前次募集资金使用情况详见本报告附件1。

　　三、前次募集资金变更情况

　　（一）2018年变更情况

　　2018年8月27日及2018年9月13日，公司分别召开了第一届董事会第十五次会议及2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司部分募投项目变更实施地点、调整内部投资结构及投资进度的议案》，将部分募投项目调整如下：

　　1.为合理利用现有资源，提高募集资金使用效率，发挥现有资源的整合优势，公司将LED绿色照明节能结构组件项目的实施地点由盐官镇天通路2号（原电镀园区西区）变更为盐官镇天通路2号（原电镀园区西区、中区）和盐官镇杏花路4号，将项目投资中原用于厂房建设及装修的 1,800.00万元改为用于购置部分厂房及装修。

　　2.由于厂房规划调整，公司将绿色照明研发中心建设项目的完工日期由2018年11月末调整为2019年11月末。

　　（二）2019年变更情况

　　2019年8月27日及2019年9月12日，公司分别召开了第二届董事会第三次会议及2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司部分募投项目延期的议案》，将部分募投项目调整如下：

　　1.由于实施地点发生变更、公司厂房布局及项目内部投资结构调整，公司将LED绿色照明节能结构组件项目的完工日期由2019年11月末调整为2020年11月末。

　　2.由于基建工程延期，公司将绿色照明研发中心建设项目的完工日期由2019年11月末调整为2020年11月末。

　　四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况

　　本公司前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。

　　五、前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况

　　（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　前次募集资金投向的绿色照明研发中心建设项目主要通过加强公司研发基础设施建设，提升公司整体研发实力，该项目无法单独核算其效益。

　　（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

　　本公司前次募集资金投资项目不存在累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。

　　六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

　　本公司前次募集资金中不存在用于认购股份的资产情况。

　　七、闲置募集资金的使用

　　经公司2017年12月11日第一届董事会第十一次会议审议通过，同意本公司使用合计不超过人民币3.5亿元的闲置募集资金适时购买安全性、流动性较高的保本型理财产品或结构性存款，有效期一年。

　　经公司2018年11月15日第二届董事会第一次会议审议通过，同意本公司使用合计不超过人民币2.5亿元的闲置募集资金适时购买安全性、流动性较高的保本型理财产品或结构性存款，有效期一年。

　　经公司2019年10月25日第二届董事会第四次会议审议通过，同意本公司使用合计不超过人民币1.5亿元的闲置募集资金适时购买安全性、流动性较高的保本型理财产品或结构性存款，有效期一年。截至2020年9月30日，本公司尚未赎回的理财产品金额为2,500.00万元，具体情况如下：

　　八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　截至2020年9月30日，公司剩余未使用前次募集资金金额11,875.82万元，占前次募集资金总额的比例为25.64%。

　　九、前次募集资金使用的其他情况

　　公司本次对LED绿色照明节能结构组件项目在建设投入过程中产生效益的情况进行了计算并披露。由于LED绿色照明节能结构组件项目预计完工日期为2020年11月末，同时根据该项目可行性研究报告，其自完工后才开始计算承诺效益，故公司各年度定期报告中关于该项目承诺效益实现情况未披露建设投入过程中实际产生的效益。

　　十、备查文件：

　　会计师事务所出具的鉴证报告。

　　附件：1.前次募集资金使用情况对照表

　　2.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　特此公告。

　　浙江晨丰科技股份有限公司董事会

　　2020年11月16日

　　附表一：

　　前次募集资金使用情况对照表

　　截至2020年9月30日

　　编制单位：浙江晨丰科技股份有限公司

　　单位：人民币万元

　　[注1]由于项目实施地点发生变更、公司厂房布局及项目内部投资结构调整的原因，该项目仍在投资建设中，公司预计项目完工日期为2020年11月末

　　[注2]由于基建工程延期的原因，该项目仍在投资建设中，公司预计项目完工日期为2020年11月末

　　[注3]公司实际投资超出承诺投资金额系募集资金利息收入投入

　　附表二：

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2020年9月30日

　　编制单位：浙江晨丰科技股份有限公司

　　单位：人民币万元

　　[注]根据项目可行性研究报告，项目原计划建设周期为两年，即2017年11月至2019年11月，建设完成后第一年达产50%，第二年达产80%，第三年达产100%，达产后年净利润7,405.96万元。由于项目实施地点发生变更、公司厂房布局及项目内部投资结构调整，公司延长该项目建设期一年，即预计项目完工日期从2019年11月末调整为2020年11月末。各年度定期报告中未披露LED绿色照明节能结构组件项目实际产生效益，鉴于项目边建造边生产的具体情况，公司于2020年对项目效益进行了重新厘定。截止日投资项目累计产能利用率为49.04%，2018年实际效益为1,072.05万元，2019年实际效益为2,164.30万元，2020年1-9月实际效益为1,319.61万元，截止日累计实现效益为4,555.96万元

　　证券代码：603685           证券简称：晨丰科技             公告编号：2020-053

　　浙江晨丰科技股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及公司采取的填补措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　关于本次公开发行A股可转换公司债券转股后公司主要财务指标的分析不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　浙江晨丰科技股份有限公司（以下简称“晨丰科技”或“公司”）第二届董事会第八次会议审议通过了关于公开发行可转换公司债券的相关事宜。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行A股可转换公司债券（以下简称“本次发行”）方案对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施说明如下：

　　一、本次发行对公司主要财务指标的影响

　　（一）财务指标计算的主要假设和前提

　　计算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设和前提：

　　1、本次发行方案于2020年12月底实施完毕，并分别假设2021年12月末全部可转债尚未转股或2021年6月末全部可转债完成转股。上述发行实施完毕时间和转股完成时间仅为公司假设，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间和债券持有人完成转股的实际时间为准；

　　2、本次发行募集资金总额为4.15亿元，不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　3、假设本次可转债的转股价格为13.00元/股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，实际的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；

　　4、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本1.69亿股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑其他因素导致的股本变化；

　　5、公司于2020年5月完成2019年度利润分配方案的实施，向全体股东每股派发现金红利0.30元（含税），共计派发现金红利5,070.00万元。假设2020年度利润分配以方案实施前的公司总股本为基数，每股派发现金红利0.30元（含税），且于2021年5月底之前实施完毕，不进行资本公积转增股本。2020年度利润分配仅为预计数，不构成对派发现金红利的承诺；

　　6、不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的影响；

　　7、2019年度公司归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为11,201.49万元和9,182.85万元。假设2020年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2019年度一致；2021年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2020年度分别增长-10%（减少）、0%（持平）和10%（增长）。公司对2020年度、2021年度净利润的假设并不代表公司对2020年度、2021年度的盈利预测，存在不确定性，投资者不应据此进行投资决策，敬请投资者特别注意；

　　8、2020年12月31日归属母公司所有者权益=2020年期初归属于母公司所有者权益+2020年归属于母公司所有者的净利润-当期现金分红金额。2021年12月31日归属母公司所有者权益=2021年期初归属于母公司所有者权益+2021年归属于母公司所有者的净利润-当期现金分红金额+转股增加的所有者权益；

　　9、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面未发生重大不利变化。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，可能使公司的税后利润面临下降的风险，从而摊薄公司即期回报。

　　若投资者持有的可转债部分或全部转股，公司净资产规模和总股本将有一定幅度的增加，如果公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，则短期内扣除非经常性损益后的每股收益和加权平均净资产收益率可能下降，从而摊薄公司即期回报。

　　另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致本次可转债转股新增的股本增加，从而扩大转股对公司即期回报的潜在摊薄作用。

　　特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

　　三、本次募集资金的必要性和合理性

　　（一）本次募集资金使用情况

　　本次公开发行A股可转换公司债券募集资金总额不超过41,500万元（含本数），扣除发行费用后拟使用募集资金净额投入于以下项目：

　　单位：万元

　　若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投资进度和金额进行调整。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　（二）本次募集资金的必要性和合理性

　　1、本次项目的实施是公司扩大生产能力、把握市场机遇的必要手段

　　在LED照明领域，近年来全球LED照明市场保持快速增长的态势，室内通用照明、建筑照明、景观照明、背光源和户外LED大屏幕等方面均实现爆发式增长。在未来3-5年，随着技术的成熟和成本的下降，LED在通用照明领域市场渗透率将进一步提高。我国是世界上最大的照明电器生产和出口国，产品销售到全世界150多个国家和地区，2019年全年，中国照明全行业出口额约为454.38亿美元，同比略有增长为2.48%。根据《半导体照明产业“十三五”发展规划》，到2020年，我国半导体照明关键技术不断突破，产品质量不断提高，产品结构持续优化，产业规模稳步扩大，产业集中度逐步提高，半导体照明产业整体产值达到10,000亿元，LED产品销售额占整个照明电器行业销售额的70%，市场潜力巨大。公司在保持现有的客户、产品、技术等竞争优势的前提下，为应对LED照明市场的快速增长，亟待进一步扩大生产能力，加大对大功率LED照明结构件的生产投资，丰富产品种类，加快生产过程的智能化水平，提高产品生产效率以及仓储及物流效率，从而满足市场发展的需要。

　　公司掌握并积累了在压铸件行业的工艺和技术，利用本次募集资金投资项目的实施，进一步拓展至厨具配件产品的生产和销售领域。近年来，国内集成灶行业取得了长足进步，市场规模呈现快速发展的趋势。数据显示，2015-2019年，我国集成灶市场零售额规模从48.8亿元增加至161.5亿元，年复合增速为 34.98%；集成灶零售量从69.0万台增加至209.8万台，年复合增速为32.08%，零售额增速和零售量增速均较快。此外，公司所在地海宁地区是国内集成灶行业龙头如浙江美大、火星人等企业的聚集区域，该等龙头企业的快速发展为公司拓展厨具配件相关产品的销售提供了良好的市场发展条件。

　　2、本次项目的实施是公司解决人员短缺、人力成本上升等困难的重要途径

　　目前，在国内经济改革转型的大趋势下，公司与国内制造企业一样，均面临着巨大的挑战。一方面，劳动人口的供应市场发生较大变化，劳动力数量无法满足当前市场需求；另一方面，人力成本逐年持续上升，成为公司保持快速发展的障碍。为解决人员短缺、人力成本不断上升等困难，公司通过实施募投项目“智能化升级改造项目”，提升LED照明结构件工厂的智能化水平，提高生产过程的可控性，利用物联网技术和监控技术，将人、数据、资源进行深入融合，使产品的制造过程得以全面优化，真正实现高能效、高柔性的智能制造。

　　3、本次项目的实施是公司提升综合竞争力、满足战略发展需要的重要途径

　　公司在LED照明结构件细分行业深耕细作，在LED照明结构件的研发和技术创新方面取得了显著成效，拥有雄厚的技术与研发实力，处于行业领先地位。依托LED照明结构件领域的竞争优势，公司通过收购明益电子部分股权实现产业链的延伸布局，业务规模逐步扩大，增强对子公司的管控能力和协同效应。本次募集资金投资项目的实施有利于公司提升盈利能力和综合竞争实力，满足公司长远的战略发展需要。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司从事的主要业务是照明产品结构组件的研发、生产和销售，主要产品包括LED照明散热件系列、印制电路板系列、灯头系列、灯具金属件系列及其他产品，广泛应用于照明行业。

　　本次募投项目“大功率LED照明结构件及厨具配件生产线建设项目”主要生产产品为LED照明结构件以及厨具配件，其中大功率LED散热器以及LED灯罩属于公司现有主营产品的扩展项目，厨具配件与大功率LED散热器、模具等压铸类产品的工艺流程类似，系公司利用现有成熟工艺和技术积累，进一步丰富产品领域的经营策略选择。

　　本次募投项目“智能化改造升级项目”有利于提升公司现有业务生产效率和产品质量，优化物流仓储结构和信息化水平，降低人工成本，增强公司运营效率和市场反应速度。

　　本次募投项目“收购明益电子16%股权项目”有利于公司整合明益电子的业务，提升公司对于控股子公司的控制力，提升公司的整体管理效率；有利于拓展公司主业发展空间，完善公司业务发展链条，进一步拓展公司主营业务的发展布局；有利于公司与明益电子业务团队的互相促进，发挥明益电子与公司业务的协同效应，有助于实现公司稳定快速发展的战略目标。

　　本次募投项目“补充流动资金项目”有利于满足公司业务快速发展和运营管理的需要，缓解公司流动资金压力，提升可持续发展能力。

　　综上，本次募集资金的运用，可以拓展公司业务规模，提升业务盈利能力，为公司未来营业收入规模及盈利水平的提高打下坚实的基础，与现有主营业务密切相关。

　　（二）公司从事募投项目在技术、人员、市场等方面的储备情况

　　1、技术储备

　　公司是国家高新技术企业，致力于研发创新，持续加大研发投入，以浙江省级企业技术中心及省级企业研究院为研发平台，通过与国内高校、行业协会等专业机构合作，为公司的创新工作和客户的个性化需求提供了有力的技术支持。公司曾完成国家火炬计划项目、省重大专项项目的实施与验收，积极参与多项照明行业国家标准、行业标准的修订，拥有多项自主研发专利。公司领先的技术优势和持续的研发投入为本次项目的实施提供了技术基础。

　　2、人才储备

　　公司始终重视优秀人才的引进和培养，建立了覆盖研发、设计、销售等各领域的专业人才团队。公司拥有长期在一线从事产品设计、工艺研究、质量技术控制等工作的专业人才，培养了强大、稳定、经验丰富的销售和管理团队，为公司的智能化生产提升、市场开拓、经营管理等方面的工作提供了有力支撑。深厚的人才储备为本次项目的顺利实施提供了人力保障。

　　3、市场储备

　　公司经过多年经营，积累了稳定的客户群体，与国内外知名照明企业均建立了密切的合作关系，成为其重要的供应商，凭借过硬的产品质量和优质的服务在客户树立了良好的口碑，市场地位明显。长期稳定的客户基础为本次项目的实施提供了重要市场保证。此外，公司利用现有压铸件产品的工艺和技术积累，研发新的厨具配件产品，进一步丰富产品种类，并依托浙江地区集成灶产业聚集的区域优势，开拓新市场。下游集成灶行业的快速发展为项目的建设和运营提供了良好的市场发展条件。

　　综上，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务展开，在技术、人员、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　为保证本次募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取一系列措施提升公司经营业绩，填补本次发行可能导致的即期回报减少。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　具体措施如下：

　　（一）加强募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

　　为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证劵法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《浙江晨丰科技股份有限公司募集资金管理办法》，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。

　　公司将根据相关法规和《浙江晨丰科技股份有限公司募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保障募集资金用于承诺的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，确保募集资金规范合理的存放、合法合规的使用。

　　（二）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　公司根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《公司章程》等相关规定的要求，制定了《浙江晨丰科技股份有限公司未来三年（2020年-2022年）分红回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配的连续性和稳定性。

　　（三）加快主营业务发展，提升盈利能力

　　公司将通过扩大产能、优化产品结构、持续开拓市场等措施为经营抓手，加快主营业务发展，提升公司盈利水平。本次发行募集资金到位后，有利于公司扩大照明结构组件生产与销售业务，丰富产品种类，提高生产线的智能化水平，进一步增强公司核心竞争力，为公司现有业务持续快速发展提供保障。

　　（四）完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺

　　公司全体董事、高级管理人员对公司本次公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、本人承诺若未来公司实施股权激励方案，则股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

　　若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意由中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺

　　公司控股股东、实际控制人对公司本次公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　1、本人/本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失，本人/本公司愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

　　若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司同意由中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　特此公告。

　　浙江晨丰科技股份有限公司董事会

　　2020年11月16日

　　证券代码：603685            证券简称：晨丰科技            公告编号：2020-051

　　浙江晨丰科技股份有限公司

　　第二届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　2020年11月13日，浙江晨丰科技股份有限公司（以下简称“公司”）在浙江省海宁市盐官镇杏花路4号公司会议室以现场结合通讯表决方式召开了第二届董事会第八次会议。有关会议的通知，公司已于2020年11月4日以现场送达及邮件方式送达。本次会议由董事长何文健先生召集并主持，会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事、高管列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《浙江晨丰科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》

　　公司就本次公开发行A股可转换公司债券事项根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规的有关规定进行了逐项比对自查，确认公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行A股可转换公司债券的有关规定，公司具备公开发行A股可转换公司债券的资格和条件。

　　公司独立董事对本议案发表了无异议的独立意见。

　　本议案需提交公司2020年第一次临时股东大会审议表决。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。

　　2、《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》

　　公司根据《公司法》《证券法》和《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定就本次公开发行A股可转换公司债券拟定具体方案，该等方案及董事会逐项审议的情况如下：

　　（1）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。

　　（2）发行规模

　　结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币41,500万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。

　　（3）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。

　　（4）债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。

　　（5）债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。

　　（6）利息支付

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。

　　1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i；

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　2）付息方式

　　①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。

　　（7）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。

　　（8）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。

　　（9）转股价格的确定及其调整

　　1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2）转股价格的调整

　　在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　增发新股或配股：P1=(P0+A×K)/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　　其中：P0为调整前转股价，P1为调整后转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。

　　（10）转股价格的向下修正条款

　　1）修正条件及修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所及中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。

　　（11）赎回条款

　　1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。

　　（12）回售条款

　　1）有条件回售条款

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的事实情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。

　　（13）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。

　　（14）发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。

　　（15）向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原A股股东实行优先配售，向原A股股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。

　　（16）债券持有人会议相关事项

　　1）可转换公司债券持有人的权利：

　　①依照其所持有可转换公司债券数额享有约定利息；

　　②依照法律、行政法规等相关规定及本次可转换公司债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　③根据约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司A股股票；

　　④根据约定的条件行使回售权；

　　⑤依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；

　　⑥依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　⑦按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；

　　⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2）可转换公司债券持有人的义务：

　　①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　3）在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　①公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

　　②公司未能按期支付本次可转换公司债券本息；

　　③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　④拟修订本次可转换公司债券持有人会议规则；

　　⑤公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

　　⑥保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　⑦拟变更本次可转换公司债券受托管理人（如有）或受托管理协议（如有）的主要内容；

　　⑧发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　⑨根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本次可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

　　①公司董事会；

　　②单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　③债券受托管理人（如有）；

　　④法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。

　　（17）本次募集资金用途及实施方式

　　本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过41,500万元（含本数），募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投资进度和金额进行调整。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。

　　（18）担保事项

　　本次公开发行的可转换公司债券采用股权质押担保方式，由公司股东香港骥飞实业有限公司将其持有的部分公司股票作为质押资产担保。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人。

　　股东大会授权董事会在香港骥飞实业有限公司为本次公开发行的可转换公司债券提供担保的基础上择机增加适当增信方式用以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。

　　投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转换公司债券，即视同认可并接受本次可转换公司债券的担保方式，授权本次可转换公司债券保荐机构（主承销商）作为债权人的代理人代为行使担保权益。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。

　　（19）评级事项

　　资信评级机构将为公司本次发行可转换公司债券出具资信评级报告。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。

　　（20）募集资金存管

　　公司已经制定《浙江晨丰科技股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。

　　（21）本次发行可转换债券方案的有效期

　　本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案相关决议之日起十二个月内。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。

　　公司独立董事对本议案发表了无异议的独立意见。

　　本议案需提交公司2020年第一次临时股东大会审议表决。

　　3、《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公开发行A股可转换公司债券预案》（公告编号：2020-052），供投资者查阅。

　　公司独立董事对本议案发表了无异议的独立意见。

　　本议案需提交公司2020年第一次临时股东大会审议表决。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。

　　4、《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金投资项目的可行性分析报告的议案》

　　公司对本次发行A股可转换公司债券的可行性进行了论证分析，并编制了《关于公开发行A股可转换公司债券募集资金投资项目的可行性分析报告》。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于公开发行A股可转换公司债券募集资金投资项目的可行性分析报告》，供投资者查阅。

　　公司独立董事对本议案发表了无异议的独立意见。

　　本议案需提交公司2020年第一次临时股东大会审议表决。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。

　　5、《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及公司采取的填补措施的议案》

　　为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据相关要求，制定了本次公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及公司采取的填补措施的公告》（公告编号：2020-053），供投资者查阅。

　　公司独立董事对本议案发表了无异议的独立意见。

　　本议案需提交公司2020年第一次临时股东大会审议表决。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。

　　6、《全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

　　公司控股股东、实际控制人以及全体董事、高级管理人员根据相关规定对公司关于本次公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的切实履行作出了承诺，能够有效维护中小投资者权益。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》（公告编号：2020-054），供投资者查阅。

　　公司独立董事对本议案发表了无异议的独立意见。

　　本议案需提交公司2020年第一次临时股东大会审议表决。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。

　　7、《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

　　根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况的规定》的规定，公司编制了截至2020年9月30日止的《前次募集资金使用情况专项报告》。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2020-057），供投资者查阅。

　　公司独立董事对本议案发表了无异议的独立意见。

　　本议案需提交公司2020年第一次临时股东大会审议表决。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。

　　8、《关于A股可转换公司债券持有人会议规则的议案》

　　为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会发布的《管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及其它规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，编制了《浙江晨丰科技股份有限公司A股可转换公司债券持有人会议规则》。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《A股可转换公司债券持有人会议规则》，供投资者查阅。

　　公司独立董事对本议案发表了无异议的独立意见。

　　本议案需提交公司2020年第一次临时股东大会审议表决。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。

　　9、《关于公司收购控股子公司部分股权暨关联交易的议案》

　　为进一步提升公司对于控股子公司海宁明益电子科技有限公司的控制力，提升公司的整体管理效率，完善公司业务发展链条，进一步拓展公司主营业务的发展布局，发挥明益电子与公司业务的协同效应，公司拟进一步收购明益电子16%的股权。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于收购控股子公司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2020-056），供投资者查阅。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及无异议的独立意见。

　　本议案需提交公司2020年第一次临时股东大会审议表决。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。

　　10、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行A股可转换公司债券具体事宜的议案》

　　为保证合法、高效地完成本次A股可转换公司债券发行工作，根据资本市场情况确定本次发行方案的具体事项，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的事宜，包括但不限于以下事项：

　　（1）在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照相关法律法规及政策以及监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次A股可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

　　（2）聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

　　（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；

　　（4）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　（5）根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券的登记、锁定及上市等事宜；

　　（6）如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　（7）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

　　（8）根据相关法律法规的要求，分析、研究、论证本次可转换公司债券发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　（9）在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；

　　（10）办理本次发行的其他相关事宜；

　　（11）上述授权的有效期为12个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。

　　公司独立董事对本议案发表了无异议的独立意见。

　　本议案需提交公司2020年第一次临时股东大会审议表决。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。

　　11、《关于提请召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》(公告编号：2020-058)，供投资者查阅。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。

　　特此公告。

　　浙江晨丰科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年11月16日