浙江晨丰科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案(下转D2版)

　　证券代码：603685              证券简称：晨丰科技             公告编号：2020-052

　　Zhejiang Chenfeng Technology Co.,Ltd

　　（海宁市盐官镇杏花路4号）

　　2020年11月

　　发行人声明

　　1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、本次公开发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。

　　3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。

　　6、本预案中如有涉及投资效益或业绩预测等内容，均不构成公司对任何投资者及其相关人士的承诺，投资者及相关人士应当理解计划、预测与承诺之间的差异，并注意投资风险。

　　释   义

　　说明：

　　（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　（2）本预案中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　重要内容提示

　　本次拟公开发行可转债募集资金总额不超过人民币41,500万元（含本数），具体募集资金数额由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。

　　本次发行的可转债向公司原股东实施优先配售，向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

　　一、本次发行符合《发行管理办法》公开发行证券条件的说明

　　根据《公司法》、《证券法》以及《发行管理办法》等法律法规的规定，公司经对照关于上市公司公开发行A股可转债的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行A股可转债的有关规定，具备公开发行A股可转债的资格和条件。

　　二、本次发行概况

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转债。该可转债及未来转换的A股股票将在上交所上市。

　　（二）发行规模

　　结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币41,500万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。

　　（五）债券利率

　　本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（六）利息支付

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i；

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：可转债的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　　（八）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

　　（九）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整

　　在本次发行可转债之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　增发新股或配股：P1=(P0+A×K)/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　　其中：P0为调整前转股价，P1为调整后转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上交所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（十）转股价格的向下修正条款

　　1、修正条件及修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在上交所及中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的事实情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　（十三）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（十五）向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债向公司原A股股东实行优先配售，向原A股股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　（十六）债券持有人会议相关事项

　　1、可转债持有人的权利：

　　（1）依照其所持有可转债数额享有约定利息；

　　（2）依照法律、行政法规等相关规定及本次可转债持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（3）根据约定的条件将所持有的可转债转为公司A股股票；

　　（4）根据约定的条件行使回售权；

　　（5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　（6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　（7）按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、可转债持有人的义务：

　　（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　3、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

　　（2）公司未能按期支付本次可转债本息；

　　（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4）拟修订本次可转债持有人会议规则；

　　（5）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

　　（6）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　（7）拟变更本次可转债受托管理人（如有）或受托管理协议（如有）的主要内容；

　　（8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（9）根据法律、行政法规、中国证监会、上交所及本次可转债持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会；

　　（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　（3）债券受托管理人（如有）；

　　（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　（十七）本次募集资金用途及实施方式

　　本次公开发行可转债拟募集资金总额不超过41,500万元（含本数），募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投资进度和金额进行调整。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　（十八）担保事项

　　本次公开发行的可转债采用股权质押担保方式，由公司股东香港骥飞实业有限公司将其持有的部分公司股票作为质押资产担保。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人。

　　股东大会授权董事会在香港骥飞实业有限公司为本次公开发行的可转换公司债券提供担保的基础上择机增加适当增信方式用以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。

　　投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债发行的保荐机构（主承销商）作为债权人的代理人代为行使担保权益。

　　（十九）评级事项

　　资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。

　　（二十）募集资金存管

　　公司已经制定《浙江晨丰科技股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　（二十一）本次发行可转换债券方案的有效期

　　本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案相关决议之日起十二个月内。

　　三、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）公司最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表

　　公司2017-2019年度财务报告已经天健会计师事务所审计，并分别出具了天健审〔2018〕1998号、天健审〔2019〕2228号和天健审〔2020〕1488号标准无保留意见的审计报告。公司2020年1-9月财务报告未经审计。

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　4、母公司资产负债表

　　单位：元

　　5、母公司利润表

　　单位：元

　　6、母公司现金流量表

　　单位：元

　　（二）合并报表范围的变化情况

　　注1：根据2018年9月19日召开的第一届董事会2018年第三次临时会议决议，公司以7,537.50万元购买宏亿电子67%的股权，宏亿电子已于2018年9月29日完成工商变更登记手续。

　　注2：根据2018年9月19日召开的第一届董事会2018年第三次临时会议决议，公司以3,672.00万元购买明益电子51%的股权，明益电子已于2018年9月28日完成工商变更登记手续。

　　注3：根据公司2018年9月13日第一届董事会2018年第二次临时会议决议，公司与KIRTY DUNGARWAL在印度共同投资设立控股子公司晨丰科技私人有限公司，2019年1月10日，印度子公司注册完成。

　　（三）公司的主要财务指标

　　根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），公司报告期的净资产收益率及每股收益如下：

　　（四）公司财务状况分析

　　1、资产构成分析

　　报告期各期末，公司资产结构情况如下：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司资产总额分别为98,608.74万元、136,558.91万元、155,182.56万元和170,654.91万元，整体呈上升趋势。2018年末，公司资产总额较上年末增加了37,950.17万元，增长38.49%，主要系公司收购宏亿电子和明益电子股权，导致合并口径资产总额增长所致。

　　报告期内，公司流动资产总额整体略有上升，非流动资产总额逐年增长。报告期各期末，公司流动资产占同期资产总额的比例分别为81.44%、67.06%、60.19%和59.50%，公司非流动资产占同期资产总额的比例分别为18.56%、32.94%、39.81%和40.50%。非流动资产总额增长的原因主要系IPO募投项目的持续投入和购置房屋、土地、生产设备所致。

　　2、负债构成分析

　　报告期各期末，公司负债结构情况如下：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司负债总额分别为8,510.52万元、36,822.51万元、46,329.69万元和61,815.15万元，呈逐年增长趋势。2018年末，公司负债总额较上年末增加了28,311.99万元，增长332.67%，主要系公司经营规模扩大导致短期借款、应付账款增加，公司以票据结算的情形增多导致应付票据增加，收购宏亿电子和明益电子股权导致合并口径应付账款增加，以及待支付股权对价导致长期应付款增加所致。2019年末，公司负债总额较上年末增加了9,507.18万元，增长25.82%，主要系当年采购金额增加导致应付账款增加以及公司长期借款增加所致。2020年9月末，公司负债总额较2019年末增加了15,485.46万元，主要系公司银行短期借款增加所致。

　　报告期内，公司负债结构未发生重大变化，主要为流动负债，占同期负债总额的比例分别为93.61%、79.99%、81.42%和86.90%。

　　3、偿债能力分析

　　报告期内，公司偿债能力指标如下：

　　注：主要财务指标计算公式：

　　流动比率=流动资产/流动负债

　　速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　资产负债率=负债总额/资产总额

　　利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出

　　息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+折旧+摊销

　　报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为8.63%、26.96%、29.85%和36.22%，资产负债率处于合理水平，长期偿债能力较强。

　　报告期各期末，公司流动比率分别为10.08、3.11、2.48和1.89，速动比率分别为8.37、2.61、1.99和1.50。2018年末公司流动比率和速动比率较2017年末大幅下降，主要系2018年流动负债总额大幅上升所致。

　　报告期内，公司息税折旧摊销前利润分别为15,849.05万元、16,129.15万元、20,540.64万元和11,585.40万元，利息保障倍数分别为69.08倍、106.13倍、20.89倍和8.38倍，整体偿债能力较强。报告期内，公司利息保障倍数的变动主要系借款金额的变化导致利息支出有所波动所致。

　　4、营运能力分析

　　报告期内，公司营运能力指标如下：

　　注：主要财务指标计算公式：

　　应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值

　　存货周转率=营业成本/存货平均账面价值

　　总资产周转率=营业收入/平均资产总额

　　报告期内，公司的应收账款周转率和存货周转率整体处于较高水平，公司应收账款和存货管理能力较强，流动性较好。报告期内，公司的资产周转能力良好。

　　5、盈利能力分析

　　报告期内，公司盈利能力情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司收入及利润主要来源于LED灯泡散热器、灯头类、印制电路板、灯具金属件及其他产品的生产与销售。报告期内，公司营业收入分别为77,679.85万元、87,707.44万元、111,699.59万元和75,251.47万元，净利润分别为11,195.55万元、10,566.32万元、12,428.04万元和5,591.04万元。2017年至2019年，公司营业收入实现稳步增长，净利润稳中有升。受新冠疫情影响，2020年1-9月公司收入和净利润较去年同期有所下降。

　　四、本次公开发行的募集资金用途

　　本次公开发行可转债拟募集资金总额不超过41,500万元（含本数），募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投资进度和金额进行调整。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　五、公司利润分配政策的制定和执行情况

　　（一）公司现行利润分配政策

　　公司现行《公司章程》中关于利润分配的具体内容如下：

　　“第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　第一百六十二条 公司的利润分配政策为：

　　（一）利润分配原则

　　公司充分考虑对投资者的回报，每年按公司当年实现的可供分配利润的一定比例向股东分配股利，公司利润分配政策的基本原则为：

　　1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

　　2、公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；

　　3、公司按照合并报表当年实现的归属于公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股利；

　　4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　　（二）利润分配形式及时间间隔

　　公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或法律、法规允许的其他方式分配利润，分配的利润不得超过累计可分配利润的范围。具备现金分红条件的，公司优先考虑采取现金方式分配利润。公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况提议公司进行中期现金分红。

　　（三）现金分红的具体条件

　　1、公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　2、公司累计可供分配利润为正值；

　　3、公司审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　　（四）现金分红的比例

　　在符合现金分红的条件且公司未来十二个月内无重大资金支出发生的情况下，公司每个年度以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%，或任意连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：