上海新致软件股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告(上接C11版)

　　(上接C11版)

　　根据《实施办法》和《业务指引》，保荐机构相关子公司跟投的股份数量为本次公开发行股份的2%至5%，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

　　（1）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；

　　（2）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；

　　（3）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

　　（4）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

　　长江创新跟投的初始股份数量为本次公开发行股份的5%，即2,275,280股，具体跟投金额将在2020年11月23日（T-2日）发行价格确定后明确。

　　因保荐机构母公司设立的另类投资子公司最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，长江保荐将在确定发行价格后对保荐机构母公司设立的另类投资子公司最终实际认购数量进行调整。

　　（三）发行人的高级管理人员与核心员工通过设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售

　　1、投资主体

　　按照《实施办法》和《业务指引》的相关规定，发行人的高级管理人员和核心员工通过浙江浙商证券资产管理有限公司管理的新致软件员工资管计划参与本次公开发行的战略配售。

　　2、参与规模和具体情况

　　新致软件员工资管计划参与战略配售的数量为不超过本次公开发行规模的10.00%，即4,550,560股，同时总投资规模不超过5,716.6410万元（含新股配售经纪佣金）。具体情况如下：

　　具体名称：浙商金惠科创板新致软件1号战略配售集合资产管理计划；

　　设立时间：2020年10月29日；

　　募集资金规模：5,716.6410万元；

　　管理人：浙江浙商证券资产管理有限公司；

　　实际支配主体：浙江浙商证券资产管理有限公司，实际支配主体非发行人高级管理人员；

　　参与人姓名、职务与比例如下：

　　注：  1、上表中合计数与个别明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　2、新致软件员工资管计划募集资金的100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款、新股配售经纪佣金。

　　3、最终认购股数待2020年11月23日（T-2日）确定发行价格后确认。

　　（四）配售条件

　　参加本次战略配售的投资者已与发行人签署《战略配售协议》，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量，并在规定时间内足额缴付认购资金及新股配售经纪佣金。

　　2020年11月17日（T-6日）公布的《上海新致软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告》（以下简称“《发行安排及初步询价公告》”）将披露战略配售方式、战略配售股票上限及战略配售投资者选取标准等。2020年11月20日（T-3日），战略投资者将向保荐机构（主承销商）足额缴纳认购资金及新股配售经纪佣金。2020年11月24日（T-1日）公布的《发行公告》将披露战略投资者名称、承诺认购的股票数量以及限售期安排等。2020年11月27日（T+2日）公布的《网下初步配售结果及网上中签结果公告》将披露最终获配的战略投资者名称、股票数量以及限售期安排等。

　　（五）限售期限

　　长江创新承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

　　新致软件员工资管计划承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。

　　限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　（六）核查情况

　　保荐机构（主承销商）和聘请的德恒上海律师事务所已对战略投资者的选取标准、配售资格及是否存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形进行核查，并要求发行人就核查事项出具承诺函。相关核查文件及法律意见书将于2020年11月24日（T-1日）进行披露。

　　（七）相关承诺

　　截至本公告出具日，依据《承销业务规范》，长江创新及新致软件员工资管计划已签署《关于参与上海新致软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售相关事宜的承诺函》，对《承销业务规范》规定的相关事项进行了承诺。

　　长江创新承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　三、网下投资者的资格条件与核查程序

　　（一）参与网下询价的投资者资格条件

　　参与本次网下询价的网下投资者需具备的资格条件：

　　1、符合《科创板网下投资者管理细则》中确定的条件及要求的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者、以及符合一定条件的私募基金管理人等专业机构投资者。

　　2、参与本次网下发行的投资者应符合《管理办法》、《实施办法》、《业务指引》、《网下发行实施细则》、《网上发行实施细则》、《承销业务规范》、《网下投资者管理细则》以及《科创板网下投资者管理细则》中规定的网下投资者标准。

　　3、本次发行初步询价通过上交所申购平台进行，投资者应当办理完成上交所申购平台CA证书后方可参与本次发行。

　　4、以初步询价开始前两个交易日2020年11月18日（T-5日）为基准日，参与本次发行初步询价的科创主题封闭运作基金与封闭运作战略配售基金在该基准日前20个交易日（含基准日）所持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证日均市值应为1,000万元（含）以上，其他参与本次发行的初步询价网下投资者及其管理的配售对象在该基准日前20个交易日（含基准日）所持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证日均市值应为6,000万元（含）以上。市值计算规则按照《网下发行实施细则》执行。

　　5、若配售对象属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金的，私募基金管理人注册为科创板首次公开发行股票网下投资者，应符合以下条件：

　　（1）已在中国证券投资基金业协会完成登记；

　　（2）具备一定的证券投资经验。依法设立并持续经营时间达到两年（含）以上，从事证券交易时间达到两年（含）以上；

　　（3）具有良好的信用记录。最近12个月未受到相关监管部门的行政处罚、行政监管措施或相关自律组织的纪律处分；

　　（4）具备必要的定价能力。具有相应的研究力量、有效的估值定价模型、科学的定价决策制度和完善的合规风控制度；

　　（5）具备一定的资产管理实力。私募基金管理人管理的在中国证券投资基金业协会备案的产品总规模最近两个季度均为10亿元（含）以上，且近三年管理的产品中至少有一只存续期两年（含）以上的产品；申请注册的私募基金产品规模应为6,000万元（含）以上、已在中国证券投资基金业协会完成备案，且委托第三方托管人独立托管基金资产。其中，私募基金产品规模是指基金产品资产净值；

　　（6）符合监管部门、中国证券业协会要求的其他条件；

　　（7）还应于2020年11月19日（T-4日）中午12:00前提交在监管机构完成私募基金管理人登记以及私募投资基金产品成立的备案程序等相关核查材料。

　　已注册为科创板首发股票网下投资者的私募基金管理人参与科创板首发股票网下询价和申购业务，还应当符合相关监管部门及自律组织的规定。私募基金管理人已注销登记或其产品已清盘的，推荐该投资者注册的证券公司应及时向中国证券业协会申请注销其科创板网下投资者资格或科创板配售对象资格。

　　6、网下投资者属于以下情形之一的，不得参与本次网下发行：

　　（1）发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

　　（2）主承销商及其持股比例5%以上的股东，主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工；主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

　　（3）承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工；

　　（4）上述第（1）、（2）、（3）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

　　（5）过去6个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，或已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；

　　（6）通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织；

　　（7）被列入证券业协会公布的首次公开发行股票配售对象黑名单及限制名单中的配售对象；

　　（8）债券型证券投资基金或信托计划，也不得为在招募说明书、投资协议等文件中以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的申购首发股票的理财产品等证券投资产品；

　　（9）本次发行的战略投资者。

　　上述第（2）、（3）项规定的禁止配售对象管理的通过公开募集方式设立的证券投资基金除外，但应符合证监会的有关规定。上述第（9）项中的证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的证券投资基金除外。

　　7、本次网下发行每个配售对象的申购股数上限为1,300万股，约占网下初始发行数量48.01%。网下投资者及其管理的配售对象应严格遵守行业监管要求，加强风险控制和合规管理，审慎合理确定拟申购价格和拟申购数量。参与初步询价时，请特别留意申报价格和拟申购数量对应的拟申购金额是否超过其提供给保荐机构（主承销商）及在上交所申购平台填报的2020年11月13日（T-8日）的资产规模或资金规模。保荐机构（主承销商）发现配售对象不遵守行业监管要求，超过其向保荐机构（主承销商）提交资产证明材料中相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。

　　网下投资者一旦报价即视为承诺其在长江保荐投资者平台上传的资产规模或资金规模证明材料及填写的《配售对象资产规模汇总表》中相应的资产规模或资金规模与在上交所申购平台提交的数据一致；若不一致，所造成的后果由网下投资者自行承担。

　　8、网下投资者使用其自有资金作为配售对象或管理的产品作为配售对象参与初步询价，须提供资产规模或资金规模的证明文件扫描件（须加盖单位公章）。公募基金、基金专户、资产管理计划、私募基金（含期货公司及其资管子公司资产管理计划）等产品以初步询价日前第五个工作日2020年11月13日（T-8日）产品总资产为准；自营投资账户以公司出具的自营账户资金规模说明（资金规模截至2020年11月13日，T-8日）为准。上述资产规模或资金规模证明材料均需加盖公司公章或外部证明机构公章。

　　9、初步询价开始日前一交易日2020年11月19日（T-4日）中午12:00前向保荐机构（主承销商）提交网下申购承诺函等材料，并经过保荐机构（主承销商）核查认证。

　　保荐机构（主承销商）将在初步询价及配售前对投资者是否存在上述禁止性情形进行核查，投资者应按保荐机构（主承销商）的要求进行相应的配合（包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、投资者资产规模或资金规模证明材料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等），如拒绝配合核查或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的，或经核查不符合配售资格的，保荐机构（主承销商）将拒绝接受其初步询价或者向其进行配售。

　　网下投资者需自行审核比对关联方，确保不参加与保荐机构（主承销商）和发行人存在任何直接或间接关联关系的新股网下询价。投资者若参与询价，即视为其向发行人及保荐机构（主承销商）承诺其不存在法律法规禁止参与网下询价及配售的情形且符合本公告要求的网下投资者条件。如因投资者的原因，导致关联方参与询价或发生关联方配售等情况，投资者应承担由此所产生的全部责任。

　　（二）网下投资者核查文件的提交

　　所有拟参与本次初步询价的网下投资者须符合上述投资者条件，按要求在规定时间内（2020年11月19日（T-4日）12:00前）通过长江保荐投资者平台录入信息并提交相关核查资料。

　　推荐使用Chrome浏览器登陆系统。如有问题请于2020年11月17日（T-6日）至2020年11月19日（T-4日）期间（9:00-12:00，13:00-17:00）致电咨询电话021-61118563、021-61118539；

　　网下机构投资者及其配售对象的信息以在证券业协会登记备案并具有科创板权限的数据为准。配售对象是指参与网下配售的投资者或其管理的产品。未在上述规定时点前完成注册登记备案的，不得参与网下发行。因配售对象信息填报与备案信息不一致所致后果由网下机构投资者、配售对象自负。

　　1、核查材料提交步骤：

　　投资者请登录长江保荐投资者平台网站（https://emp.cjfinancing.com.cn），并根据网页右上角《操作指引下载》的操作说明（如无法下载，请更新或更换浏览器），在2020年11月19日（T-4日）中午12:00前通过长江保荐投资者平台网站注册并提交相关核查材料。用户注册过程中需提供有效的手机号码，一个手机号码只能注册一个用户。请务必在本次发行过程中全程保持手机畅通。

　　请按如下步骤在2020年11月19日（T-4日）12:00前通过长江保荐投资者平台网站注册并提交相关核查材料：

　　第一步：正在发行项目页面点击“网下投资者登录”、“新致软件”或“进入询价”链接进入登录页面，投资者可通过中国大陆手机号进行登录；

　　第二步：登录成功后可进行项目询价，点击“进入询价”进入投资者信息填写页面，提交投资者基本信息，包括输入并选择正确的投资者全称，输入正确的证件号码和正确的证券业协会编码，以及联系人姓名，邮箱和办公电话。点击“保存及下一步”；

　　第三步：选择拟参与询价的配售对象，并点击“保存及下一步”；

　　第四步：根据询价对象和配售对象类型所需的资料进行模板下载并完成填写后上传（所需提交的资料模板均在页面右侧的“模板下载”处）；

　　第五步：根据下载《配售对象资产规模汇总表》填写数据后上传资产规模；

　　第六步：上述步骤完成后，点击页面下方“提交审核”。

　　2、网下投资者向长江保荐提交的材料要求

　　所有投资者及配售对象应通过长江保荐投资者平台提交核查材料的电子版。纸质版原件无需邮寄。

　　（1）有意参与本次初步询价且符合长江保荐网下投资者标准的投资者均需提交《承诺函》（盖章版扫描件）。

　　（2）所有投资者均需向长江保荐提交营业执照复印件。

　　（3）所有投资者均须向主承销商提交《关联方基本信息表》。投资者需在“模板下载”中下载模板，填写完整并上传。提交《关联方基本信息表》时需上传EXCEL版及盖章版PDF。

　　（4）若配售对象属于公募产品、养老金、社保基金、企业年金基金、保险资金、合格境外机构投资者投资账户和机构自营投资账户，则无需提交《配售对象出资方信息表》。除此之外的其他配售对象均需在“模板下载”中下载《配售对象出资方信息表》，填写完整并上传。提交《配售对象出资方信息表》时需上传EXCEL版及盖章版PDF。

　　（5）配售对象如属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，还应上传私募基金管理人登记以及私募投资基金产品成立的备案证明文件扫描件；期货公司及其资产管理子公司资产管理计划应上传产品成立的备案证明文件扫描件。

　　（6）配售对象如属于基金公司或其资产管理子公司一对一专户理财产品、基金公司或其资产管理子公司一对多专户理财产品、证券公司定向资产管理计划、证券公司集合资产管理计划，应上传产品备案证明文件的扫描件（包括但不限于备案函、备案系统截屏等）。

　　（7）所有投资者均需向保荐机构（主承销商）提交配售对象资产证明材料，包括：投资者上传《配售对象资产规模汇总表》Excel电子版、配售对象上传配售对象资产证明文件（加盖公司公章或外部证明机构章）。投资者须如实提交总资产或资金规模证明材料，并严格遵守行业监管要求，申购金额不得超过向保荐机构（主承销商）提交的资产证明材料中相应资产规模或资金规模。其中，公募基金、基金专户、资产管理计划、私募基金（含期货公司及其资管子公司资产管理计划）等产品以初步询价日前第五个工作日2020年11月13日（T-8日）产品总资产为准；自营投资账户以公司出具的自营账户资金规模说明（资金规模截至2020年11月13日，T-8日）为准。如出现配售对象拟申购金额超过向保荐机构（主承销商）提交的资产证明材料中相应资产规模或资金规模，保荐机构（主承销商）有权认定该配售对象的申购无效。

　　（8）以上步骤完成后，点击提交并等待审核通过的短信提示（请保持手机畅通）。

　　网下投资者须承诺其通过系统填报信息、上传的EXCEL电子版文件和盖章扫描件的文件内容均保持一致，并对其所提交所有材料的真实性、准确性、完整性和有效性负有全部责任。

　　3、投资者注意事项：

　　（1）《承诺函》要求，参与本次发行初步询价并最终获得网下配售的公募产品、养老金、社保基金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金，承诺其所管理的配售对象账户若在网下配售摇号抽签阶段被抽中，该配售对象所获配的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。

　　（2）投资者须对其填写的信息的准确真实性、提交资料的准确完整性负责。投资者未按要求在2020年11月19日（T-4日）12:00之前完成备案，或虽完成备案但存在不真实、不准确、不完整情形的，则将无法参加询价配售或者初步报价被界定为无效报价?

　　（3）保荐机构（主承销商）将安排专人在2020年11月17日（T-6日）至2020年11月19日（T-4日）期间（9:00-12:00，13:00-17:00）接听咨询电话，号码为021-61118563、021-61118539。

　　（三）网下投资者的资格核查

　　发行人和保荐机构（主承销商）将会同见证律师对投资者资质进行核查并有可能要求其进一步提供相关证明材料，投资者应当予以积极配合。如投资者不符合条件、投资者或其管理的私募投资基金产品（含期货公司及其资管子公司资产管理计划）的出资方属于《管理办法》第十六条所界定的关联方、投资者拒绝配合核查、未能完整提交相关材料或者提交的材料不足以排除其存在法律、法规、规范性文件和本公告规定的禁止参与网下发行情形的，发行人和保荐机构（主承销商）将拒绝其参与本次网下发行、将其报价作为无效报价处理或不予配售，并在《发行公告》中予以披露。网下投资者违反规定参与本次新股网下发行的，应自行承担由此产生的全部责任。

　　网下投资者需自行审核比对关联方，确保不参加与保荐机构（主承销商）和发行人存在任何直接或间接关联关系的新股网下询价。投资者参与询价即视为与保荐机构（主承销商）和发行人不存在任何直接或间接关联关系。如因投资者的原因，导致关联方参与询价或发生关联方配售等情况，投资者应承担由此所产生的全部责任。

　　（四）初步询价

　　1、本次发行的初步询价通过申购平台进行。符合《业务规范》《首次公开发行股票网下投资者管理细则》及《科创板网下投资者管理细则》要求的网下投资者应于2020年11月19日（T-4日）中午12:00前在证券业协会完成网下投资者注册，且已开通上交所申购平台数字证书，成为网下申购平台的用户后方能参与本次发行的初步询价。

　　2、本次初步询价期间为2020年11月20日（T-3日）的9:30-15:00。在上述时间内，符合条件的网下投资者可通过申购平台（https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo）为其管理的配售对象填写、提交申购价格和拟申购数量。

　　3、只有符合保荐机构（主承销商）确定的条件的投资者及其管理的配售对象才能参与初步询价。保荐机构（主承销商）提醒投资者在参与询价前应自行核查是否符合本公告“三、（一）参与网下询价的投资者资格条件”的相关要求。同时，网下投资者应于2020年11月19日（T-4日）中午12:00前，按照相关要求及时提交网下投资者资格核查资料。

　　4、本次初步询价采取拟申购价格与拟申购数量同时申报的方式进行。参与询价的网下投资者可为其管理的不同配售对象账户分别填报一个报价，每个报价应当包含配售对象信息、每股价格和该价格对应的拟申购股数。同一网下投资者全部报价中的不同拟申购价格不超过3个。初步询价时，同一网下投资者填报的拟申购价格中，最高价格与最低价格的差额不得超过最低价格的20%。

　　网下投资者申报价格的最小变动单位为0.01元，初步询价阶段网下配售对象最低拟申购数量设定为100万股，拟申购数量最小变动单位设定为10万股，即网下投资者指定的配售对象的拟申购数量超过100万股的部分必须是10万股的整数倍，每个配售对象的申购数量不得超过1,300万股。

　　特别提醒网下投资者注意的是，为促进网下投资者审慎报价，便于核查科创板网下投资者资产规模，上海证券交易所在网下IPO申购平台上新增了资产规模核查功能。要求网下投资者按以下要求操作：

　　初步询价前，投资者须在上交所网下IPO申购平台（https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo）内如实填写截至2020年11月13日（T-8日）的资产规模或资金规模，投资者填写的资产规模或资金规模应当与其向主承销商提交的资产规模或资金规模证明材料中的金额保持一致。

　　投资者在上交所网下IPO申购平台填写资产规模或资金规模的具体流程是：

　　（1）投资者在提交初步询价报价前，应当对审慎报价进行承诺，否则无法进入初步询价录入阶段。承诺内容为“参与本次新股申购的网下投资者及相关工作人员已遵循独立、客观、诚信的原则，严格履行报价评估和决策程序，在充分研究的基础上理性审慎报价，在发行人启动发行后、询价结束前不泄露本次报价、打听他人报价，不故意压低或抬高价格，不存在同参与询价的其他网下投资者及相关工作人员、发行人以及承销商进行合谋报价、协商报价等任何违规行为”。

　　（2）投资者在提交初步询价报价前，应当承诺资产规模情况，否则无法进入初步询价录入阶段。承诺内容为“参与本次新股申购的网下投资者及其管理的配售对象已充分知悉，将对初步询价公告要求的基准日对应的资产规模是否超过本次发行可申购上限（拟申购价格×初步询价公告中的网下申购数量上限）进行确认，该确认与事实相符。上述配售对象拟申购金额（拟申购价格×拟申购数量）不超过其资产规模，且已根据保荐机构（主承销商）要求提交资产规模数据，该数据真实、准确、有效。上述网下投资者及配售对象自行承担因违反前述承诺所引起的全部后果”。

　　（3）投资者应在初步询价报价表格中填写“资产规模是否超过本次发行可申购金额上限”和“资产规模（万元）”。

　　对于资产规模超过本次发行可申购金额上限（本次发行可申购金额上限=配售对象拟申购价格×1,300万股，下同）的配售对象，应在“资产规模是否超过本次发行可申购金额上限”栏目中选择“是”，并选择在“资产规模（万元）”栏目填写具体资产规模或资金规模金额；对于资产规模未超过本次发行可申购金额上限的配售对象，应在“资产规模是否超过本次发行可申购金额上限”中选择“否”，并必须在“资产规模（万元）”栏目填写具体资产规模或资金规模金额。

　　投资者应对每个配售对象填写具体内容的真实性和准确性承担责任，确保不存在超资产规模申购的情形。

　　特别提醒网下投资者注意的是，为进一步规范科创板新股发行承销秩序，促进网下投资者严格按照科学、独立、客观、审慎的原则参与网下询价，上交所网下IPO系统新增上线审慎报价相关功能。具体要求如下：

　　（1）就同一次科创板IPO发行，网下IPO系统至多记录同一网下投资者提交的2次初步询价报价记录。网下投资者为拟参与报价的配售对象录入全部报价记录后，应当一次性提交。提交2次报价记录的，以第2次提交的报价记录为准。

　　（2）网下投资者首次提交报价记录后，原则上不得修改，确有必要修改的，应在第2次提交的页面填写“报价修改理由”。系统记录“报价修改理由”，作为监管机构核查网下投资者报价决策及相关内控制度的依据。

　　如出现申购平台填写的资产规模与提交至保荐机构（主承销商）的配售对象资产证明材料中的资产规模不相符的情形，保荐机构（主承销商）有权认定该配售对象的报价为无效报价。

　　5、网下投资者申报的以下情形将被视为无效：

　　（1）网下投资者未在2020年11月19日（T-4日）12:00前在证券业协会完成网下投资者注册的，或网下投资者未于2020年11月19日（T-4日）中午12:00前按照相关要求及时向保荐机构（主承销商）提交网下投资者核查材料；

　　（2）配售对象名称、证券账户、银行收付款账户/账号等申报信息与注册信息不一致的；该信息不一致的配售对象的报价部分为无效报价；

　　（3）配售对象的拟申购数量超过1,300万股以上的部分为无效申报；

　　（4）配售对象拟申购数量不符合100万股的最低数量要求，或者拟申购数量不符合10万股的整数倍，则该配售对象的申报无效；

　　（5）经审查不符合本公告“三、网下投资者的资格条件与核查程序”所列网下投资者条件的；

　　（6）按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，未能在中国基金业协会完成管理人登记和基金备案的私募基金；

　　（7）保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求、拟申购金额超过向保荐机构（主承销商）提交的资产证明材料中相应资产规模或资金规模；在申购平台填写的资产规模与提交至保荐机构（主承销商）的配售对象资产证明材料中的资产规模不相符的情形，保荐机构（主承销商）有权认定该配售对象的报价无效；

　　（8）被证券业协会列入黑名单及限制名单的配售对象。

　　6、德恒上海律师事务所将对本次发行的发行与承销过程进行见证，并出具专项法律意见书。

　　（五）网下投资者违规行为的处理

　　网下投资者参与本次发行应当接受证券业协会的自律管理，遵守证券业协会的自律规则。网下投资者或配售对象存在下列情形的，保荐机构（主承销商）将及时向证券业协会报告。

　　（1）使用他人账户报价；

　　（2）同一配售对象使用多个账户报价；

　　（3）投资者之间协商报价；

　　（4）与发行人或承销商串通报价；

　　（5）委托他人报价；

　　（6）利用内幕信息、未公开信息报价；

　　（7）无真实申购意图进行人情报价；

　　（8）故意压低或抬高价格；

　　（9）没有严格履行报价评估和决策程序、未能审慎报价；

　　（10）无定价依据、未在充分研究的基础上理性报价；

　　（11）未合理确定拟申购数量，拟申购金额超过配售对象总资产或资金规模；

　　（12）接受发行人、保荐机构（主承销商）以及其他利益相关方提供的财务资助、补偿、回扣等；

　　（13）其他不独立、不客观、不诚信、不廉洁的情形；

　　（14）提供有效报价但未参与申购或者未足额申购；

　　（15）获配后未按时足额缴付认购资金及经纪佣金；

　　（16）网上网下同时申购；

　　（17）获配后未恪守限售期等相关承诺的；

　　（18）其他影响发行秩序的情形。

　　四、定价及有效报价的确定

　　（一）确定发行价格及有效报价投资者的原则

　　在询价结束后，发行人和保荐机构（主承销商）将对网下投资者的报价资格进行核查，剔除不符合“三、（三）网下投资者的资格核查”要求的投资者报价。

　　发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，对所有符合条件的网下投资者所属配售对象的报价按照拟申购价格由高到低、同一拟申购价格上按配售对象的拟申购数量由小到大、同一拟申购价格同一拟申购数量上按申报时间（申报时间以申购平台记录为准）由晚到早、同一拟申购价格同一拟申购数量同一申报时间上按申购平台自动生成的配售对象顺序从后到前的顺序排序，剔除拟申购总量中报价最高的部分，剔除的申购总量不低于网下投资者拟申购总量的10%。当拟剔除的最高申报价格部分中的最低价格与确定的发行价格相同时，对该价格上的申报可不再剔除，剔除比例可低于10%。剔除部分不得参与网下申购。

　　在剔除最高部分报价后，发行人和保荐机构（主承销商）考虑剩余报价及拟申购数量、发行人所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，并重点参照公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象报价中位数和加权平均数的孰低值，审慎合理确定发行价格、最终发行数量、有效报价投资者及有效拟申购数量。发行人和保荐机构（主承销商）按照上述原则确定的有效报价网下投资者家数不少于10家。

　　在初步询价期间提交有效报价的网下投资者方可且必须参与网下申购。发行价格及其确定过程，以及可参与网下申购的配售对象及其有效拟申购数量信息将在《发行公告》中披露。

　　同时，发行人和保荐机构（主承销商）将确定本次发行数量、募集资金额，并在《发行公告》中披露如下信息：

　　（1）剔除最高报价部分后所有网下投资者及各类网下投资者剩余报价的中位数和加权平均数；

　　（2）剔除最高报价部分后公募产品、社保基金、养老金剩余报价的中位数和加权平均数；

　　（3）剔除最高报价部分后公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金剩余报价的中位数和加权平均数；

　　（4）网下投资者详细报价情况，具体包括投资者名称、配售对象信息、申购价格及对应的拟申购数量、发行价格的主要依据，以及发行价格所对应的网下投资者超额认购倍数。

　　若本次发行价格超出《发行公告》中披露的网下投资者剔除最高报价部分后剩余报价的中位数和加权平均数，以及公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理产品、全国社会保障基金和基本养老保险基金的报价中位数和加权平均数的孰低值，发行人和保荐机构（主承销商）将：（1）若超出比例不高于10%的，发行人和保荐机构（主承销商）在申购前至少5个工作日发布《投资风险特别公告》；（2）若超出比例超过10%且不高于20%的，发行人和保荐机构（主承销商）在申购前至少10个工作日发布2次《投资风险特别公告》；（3）超出比例超过20%的，发行人和保荐机构（主承销商）在申购前至少15个工作日发布3次《投资风险特别公告》。

　　（二）有效报价投资者的确定

　　在确定发行价格后，提供有效报价的配售对象方可且必须作为有效报价投资者参与申购。有效报价投资者按照以下方式确定：

　　（1）初步询价时，网下投资者管理的配售对象申报价格不低于发行价格，且未作为最高报价部分被剔除；

　　（2）当剔除最高部分后报价不低于发行价格的网下配售对象小于10家时，中止发行。

　　五、网下、网上申购

　　（一）网下申购

　　本次网下申购的时间为2020年11月25日（T日）的9:30-15:00。《发行公告》中公布的全部有效报价配售对象必须参与网下申购。在参与网下申购时，网下投资者必须在申购平台为其管理的有效报价配售对象录入申购记录，其中申购价格为本次发行确定的发行价格；申购数量为其在初步询价阶段提交的有效报价所对应的有效申报数量。

　　网下投资者为其管理的参与申购的全部有效报价配售对象录入申购记录后，应当一次性全部提交。网下申购期间，网下投资者可以多次提交申购记录，但以最后一次提交的全部申购记录为准。

　　在网下申购阶段，网下投资者无需缴付申购资金，获配后在2020年11月27日（T+2日）足额缴纳认购资金及相应新股配售经纪佣金。

　　（二）网上申购

　　本次网上发行通过上交所交易系统进行。持有上交所股票账户卡并开通科创板投资账户的境内自然人、法人及其它机构（法律、法规禁止购买者除外）。根据投资者持有的市值确定其网上可申购额度，持有市值10,000元以上（含10,000元）的投资者才能参与新股申购，每5,000元市值可申购一个申购单位，不足5,000元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为500股，申购数量应当为500股或其整数倍，但最高不得超过本次网上初始发行股数的千分之一。具体网上发行数量将在《发行公告》中披露。

　　投资者持有的市值按其2020年11月23日（T-2日）（含T-2日）前20个交易日的日均持有市值计算，可同时用于2020年11月25日（T日）申购多只新股。投资者持有的市值应符合《网上发行实施细则》的相关规定。

　　网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司进行新股申购。

　　网上投资者申购日2020年11月25日（T日）申购无需缴纳申购款，2020年11月27日（T+2日）根据中签结果缴纳认购款。

　　参与本次初步询价的配售对象不得再参与网上发行，若配售对象同时参与网下询价和网上申购的，网上申购部分为无效申购。

　　六、本次发行回拨机制

　　确定发行价格后，最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分将在2020年11月23日（T-2日）首先回拨至网下发行。如果发生上述回拨，2020年11月24日（T-1日）《发行公告》中披露的网下发行数量将较初始网下发行数量相应增加。

　　本次发行网上网下申购于2020年11月25日（T日）15:00同时截止。申购结束后，发行人和保荐机构（主承销商）将根据网上申购情况于2020年11月25日（T日）决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节。回拨机制的启动将根据网上投资者初步有效申购倍数确定：

　　网上投资者初步有效申购倍数=网上有效申购数量/回拨前网上发行数量。

　　有关回拨机制的具体安排如下：

　　（一）最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分将于2020年11月23日（T-2日）回拨至网下发行；

　　（二）2020年11月25日（T日）网上、网下均获得足额认购的情况下，若网上投资者初步有效申购倍数未超过50倍的，将不启动回拨机制；若网上投资者初步有效申购倍数超过50倍但低于100倍（含）的，应从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的5%；网上投资者初步有效申购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的10%；回拨后无限售期的网下发行数量原则上不超过本次公开发行股票数量的80%；

　　（三）若网上申购不足，可以回拨给网下投资者，向网下回拨后，有效报价投资者仍未能足额申购的情况下，则中止发行；

　　（四）在网下发行未获得足额申购的情况下，不足部分不向网上回拨，中止发行。

　　在发生回拨的情形下，发行人和保荐机构（主承销商）将及时启动回拨机制，并于2020年11月26日（T+1日）在《上海新致软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网上发行申购情况及中签率公告》中披露。

　　七、网下配售原则

　　发行人和保荐机构（主承销商）在完成回拨机制后，将根据以下原则对网下投资者进行配售：

　　（一）保荐机构（主承销商）及发行人将对提供有效报价的网下投资者是否符合保荐机构（主承销商）及发行人确定的网下投资者标准进行核查，不符合配售投资者条件的，将被剔除，不能参与网下配售；

　　（二）保荐机构（主承销商）将提供有效报价并参加网下申购的符合配售投资者条件的网下投资者分为以下三类：

　　1、公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金为A类投资者，其配售比例为RA；

　　2、合格境外机构投资者资金为B类投资者，B类投资者的配售比例为RB；

　　3、所有不属于A类、B类的网下投资者为C类投资者，C类投资者的配售比例为RC；

　　（三）配售规则和配售比例的确定

　　原则上按照各类配售对象的配售比例关系RA≥RB≥RC。

　　调整原则：

　　1、优先安排不低于回拨后网下发行股票数量的50%向A类投资者进行配售，不低于回拨后网下发行股票数量的70%向A类、B类投资者配售。如果A类、B类投资者的有效申购量不足安排数量的，则其有效申购将获得全额配售，剩余部分可向其他符合条件的网下投资者进行配售。在向A类和B类投资者配售时，保荐机构（主承销商）可调整向B类投资者预设的配售股票数量，以确保A类投资者的配售比例不低于B类投资者，即RA≥RB；

　　2、向A类和B类投资者进行配售后，保荐机构（主承销商）将向C类投资者配售，并确保A类、B类投资者的配售比例均不低于C类，即RA≥RB≥RC；

　　如初步配售后已满足以上要求，则不做调整。

　　（四）配售数量的计算

　　某一配售对象的获配股数=该配售对象的有效申购数量×该类配售比例

　　保荐机构（主承销商）将根据以上标准得出各类投资者的配售比例和获配股数。在实施配售过程中，每个配售对象的获配数量取整后精确到1股，产生的零股分配给A类投资者中申购数量最大的配售对象；若配售对象中没有A类投资者，则产生的零股分配给B类投资者中申购数量最大的配售对象；若配售对象中没有B类投资者，则产生的零股分配给C类投资者中申购数量最大的配售对象。当申购数量相同时，产生的零股分配给申购时间（以申购平台显示的申报时间及申报编号为准）最早的配售对象。

　　如果网下有效申购总量等于本次网下最终发行数量，发行人和保荐机构（主承销商）将按照配售对象的实际申购数量直接进行配售。

　　如果网下有效申购总量小于本次网下发行数量，将中止发行。

　　（五）网下配售摇号抽签

　　网下投资者2020年11月27日（T+2日）缴款后，发行人和保荐机构（主承销商）将对网下获配投资者进行配号，通过摇号抽签确定公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中的10%账户。

　　确定原则如下：

　　1、公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中的10%的账户（向上取整计算）应当承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。

　　2、发行人和保荐机构（主承销商）将通过摇号抽签方式确定具体账户。本次摇号采用按获配对象配号的方法，按照网下投资者最终获配户数的数量进行配号，每一获配对象获配一个编号，并于2020年11月30日（T+3日）进行摇号抽签，最终摇号确定的具体账户数为最终获配户数的10%（向上取整计算）。

　　3、未被摇中的网下投资者管理的获配股票将可以在上市首日进行交易、开展其他业务。

　　4、发行人与保荐机构（主承销商）将于2020年12月01日（T+4日）刊登的《上海新致软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行结果公告》（以下简称“《发行结果公告》”）中披露本次网下配售摇号中签结果。上述公告一经刊出，即视同已向摇中的网下配售对象送达相应安排通知。

　　八、投资者缴款

　　（一）战略投资者缴款

　　2020年11月20日（T-3日），战略投资者将向保荐机构（主承销商）足额缴纳认购资金及新股配售经纪佣金。立信会计师事务所（特殊普通合伙）将于2020年12月01日（T+4日）对战略投资者缴纳的认购资金和新股配售经纪佣金的到账情况进行审验，并出具验资报告。

　　（二）网下投资者缴款

　　2020年11月27日（T+2日）披露的《网下初步配售结果及网上中签结果公告》将对提供有效报价但未参与申购的投资者列表公示。公告中获得初步配售的全部网下有效配售对象，需在2020年11月27日（T+2日）8:30-16:00足额缴纳认购资金及新股配售经纪佣金，认购资金及新股配售经纪佣金应当于2020年11月27日（T+2日）16:00前到账。配售对象的新股配售经纪佣金金额=配售对象最终获配金额×0.50%（四舍五入精确至分）。立信会计师事务所（特殊普通合伙）将于2020年12月01日（T+4日）对网下投资者缴纳的认购资金及新股配售经纪佣金的到账情况进行审验，并出具验资报告。

　　网下投资者如同日获配多只新股，请务必按每只新股分别缴款。同日获配多只新股的情况，如只汇一笔总计金额，合并缴款将会造成入账失败，由此产生的后果由投资者自行承担。

　　保荐机构（主承销商）将在2020年12月01日（T+4日）刊登的《发行结果公告》中披露网上、网下投资者获配未缴款金额以及保荐机构（主承销商）的包销比例，列表公示并着重说明获得初步配售但未足额缴款的网下投资者。

　　有效报价网下投资者未参与申购或未足额申购以及获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳申购款及新股配售经纪佣金的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐机构（主承销商）将违约情况报证券业协会备案。

　　（三）网上投资者缴款

　　网上投资者申购新股中签后，应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2020年11月27日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

　　特别提醒，网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券与可交换公司债券的次数合并计算。

　　九、投资者放弃认购部分股份处理

　　战略配售投资者认购不足的，最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分将于2020年11月23日（T-2日）回拨至网下发行。

　　网下和网上投资者缴款认购结束后，保荐机构（主承销商）将根据实际缴款情况确认网下和网上实际发行股份数量。当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的70%时，发行人和保荐机构（主承销商）将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

　　当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不低于扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的70%时，本次发行因网下、网上投资者未足额缴纳申购款而放弃认购的股票由保荐机构（主承销商）包销。保荐机构（主承销商）可能承担的最大包销责任为本次公开发行数量的30%，即13,651,680股。

　　投资者获配未缴款金额以及保荐机构（主承销商）的包销比例等具体情况请见将于2020年12月01日（T+4日）刊登的《发行结果公告》。

　　十、中止发行情况

　　当出现以下情况时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商采取中止发行措施：

　　（1）初步询价结束后，报价的网下投资者数量不足10家的；

　　（2）初步询价结束后，剔除不低于拟申购总量10%的最高报价部分后有效报价投资者数量不足10家的；

　　（3）初步询价结束后，拟申购总量不足初步询价阶段网下初始发行数量的，或剔除最高报价部分后剩余拟申购总量不足初步询价阶段网下初始发行数量的；

　　（4）发行价格未达发行人预期或发行人和保荐机构（主承销商）就确定发行价格未能达成一致意见；

　　（5）预计发行后总市值不满足选定市值与财务指标上市标准的；（预计发行后总市值是指初步询价结束后，按照确定的发行价格乘以发行后总股本计算的总市值）；

　　（6）保荐机构母公司设立的另类投资子公司未按照作出的承诺实施跟投的；

　　（7）网下申购总量小于网下初始发行数量的；

　　（8）若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额认购的；

　　（9）扣除最终战略配售数量后，网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%；

　　（10）发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；

　　（11）根据《管理办法》第三十六条：中国证监会对证券发行承销过程实施事中事后监管，发现涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和承销商暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理；

　　（12）根据《实施办法》第二十六条：上交所对股票在科创板发行与承销的过程实施自律监管，对违反《实施办法》的行为单独或者合并采取监管措施和纪律处分。发行承销涉嫌违法违规或者存在异常情形的，上交所可以要求发行人和承销商暂停或中止发行，对相关事项进行调查，并上报中国证监会查处。

　　如发生以上情形，发行人和保荐机构（主承销商）将及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。中止发行后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，经向上交所备案后，发行人和保荐机构（主承销商）将择机重启发行。

　　十一、发行人、保荐机构（主承销商）

　　1、发行人：上海新致软件股份有限公司

　　法定代表人：郭玮

　　联系地址：中国（上海）自由贸易试验区峨山路91弄98号（软件园1号楼）第四层至第六层

　　联系人：隋卫东

　　电话：18602106716

　　传真：021-51105678

　　2、保荐机构（主承销商）：长江证券承销保荐有限公司

　　法定代表人：王承军

　　联系地址：上海市浦东新区世纪大道1198号世纪汇一座28楼

　　联系人：资本市场部

　　电话：021-61118563、021-61118539

　　传真：021-61118973

　　发行人：上海新致软件股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：长江证券承销保荐有限公司

　　2020年11月17日