会通新材料股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书（上接C29版）

　　（上接C29版）

　　二、保荐机构基本情况

　　三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况

　　王家骥，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会总监，负责和参与了恒通科技IPO、金石资源IPO、合盛硅业IPO、驰宏锌锗非公开、当升科技非公开、通源石油非公开、合盛硅业公司债、恩捷股份可转债、盛屯矿业可转债、华友钴业重大资产重组等项目。

　　刘纯钦，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，曾作为项目负责人或主要成员完成了合盛硅业IPO、神力股份IPO、贝斯特IPO、恩捷股份可转债等项目。

　　第八节 重要承诺事项

　　一、股份流通限制及锁定的承诺

　　1、控股股东、实际控制人承诺

　　公司控股股东、实际控制人何倩嫦承诺：

　　“（1）自公司股票在证券交易所上市之日起36个月内，本人不转让或委托他人管理在上市前直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。

　　（2）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末的收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限将自动延长6个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。

　　（3）前述锁定期满后，本人在公司担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的公司股份数量不超过本人持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。”

　　2、机构股东同安基金、安华投资、中金佳泰承诺：

　　“（1）自发行人股票在上海证券交易所上市之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管理在上市前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

　　（2）就本企业于发行人本次发行上市申报前6个月内通过增资取得的公司股份，自公司完成增资扩股工商变更登记手续之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理该部分股份，也不要求发行人回购该部分股份。”

　　3、机构股东国耀投资、鲁信皖禾承诺：

　　“（1）自发行人股票在上海证券交易所上市之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管理在上市前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

　　（2）如发行人在2020年4月30日之前（含当日）完成首次公开发行股票并上市的申报，则自发行人完成该次增资（2019年10月滨湖投资/鲁信投资增资取得发行人股份）的工商变更登记手续之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理在上市前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。”

　　4、机构股东朗润资产、圆融投资、合肥聚道、中信投资、珠海华昆、易钧投资、淄博桑晒、扬州尚颀、合肥亿创、长风汇信承诺：

　　“自发行人股票在上海证券交易所上市之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管理在上市前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。”

　　5、自然人股东慕永涛、王灿耀、桑杰、朱承武、余扬、王琪、蒋国锋、王敏承诺：

　　“自发行人股票在上海证券交易所上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理在上市前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。”

　　6、直接或间接持有发行人股份的董事、高管承诺：

　　“（1）自公司股票在证券交易所上市之日起12个月内，本人不转让或委托他人管理在上市前直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。

　　（2）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末的收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限将自动延长6个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。

　　（3）前述锁定期满后，本人在公司担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的公司股份数量不超过本人持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，本人不转让所持有的发行人股份。如本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内本人亦遵守本条承诺。

　　（4）本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行以上承诺。”

　　7、直接或间接持有发行人股份的监事承诺：

　　“（1）自公司股票在证券交易所上市之日起12个月内，本人不转让或委托他人管理在上市前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

　　（2）前述锁定期满后，本人在公司担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的公司股份数量不超过本人持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。如本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内本人亦遵守本条承诺。”

　　8、直接或间接持有发行人股份的核心技术人员承诺：

　　“（1）本人自公司股票上市之日起12个月内和离职后6个月内不得转让公司首发前股份。

　　（2）本人自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。

　　（3）本人将遵守法律法规以及证券交易所业务规则对核心技术人员股份转让的其他规定。”

　　二、稳定股价及股份回购和股份购回的措施和承诺

　　1、公司承诺：

　　（1）启动股价稳定措施的条件

　　自公司首次公开发行股票并上市之日起三年内，若出现连续二十个交易日公司股票收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），公司应在十个交易日内协商确定采取措施稳定公司股价。

　　（2）稳定股价具体措施和实施程序

　　1）公司回购股票

　　①公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

　　②公司应当在十个交易日内召开董事会，审议稳定股价具体方案（方案内容应包括但不限于拟回购本公司股份的种类、数量区间、价格区间、实施期限等内容）。

　　③公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会上投赞成票。

　　④在股东大会审议通过股份回购方案后，公司应依法通知债权人，向证券监管部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。

　　⑤公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律、行政法规和规范性文件之要求外，还应符合下列各项：

　　A.公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行人民币普通股（A股）所募集资金的总额；

　　B.公司单次和/或连续十二个月内回购股份不超过总股本的2%；

　　C.公司单次用于回购股份的资金总额不低于人民币1,000万元。

　　当上述B、C两项条件产生冲突时，优先满足第B项条件的规定。

　　⑥公司通过交易所集中竞价交易方式、要约方式或证券监管部门认可的其他方式回购公司股票。

　　⑦公司董事会公告回购股份预案后且在回购计划实施完毕前，公司股票若连续二十个交易日收盘价均超过公司最近一期经审计的每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。

　　2、控股股东与实际控制人承诺：

　　（1）启动股价稳定措施的具体条件

　　自公司首次公开发行股票并上市之日起三年内，若出现连续二十个交易日公司股票收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），控股股东应在十个交易日内协商确定采取措施稳定公司股价。

　　（2）稳定股价的具体措施

　　1）控股股东增持股票

　　①公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的条件和要求、且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，通过交易所集中竞价交易方式或者中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所认可的其他方式增持公司股票。

　　②公司控股股东应在稳定股价启动条件触发十个交易日内，将其拟增持股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等）以书面方式通知公司并由公司进行公告。公司控股股东增持公司股票后，自增持股票行为完成之日起六个月内不转让所持有的公司股票，包括增持前持有的公司股票。

　　③控股股东为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律、行政法规和规范性文件之要求外，还应符合下列各项：

　　A.单次和/或连续十二个月内增持股票不超过公司总股本的1%；

　　B.单次用于增持公司股份的资金总额不低于人民币500万元；

　　当上述A、B两项条件产生冲突时，优先满足第A项条件的规定。

　　④公司股票若连续二十个交易日收盘价均超过公司最近一期经审计的每股净资产时，控股股东可以终止实施股票增持事宜。

　　3、董事、高级管理人员承诺：

　　（1）启动股价稳定措施的具体条件

　　自公司首次公开发行股票并上市之日起三年内，若出现连续二十个交易日公司股票收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），董事和高级管理人员（独立董事、不在公司领取薪酬的董事、依法不能持有本公司股票的董事除外，以下同）应在十个交易日内协商确定采取措施稳定公司股价。

　　（2）稳定股价的具体措施

　　1）董事、高级管理人员增持股票

　　①公司董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、行政法规和规范性文件的条件和要求、且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，通过交易所集中竞价交易方式或者中国证监会、证券交易所认可的其他方式增持公司股票。

　　②公司董事、高级管理人员应在稳定股价启动条件触发十个交易日内，将其拟增持股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等）以书面方式通知公司并由公司进行公告。公司董事、高级管理人员增持公司股票后，自增持股票行为完成之日起六个月内不转让所持有的公司股票，包括增持前持有的公司股票（如有）。

　　③公司董事、高级管理人员连续十二个月内用于增持公司股票的资金不少于该等董事、高级管理人员最近一个会计年度自公司领取的薪酬（税后）的10%，但不超过该等董事、高级管理人员最近一个会计年度自公司领取的薪酬（税后）的20%。

　　④公司股票若连续二十个交易日收盘价均超过公司最近一期经审计的每股净资产时，公司董事、高级管理人员可以终止实施股票增持事宜。

　　⑤自公司首次公开发行股票并上市之日起三年内，公司若聘任新的董事、高级管理人员的，将在聘任前要求其签署承诺书，保证其履行公司本次发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。

　　三、对欺诈发行上市的股份购回承诺

　　1、发行人承诺：

　　“（1）发行人首次公开发行A股招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在欺诈发行的行为，本公司对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。若本公司违反前述承诺，不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册已经发行上市的，本公司及控股股东、实际控制人将依法按照如下方法在一定期间从投资者手中购回本次公开发行的股票：

　　若证券监督管理机构、证券交易所或司法机关等有权机关认定发行人存在欺诈发行行为，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在该等违法事实被证券监督管理机构、证券交易所或司法机关等有权机关最终认定之日起5个工作日内根据相关法律法规及公司章程规定制定股份购回方案，购回本次公开发行的全部新股，采用的方式为二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让、要约收购以及证券监督管理机构认可的其它方式，购回价格为首次公开发行股票的发行价格加上同期银行存款利息，如果因利润分配、配股、资本公积转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整。若本公司购回已转让的原限售股份触发要约收购条件的，本公司将依法履行相应程序，并履行相应信息披露义务。

　　（2）若证券监督管理机构、证券交易所或司法机关等有权机关认定发行人存在欺诈发行行为，致使投资者在买卖本公司股票的证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者的损失。该等损失的金额以经人民法院认定或与本公司协商确定的金额为准。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。

　　（3）如本公司未履行相关承诺事项，本公司应当及时、充分披露未履行承诺的具体情况、原因并向本公司的股东和社会公众投资者道歉；本公司将在有关监管机关要求的期限内予以纠正或及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺；同时因不履行承诺造成股东及社会公众投资者损失的，本公司将依法进行赔偿。”

　　2、发行人控股股东、实际控制人承诺：

　　“（1）发行人符合发行上市的条件，本次发行上市的招股说明书及其他信息披露文件不存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，不存在以欺骗手段骗取发行注册情形。

　　（2）若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等有权机关认定发行人存在欺诈发行行为，本人将在该等违法事实被中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。

　　（3）如本人未履行相关承诺事项，本人应当及时、充分披露未履行承诺的具体情况、原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉；本人将在有关监管机关要求的期限内予以纠正或及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺；在前述认定发生之日起，本人停止领取现金分红，同时持有的公司股份不得转让，直至依据上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。”

　　四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　1、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　本次发行完成后基本每股收益和稀释每股收益均有可能降低，但本次发行募集资金使公司的净资产总额及每股净资产规模将大幅增加，资产规模和资金实力将得到增强。由于本次发行的募集资金从投入到项目产生效益需要一定的时间，预期经营业绩难以在短期内释放，如果在此期间公司的盈利没有大幅提高，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

　　2、填补被摊薄即期回报的具体措施

　　为降低本次发行对公司即期回报摊薄的风险，增强公司持续回报能力，公司拟采取以下措施以填补被摊薄即期回报：

　　（1）增强现有业务板块的竞争力，进一步提高公司盈利能力

　　公司将进一步积极探索有利于公司持续发展的生产管理及销售模式，进一步拓展国内外客户，以提高业务收入，降低成本费用，增加利润；加强应收账款的催收力度，努力提高资金的使用效率，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，节省公司的财务费用支出；公司也将加强企业内部控制，进一步推进预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　（2）加快募投项目建设进度，争取早日实现项目预期效益

　　本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取募投项目早日实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和公司募集资金管理制度的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

　　（3）建立健全持续稳定的利润分配政策，强化投资者回报机制

　　公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定要求，在充分考虑公司经营发展实际情况及股东回报等各个因素基础上，为明确对公司股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，并制定了《公司未来三年分红回报计划的议案》。未来，公司将严格执行利润分配政策，在符合分配条件的情况下，积极实施对股东的利润分配，优化投资回报机制。

　　（4）进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障

　　公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司持续稳定的发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

　　但上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　3、控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报的具体措施

　　“（1）不越权干预公司经营管理活动。

　　（2）不侵占公司利益。

　　（3）本承诺函出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　（4）本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”

　　4、董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　“（1）忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法利益。

　　（2）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　（3）对本人的职务消费行为进行约束。

　　（4）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　（5）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（6）若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（7）本承诺函出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　（8）本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”

　　五、利润分配政策的承诺

　　“1、发行前滚存利润的分配方案

　　本次发行日前滚存的可供股东分配的未分配利润由发行前后的新老股东共享。

　　2、本次发行后的股利分配政策及上市后三年分红回报规划

　　为进一步健全利润分配制度，明确公司首次公开发行股票并上市后对股东的分红回报，公司依据相关法律法规的要求，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定了上市后（含发行当年）适用的《未来三年股东分红回报规划》，具体内容如下：

　　（1）股东分红回报规划制定考虑因素

　　公司股东分红回报规划应当着眼于公司长远的可持续发展，综合考虑公司实际经营情况、未来发展目标、股东意愿和要求、社会资金成本和外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对股利分配做出制度性安排，以保证公司股利分配政策的连续性和稳定性。

　　（2）股东分红回报规划制定原则

　　公司股东分红回报规划制定应充分考虑和听取公司股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，实行积极、持续、稳定的利润分配政策，坚持优先现金方式分配利润的基本原则。公司当年实现盈利、且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润为正值，现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求，且审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告，公司应当采取现金方式分配利润。在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　重大资金支出指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的2%，且绝对金额超过2,000万元。

　　（3）上市后三年分红回报具体计划

　　公司每年根据实际盈利水平、现金流量状况、未来发展资金需求情况等因素，制定相应的现金股利分配方案，在依法提取公积金后，根据公司章程和本规划对利润分配的规定进行分红。

　　在确保足额现金股利分配的前提下，考虑股东意愿和要求，公司可以另行增加股票股利分配和资本公积金转增。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红预案，并交付股东大会表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。

　　（4）公司未分配利润的使用计划

　　公司留存未分配利润主要用于补充营运资金以及对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，以逐步扩大公司生产经营规模，促进公司业务快速发展和经营业绩持续增长，有计划有步骤地实现公司未来的发展目标，为公司股东提供更多回报。

　　（5）股东回报规划制定周期和相关决策机制

　　公司至少每三年重新审议一次《股东分红回报规划》，公司董事会应根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该段时间的股东回报计划，并提交股东大会表决（提供网络投票方式）。

　　公司董事会应结合具体经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见制定年度或中期分红方案，并经股东大会表决通过后实施。”

　　六、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺

　　1、发行人承诺

　　“（1）公司向中国证券监督管理委员会、上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。

　　（2）若公司向中国证监会、上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后依法赔偿投资者的损失。”

　　2、公司控股股东、实际控制人承诺

　　“（1）公司向中国证券监督管理委员会、上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。

　　（2）若公司向中国证监会、上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后依法承担赔偿责任。”

　　3、董事、监事、高级管理人员承诺

　　“（1）公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。

　　（2）若公司向中国证监会、上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后依法承担赔偿责任。”

　　4、保荐机构承诺

　　“本企业已对招股说明书及其他信息披露资料进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；

　　本公司为发行人本次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

　　5、发行人律师承诺

　　“若因本所为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”

　　6、发行人审计机构承诺

　　“因本所为会通新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。”

　　7、发行人资产评估机构承诺

　　“如因本公司为会通新材料股份有限公司首次公开发行制作、出具的《资产评估报告》（坤元评报[2017]642号、坤元评报[2018]713号、坤元评报[2018]714号）有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等事项依法认定后，将依法赔偿投资者损失。”

　　8、发行人验资机构承诺

　　“因本所为会通新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。”

　　9、发行人验资复核机构机构承诺

　　“因本所为会通新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。”

　　七、关于未履行承诺约束措施的承诺

　　1、发行人

　　“（1）如公司未履行相关承诺事项，公司应当及时、充分披露未履行承诺的具体情况、原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）公司将在有关监管机关要求的期限内予以纠正或及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺；

　　（3）因公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法向投资者承担赔偿责任；

　　（4）对未履行其已作出承诺、或因该等人士的自身原因导致公司未履行已作出承诺的公司股东、董事、监事、高级管理人员，公司将立即停止对其进行现金分红，并停发其应在公司领取的薪酬、津贴，直至该等人士履行相关承诺。”

　　2、实际控制人

　　“（1）如本人未履行相关承诺事项，本人应当及时、充分披露未履行承诺的具体情况、原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）本人将在有关监管机关要求的期限内予以纠正或及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺；

　　（3）如因本人未履行相关承诺事项，致使会通新材或者其投资者遭受损失的，本人将向会通新材或者其投资者依法承担赔偿责任；

　　（4）如本人未承担前述赔偿责任，会通新材有权扣减本人从公司所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任，如当年度现金利润分配已经完成，则从下一年度应向本人分配的现金分红中扣减；

　　（5）如本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益全部归会通新材所有。”

　　3、出具首发相关承诺的发行人股东

　　发行人股东同安基金在《关于股份限售安排以及股东持股及减持意向的承诺》中就未履行承诺的约束措施承诺如下：“本企业若在股份限制流通、资源锁定期内违反相关承诺减持公司股份的，则本企业由此所得收益归发行人所有，且本企业愿意承担相应的法律责任，并在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因，向发行人的股东和社会公众投资者道歉。如造成投资者损失的，本企业将依法赔偿投资者损失。”

　　4、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员

　　“（1）如本人未履行相关承诺事项，本人应当及时、充分披露未履行承诺的具体情况、原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）在有关监管机关要求的期限内予以纠正或及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺；

　　（3）如本人未能履行相关承诺事项，致使公司或投资者遭受损失的，本人将向公司或者投资者依法承担赔偿责任；

　　（4）如本人未承担前述赔偿责任，公司有权立即停发本人应在公司领取的薪酬、津贴，直至本人履行相关承诺；对于持有公司股份的董事、监事、高级管理人员，公司有权扣减本人从公司所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任，如当年度现金利润分配已经完成，则从下一年度应向本人分配的现金分红中扣减；

　　（5）如本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有。”

　　5、保荐机构和发行人律师对公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施的意见

　　保荐机构经核查后认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出了承诺，已就其未能履行相关承诺提出了进一步的补救措施和约束措施。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的承诺合法、合理，未能履行相关承诺时的约束措施及时有效。

　　发行人律师经核查后认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体就本次发行上市作出的相关承诺及未能履行相关承诺时的约束措施已经发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体签署，相关主体作出的承诺内容符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定以及中国证监会的要求，相关承诺主体提出的未能履行相关承诺时的约束措施合法。

　　会通新材料股份有限公司

　　中信证券股份有限公司

　　2020年11月17日