健康元药业集团股份有限公司 中长期事业合伙人持股计划（草案修订稿）摘要

　　证券简称：健康元                                    证券代码：600380

　　二零二零年十一月

　　声明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示

　　一、《健康元药业集团股份有限公司中长期事业合伙人持股计划（草案修订稿）》系健康元药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“健康元”）据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《健康元药业集团股份有限公司章程》、《健康元药业集团股份有限公司中长期事业合伙人持股计划（草案）》的规定制定。

　　二、本持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。

　　三、本持股计划的参与对象为：对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的公司核心管理人员。各期持股计划参与对象由公司董事会根据员工在考核年度内对公司业绩的贡献程度、变动情况及考核情况在各期持股计划中拟定，并经股东大会审议确定。

　　四、本持股计划的资金来源为公司计提的激励基金（以下简称“激励基金”）、员工的合法薪酬或自筹资金等法律、法规允许的方式。

　　持股计划的激励基金制度有效期十年，以2019年至2028年作为考核年度，在考核年度内，则由董事会根据激励基金提取原则负责提取激励基金，提取的激励基金在当年度的管理费用中列支。

　　如当年未达到激励基金的提取条件，则激励基金不得提取；但不影响当年度持股计划的实施，实施的资金来源可包括员工自筹资金及法律法规允许的其他方式。

　　五、本持股计划股票来源为：通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易）、公司回购的库存股、参与认购公司非公开发行的股份等法律法规许可的方式购买的标的股票。

　　六、本持股计划已设立并存续的各期持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

　　标的股票总数不包括持有人在上市公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　七、本持股计划的存续期和锁定期

　　持股计划分多期实施，在2020年至2029年的十年内，合理实施多期各自独立存续的持股计划，原则上每年一期，在确定前一年度的激励基金计提与否后由董事会决定是否实施。每期持股计划存续期为48个月，自公司公告每期最后一笔标的股票过户至当期持股计划时起计算。

　　持股计划所获标的股票的锁定期为：

　　（1）通过员工的合法薪酬、自筹资金方式出资购买的标的股票锁定期为12个月，自公司公告每期最后一笔标的股票过户至当期持股计划时起计算；

　　（2）通过公司计提激励基金购买的标的股票锁定期为36个月，自公司公告每期最后一笔标的股票过户至当期持股计划时起计算。

　　若是持股计划通过参与认购公司非公开发行股份的方式获得标的股票的，锁定期为36个月，自公司公告非公开发行方式获得的股票登记至当期持股计划时起计算。

　　八、公司股东大会审议通过的本持股计划后将分多期实施的持股计划，后续授权董事会负责激励基金的提取及持股计划的实施。通过二级市场购买标的股票的，自在股东大会审议通过各期持股计划后六个月内完成购买；通过参与认购公司非公开发行的股份，按照非公开发行的相关规定执行。

　　九、公司实施持股计划前，将通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。董事会提出本持股计划草案并审议通过后，提交股东大会审议本持股计划，经股东大会批准后授权公司董事会予以实施。董事会就持股计划事项作出决议，应当经全体非关联董事过半数通过，出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，董事会应当将该事项直接提交公司股东大会审议。股东大会就持股计划进行表决时，存在下列情形的股东及其一致行动人应当回避：自身或关联方拟成为持股计划的资产管理机构、认购计划份额、提供或垫付资金、提供股票、分享收益以及其他可能导致利益倾斜的情形。

　　十、持股计划由公司自行管理或委托第三方机构管理及法律、行政法规允许的其他方式管理。

　　（1）公司自行管理：各期持有人会议选举产生各期持股计划管理委员会，代表持股计划行使股东权利。管理委员会为持股计划管理方，具体管理持股计划。

　　（2）委托第三方机构管理及法律、行政法规允许的其他方式管理。

　　十一、公司董事会对本计划审议通过后，将提请股东大会审议本持股计划。本计划经股东大会审议通过后方可实施。

　　公司审议本持股计划的股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　十二、本持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　释义

　　本计划中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

　　第一章   总则

　　本计划根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露工作指引》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在建立和完善公司员工与公司股东的利益共享机制，提高职工的凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

　　一、本计划的目的

　　在日益激烈的市场竞争和日益复杂的经济发展环境的背景下，企业的经营管理和战略发展，核心是组织再造与企业创新。为实现健康元再次跨越式发展，成为国内一流、国际领先的国际化制药企业，健康元需要具备奋斗、开放、进取、有激情、有事业心等企业特质。基于面向未来长期的发展和治理，构建创新的高级管理人员及核心技术团队持股的长期激励机制，有效激励高级管理及核心技术人才的创业拼搏精神，通过赋予持有人权利义务，建立事业合伙人“利益共享、风险共担”的合伙机制，将有效推动与促进公司“经理人”向“合伙人”身份的转变，凝聚一批具备共同价值观的时代奋斗者和事业带头人，弘扬企业家精神，促进公司长期稳健发展，实现全体股东利益一致。

　　事业合伙人持股计划的实质是“业绩型股票”，且通过“事业合伙人持股计划”的安排以及“事业合伙人”特质而更长期化，实现责任共担、价值共享。具体而言，本计划的推出具有以下目的：

　　（一）体制创新，核心管理团队通过事业合伙人持股计划增持公司股份，将进一步完善公司治理结构和优化公司的股权结构，推动全体股东、公司和员工利益的一致与收益共享，为公司发展注入内在活力和动力，确保公司长期、健康、稳定可持续发展，提升公司整体价值。

　　（二）参与事业合伙人持股计划的公司核心管理团队，均为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的核心关键人员，在不断推动组织变革与效率提升的同时，坚持权责对等，推动核心管理团队与公司长期成长价值的绑定，有利于推动核心管理团队从“经理人”向“合伙人”的思维转变，发挥主观能动性，主动承担公司长期成长责任，保障公司长期竞争优势。

　　（三）目前公司核心管理团队薪酬结构较为单一，缺乏长期激励效果，本事业合伙人持股计划有利于优化薪酬结构，并依据核心管理团队的业绩达成情况，计提激励基金，购入公司股票，并进行中长期锁定，有利于实现公司核心管理团队的长期激励与约束，确保公司长期经营目标的实现。

　　二、本计划所遵循的基本原则

　　（一）依法合规原则

　　本计划各相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。公司实施本计划，将严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。

　　（二）自愿参与原则

　　本计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

　　（三）风险自担原则

　　本计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

　　（四）保障公司长期发展原则

　　为保证公司长期健康发展，本计划坚持长期发展原则，将个人收益和公司中长期利益挂钩。

　　（五）价值创造、利益共享原则

　　本计划坚持价值创造、利益共享原则，实现公司与员工收益共享，风险共担。

　　第二章   本计划的参与对象

　　一、本计划参与对象的确定依据

　　公司根据《公司法》《证券法》《劳动合同法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规章及《公司章程》的相关规定，并结合实际情况而确定。

　　二、本计划参与对象的范围

　　本计划持有人的范围包括在公司任职的（含公司下属子公司）对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的公司核心管理人员。

　　各期持股计划参与对象由公司董事会根据员工在考核年度对公司业绩的贡献程度、变动情况及考核情况在各期持股计划中拟定，并经股东大会审议确定。

　　本持股计划已设立并存续的各期持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

　　标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　公司聘请的律师对持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审议程序、是否已按照中国证监会和上交所的有关规定履行信息披露义务发表法律意见。

　　第三章   本计划的资金来源、股票来源和数量

　　一、本计划的资金来源

　　1、本持股计划的资金来源为公司计提的激励基金、员工的合法薪酬或法律、法规允许的方式自筹的资金。

　　2、公司将按照激励基金提取原则，提取相应比例的激励基金，划入持股计划资金账户，与员工自筹资金一起，以持股计划证券账户购买标的股票。激励基金的提取将按照下列原则确定：

　　（1）激励基金提取以2018年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（不含控股子公司丽珠集团及丽珠单抗业绩）（28,997万元）为基数，在考核期内（2019年-2028年），公司以每年实现的净利润复合增长率作为考核指标，实行超额累进计提各期激励基金，具体计提比例如下：

　　注1：上述“净利润复合增长率”指标计算以经审计归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，不含公司控股子公司丽珠集团及丽珠单抗业绩，并剔除本持股计划计提激励基金影响数作为计算依据。

　　注2：以2018年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（不含控股子公司丽珠集团及丽珠单抗业绩）（28,997万元）为基数，在考核期内（2019年-2028年）净利润复合增长率15%的具体值如下：

　　（2）若是计提的激励基金金额超过当年经审计归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（不含控股子公司丽珠集团及丽珠单抗业绩）12%的，则激励基金金额按照经审计归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（不含控股子公司丽珠集团及丽珠单抗业绩）12%提取。

　　（3）若计提激励基金金额将导致当年经审计归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（不含控股子公司丽珠集团及丽珠单抗业绩）环比上一年度的经审计归属于上市公司股东的扣除非经常性损益损益后的净利润增长率（不含控股子公司丽珠集团及丽珠单抗业绩）低于5%的，则当年度不计提激励基金。

　　专项激励基金作为本计划项下后续各期持股计划的资金来源，由人力资源部、董事会办公室等部门根据参与人在考核年度对公司业绩的贡献、变动情况及考核情况，负责将上述专项激励基金在参与人之间进行预分配，并提请董事会、股东大会审议及实施持股计划方案。

　　公司将根据相关规定，对提取的激励基金进行计量和核算，并计入当期费用。

　　二、本计划的股票来源

　　1、二级市场集中竞价交易（包括但不限于竞价交易、大宗交易等）；

　　2、参与认购公司非公开发行的股份；

　　3、公司回购的库存股；

　　4、法律、行政法规允许的其他方式。

　　持股计划股份来源于二级市场购买的，公司需在股东大会审议通过各期持股计划后六个月内完成标的股票的购买。通过参与认购公司非公开发行的股份、配股等方式获得标的股票，按照非公开发行、配股等相关规定执行。

　　三、本计划涉及的标的股票数量

　　公司制定的持股计划分多期实施，在确定前一年度的专项激励基金计提与否后由董事会决定是否实施。各期涉及的股票数量届时公司将在各期持股计划中确定和披露。

　　本持股计划已设立并存续的各期持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

　　第四章   本计划的存续期和锁定期

　　1、持股计划的存续期

　　公司实施多期各自独立存续的持股计划。各期持股计划存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至当期持股计划时起计算。

　　2、持股计划标的股票锁定期

　　（1）通过员工的合法薪酬、自筹资金方式出资购买的标的股票锁定期为12个月，自公司公告每期最后一笔标的股票过户至当期持股计划时起计算；

　　（2）通过公司计提激励基金购买的标的股票锁定期为36个月，自公司公告每期最后一笔标的股票过户至当期持股计划时起计算。

　　若是参与认购公司非公开发行股份的方式获得标的股票的，锁定期为36个月，自公司公告非公开发行方式获得的股票登记至当期持股计划时起计算。

　　3、在持股计划的存续期内，持股计划的变更需经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后方可实施。

　　4、持股计划的终止

　　（1）每期持股计划存续期届期时自行终止；

　　（2）每期持股计划锁定期满后，当期持股计划资产均为货币资金时，当期持股计划可提前终止；

　　（3）当期持股计划存续期届满前未全部出售股票的，则当期持股计划存续期届满前10日，经出席持有人会议有效表决权的2/3以上通过，并经董事会审议通过，持股计划的存续期可以延长。

　　第五章   本计划的管理模式

　　本计划项下各期持股计划的内部管理最高权力机构为持有人会议；各期持股计划持有人会议选举产生管理委员会，由管理委员会根据本计划规定履行该期持股计划日常管理职责，代表持有人行使股东权利或授权管理机构行使股东权利。

　　本计划项下各期持股计划由股东大会决定公司自行管理或委托具有资产管理资质的机构（包括但不限于信托公司、保险资产管理公司、证券公司及其资产管理子公司、基金管理公司等）管理及法律、行政法规允许的其他方式管理。若委托具有资产管理资质的机构管理的，则资产管理机构由董事会确定，管理费用的计提及支付方式详见各期持股计划签订的管理合同相关条款，管理协议的主要条款详见各期持股计划草案。

　　持股计划持有的股票、资金为委托财产，持股计划管理机构不得将委托财产归入其固有财产；持股计划管理机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，委托财产不属于其清算财产。

　　本计划存续期内公司融资时本计划的参与方式：各期持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由各期持股计划的管理委员会提请各期持股计划的持有人会议审议是否参与融资及其他相关事宜。

　　第六章   本计划权益的处置

　　一、本计划的资产构成

　　（一）公司股票；

　　（二）现金及产生的利息；

　　（三）资金管理取得的收益等其他资产。

　　各期持股计划项下的资产相互独立，且独立于公司及托管人的资产，公司、托管人及公司、托管人的债权人无权对持股计划项下资产进行冻结、扣押、质押或进行其他处分。

　　二、本计划资产处置办法

　　（一）存续期满后的处置方法

　　存续期满后，本计划资产处置方法如下：

　　1、由各期持股计划持有人会议授权管理委员会在存续期届满或终止之日起15个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后，依照各期持股计划管理办法等相关规定进行权益分配；

　　2、若各期持股计划所持资产仍包含标的股票，具体处置办法由各期持股计划管理委员会确定。

　　各期持股计划存续期内，持有人所持各期持股计划的份额或权益不得转让、退出或用于抵押、质押、担保及偿还债务。

　　（二）锁定期满后的处置方法

　　1、各期持股计划锁定期满后具体的权益分配方式由各期持股计划管理委员会根据各期《持股计划（草案）》确定。

　　2、本计划的锁定期满后，本计划权益可按以下任一方式处置：

　　（1）在存续期内继续持有标的股票；

　　（2）在存续期内出售本计划所购买的标的股票；

　　（3）将标的股票归属划转至本计划持有人个人账户；

　　（4）其他法律、行政法规、规章或规范性文件许可的处置方式。

　　各期持股计划锁定期满后，若该期计划由资产管理机构管理，则管理委员会委托资产管理机构集中出售标的股票；若该期计划由公司自行管理，则管理委员会可在该期计划存续期间择机出售标的股票。各期持股计划锁定期满后，在有可分配的收益时，由各期管委会对可分配收益进行分配。在对上述可分配收益进行分配前，由管委会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

　　（三）本持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。上述敏感期是指《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等规定的上市公司董事、监事、高级管理人员不得买卖本公司股票的期间，具体包括但不限于：

　　（1）上市公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前一日；

　　（2）上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　（4）中国证监会及上交所规定的其它期间。

　　上述“重大事件”为公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　持有人代表在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。

　　（四）各期持股计划存续期内，如参与人发生或存在下述任一情形的，该参与人不再参与本计划项下后续设立的各期持股计划，且该参与人不再享有其已参与但未分配的各期持股计划的任何收益（但该参与人以自筹资金参与各期持股计划的除外）；各期持股计划管理委员会有权决定无偿收回该参与人持有的公司计提专项激励基金对应的各期持股计划全部份额及其收益并分配给对应期持股计划其他参与人：

　　1、持有人被依法追究刑事责任；

　　2、持有人违反《公司法》《证券法》等法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，损害公司利益；

　　3、经公司董事会或监事会确认持有人违反《公司章程》的规定及严重违反公司内部规章制度的规定；

　　4、持有人未经公司书面同意，与其他用人单位建立劳动关系；

　　5、持有人违反其对公司负有的竞业限制、保密等义务；

　　6、发生或存在公司认定的其他损害公司利益的行为。

　　（五）各期持股计划存续期内，参与人发生如下情形之一的，可继续享有本计划相应权益（但本条第（四）款另有规定的除外）：

　　1、符合相关政策并经公司批准正常退休，且在清算前未从事与公司相同业务的投资及任职的；

　　2、发生重大疾病离职的；

　　3、因公或因病丧失劳动能力的；

　　4、因公或因病死亡的。

　　（六）各期持股计划存续期内，若参与人发生离职、退休、死亡或其他情形的，参与人仍可享有其在各期持股计划对应的全部权益（但本条第（四）款以及本条第（五）款另有规定的除外）：

　　（七）各期持股计划存续期内，若发生其他未明确但涉及本计划权益处置的相关事宜，由各期管理委员会决定。

　　三、本计划应承担的税收和费用

　　各期持股计划证券交易费用应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。除交易手续费、印花税之外的其他资产管理费（如有）和托管费（如有）等费用，由参与人根据有关法律、法规及相应的协议承担。参与人因参加本计划所产生的个人所得税等或其他或有相关税费，公司将履行代扣代缴义务，在股票售出后将参与人名下收益扣税后再行兑付参与人。

　　各期持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。公司实施本计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

　　按照本计划的规定，达到业绩增长条件后，将提取一定比例的激励基金作为本计划项下计划的资金来源，可能对公司经营业绩产生一定的影响。

　　第七章   本计划的变更、终止

　　1、存续期内，各期《持股计划（草案）》的变更经持有人会议审议后提交公司董事会审议批准。在符合《持股计划（草案修订稿）》的前提下，本计划项下各期持股计划的变更需由各期持股计划持有人会议决定。

　　2、本计划存续期满即行终止。经持有人会议审议后公司董事会可以延长和缩短本计划的存续期。各期持股计划存续期和锁定期的延长和缩短等规定以各期持股计划方案为准。

　　3、若因任何原因导致公司发生合并、分立、控制权变更等情形，在符合相关法律法规规定的情况下，本计划及各期持股计划继续实施，但各期持有人会议决定缩短、延长各期持股计划的存续期、锁定期或提前终止各期持股计划的除外。

　　第八章   本计划的制订、审批与实施

　　（一）公司股东大会是本计划的最高权力机构，负责批准本计划。

　　（二）公司通过职工代表大会等组织充分征求员工意见的基础上负责拟定《持股计划（草案）》，并由公司股东大会审议授权董事会决定或处理以下事宜，包括但不限于：

　　1、授权董事会提取年度激励基金及确定具体分配方案；

　　2、授权董事会决定《持股计划（草案修订稿）》的变更，包括但不限于按照《持股计划（草案修订稿）》的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜、提前终止持股计划等事项；

　　3、授权董事会对员工持股计划的存续期延长或缩短作出决定；

　　4、授权董事会对本计划项下各期持股计划的资产管理方、托管机构等中介机构的确定与变更作出决定；

　　5、授权董事会对本计划未列明相关内容作出解释；

　　6、授权董事会决定当年度是否实施持股计划；

　　7、授权董事会办理本计划所需的其他全部事宜，但有关文件明确规定需由公司股东大会审行使的权利除外。

　　（三）独立董事应当就本持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股份利益情形，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股计划的情形发表意见。

　　（四）公司监事会负责对本持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股计划的情形发表意见。

　　第九章   其他

　　若本计划的有关规定与国家有关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定相冲突，则按照国家有关有关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定执行。

　　本计划由公司董事会负责解释，经公司股东大会审议通过后生效。

　　健康元药业集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二二年十一月十七日

　　股票代码：600380                  股票名称：健康元                公告编号：临2020-141

　　健康元药业集团股份有限公司

　　关于修订中长期事业合伙人持股计划

　　（草案）及其摘要的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司）于2020年11月16日召开七届董事会三十三次会议，审议并通过了《关于修订公司<中长期事业合伙人持股计划（草案）>及其摘要的议案》，同意公司对中长期事业合伙人持股计划（草案）及其摘要部分条款进行修订。现将相关事项公告如下：

　　一、公司事业合伙人持股计划的基本情况

　　2019年12月30日公司召开七届董事会二十次会议，审议并通过了《关于公司<中长期事业合伙人持股计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司中长期事业合伙人持股计划相关事宜的议案》。2020年2月14日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过了上述议案。

　　二、事业合伙人持股计划的修订情况

　　为鼓励员工对本公司业绩及长远发展做出积极贡献，且在受管理成本、市场情况等因素影响下，公司能够更加合理及灵活的选择实施持股计划。公司董事会综合考虑各因素影响及公司的实际情况后，决定对公司事业合伙人持股计划的部分条款进行修订。具体内容如下：

　　除以上修订外，其他内容保持不变，持股计划（草案）摘要相关内容同步修订。

　　三、本次修订的影响

　　本次事业合伙人持股计划有关内容的修订有助于推进公司中长期激励计划的实施，修订的相关内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　四、本次修订的决策程序

　　2020年11月16日，公司召开七届董事会三十三次会议，审议并通过了《关于修订公司<中长期事业合伙人持股计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司中长期事业合伙人持股计划相关事宜的议案》，同意公司对事业合伙人持股计划部分条款进行修订。以上议案尚需提交股东审议。

　　五、独立董事意见

　　公司本次修订中长期事业合伙人持股计划（草案）及其摘要符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律法规和《公司章程》的规定，有利于公司更加合理及灵活的选择实施持股计划，不存在损害公司利益及全体股东合法权益的情形。全体独立董事一致同意公司修订公司《中长期事业合伙人持股计划（草案）》，并同意将本计划及摘要提交公司股东大会审议。

　　六、监事会审核意见

　　监事会对公司《中长期事业合伙人持股计划（草案修订稿）》及其摘要进行了审核，修订内容符合相关法律、行政法规等，不存在有关法律、行政法规等禁止实施员工持股计划的情形。实施员工持股计划有利于进一步完善公司的治理结构，建立有效的激励约束机制，增强公司管理层及核心员工对公司持续。本计划的实施不会损害公司及其全体股东的利益，符合公司长远发展的需要。公司的持股计划不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本计划的情形，亦不存在公司向本计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排的情形。

　　七、律师法律意见

　　公司具备实施本次持股计划的主体资格；本次持股计划的内容符合《指导意见》的有关规定；公司就本次持股计划已经履行了现阶段必要的法定程序及相应的披露义务，公司尚需根据本次持股计划的推进履行召开股东大会等程序并履行相应的信息披露义务。

　　八、财务顾问意见

　　独立财务顾问报告认为，健康元中长期事业合伙人计划符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》及《信息披露指引》等法律法规和规范性文件的有关规定，本计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，有利于建立并健全公司的激励与约束机制，实现股东权益的持续增值，是合法、合规和可行的。

　　健康元药业集团股份有限公司

　　二二年十一月十七日

　　股票代码：600380                证券简称： 健康元               公告编号：临2020-145

　　健康元药业集团股份有限公司

　　职工代表大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司）职工代表大会会议于2020年11月16日下午13:00在公司三号会议室召开，会议由职工代表过半数推举窦延宙先生主持，经与会职工代表认真讨论，形成以下决议：审议并通过《关于修订公司<中长期事业合伙人持股计划（草案）>及其摘要的议案》

　　职工代表一致认为：

　　公司实施的中长期事业合伙人持股计划的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划的情形。同意公司修订《中长期事业合伙人持股计划（草案）》及摘要。

　　公司实施中长期合伙人持股计划能够进一步完善公司的治理结构，建立有效的激励约束机制，增强公司管理层及核心员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，有利于公司的长远发展。

　　特此公告。

　　健康元药业集团股份有限公司

　　二二年十一月十七日

　　股票代码：600380                  股票名称：健康元               公告编号：临2020-139

　　健康元药业集团股份有限公司

　　七届董事会三十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司）七届董事会三十三次会议于2020年11月10日（星期二）以电子邮件并电话确认的形式发出会议通知，并于2020年11月16日（星期一）以通讯表决方式召开。会议应参加董事七人，实际参加董事七人，公司三名监事会成员、总裁清楚本次会议议案并无任何异议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：

　　一、审议并通过《关于注销部分已授予尚未行权的公司2018年股票期权的议案》

　　鉴于公司2018年股票期权激励计划中首批授予的刘娟等2名激励对象，张猛、孙小庆等8名预留期权激励对象离职等原因，根据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权并由公司注销。原首批期权激励对象由235人调整为233人，期权数量由原1,694.04万份调整为1,684.44万份，注销9.60万份；预留期权激励对象由158人调整为150人，期权数量由原461.65万份调整为416.65万份，注销45.00万份。

　　根据公司2018年第三次临时股东大会的授权，本次对于激励对象名单、期权数量的调整及注销部分期权属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

　　上述内容详见本公司2020年11月17日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《健康元药业集团股份有限公司关于注销部分已授予尚未行权的公司2018年股票期权的公告》（临2020-140）。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，董事邱庆丰、林楠棋为关联董事，回避表决。

　　二、审议并通过《关于修订公司<中长期事业合伙人持股计划（草案）>及其摘要的议案》

　　2019年12月30日，公司召开七届董事会二十次会议，审议并通过了《关于公司<中长期事业合伙人持股计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司中长期事业合伙人持股计划相关事宜的议案》。2020年2月14日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过了上述议案。

　　为鼓励员工对本公司业绩及长远发展做出积极贡献，且在受管理成本、市场情况等因素影响下，公司能够更加合理及灵活的选择实施持股计划。公司董事会综合考虑各因素影响及公司的实际情况后，决定对公司事业合伙人持股计划的部分条款进行修订。具体修订内容详见本公司2020年11月17日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《健康元药业集团股份有限公司关于修订中长期事业合伙人持股计划（草案）及其摘要的公告》（临2020-141）、《健康元药业集团股份有限公司中长期事业合伙人持股计划（草案修订稿）摘要》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《健康元药业集团股份有限公司中长期事业合伙人持股计划（草案修订稿）》。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司中长期事业合伙人持股计划相关事宜的议案》

　　为了保证本计划的顺利实施，董事会将提请股东大会审议授权董事会决定或处理本计划相关的以下事项：

　　1、授权董事会提取年度激励基金及确定具体分配方案；

　　2、授权董事会决定《持股计划（草案修订稿）》的变更，包括但不限于按照《持股计划（草案修订稿）》的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜、提前终止持股计划等事项；

　　3、授权董事会对员工持股计划的存续期延长或缩短作出决定；

　　4、授权董事会对本计划项下各期持股计划的资产管理方、托管机构等中介机构的确定与变更作出决定；

　　5、授权董事会对本计划未列明相关内容作出解释；

　　6、授权董事会决定当年度是否实施持股计划；

　　7、授权董事会办理本计划所需的其他全部事宜，但有关文件明确规定需由公司股东大会审行使的权利除外。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议并通过《关于控股子公司丽珠集团为其参股公司圣美生物提供融资担保的议案》

　　根据公司经营需要，本公司同意控股子公司丽珠集团股份有限公司（以下简称：丽珠集团）为其参股公司珠海圣美生物诊断技术有限公司（以下简称：圣美生物）向中国工商银行股份有限公司珠海分行等银行申请最高不超过人民币共计伍仟万元整或等值外币的授信融资提供连带责任担保。

　　详见本公司于2020年11月17日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》公告的《健康元药业集团股份有限公司关于控股子公司丽珠集团为其参股公司圣美生物提供融资担保的公告》（临2020-142）。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　五、审议并通过《关于控股子公司丽珠集团为其控股子公司丽珠单抗提供融资担保及公司为其提供反担保的议案》

　　2020年4月9日，本公司召开七届董事会二十二次会议审议通过了《关于本公司授信融资及为下属子公司等提供融资担保的议案》，同意本公司控股子公司丽珠集团为珠海市丽珠单抗生物技术有限公司（以下简称：丽珠单抗）向中国工商银行股份有限公司等银行申请最高不超过人民币共计捌亿壹仟万元整或等值外币的授信融资提供连带责任担保。上述议案（以下简称：前次议案）已经公司2019年年度股东大会审议通过。

　　现基于丽珠单抗的经营业务发展需要，本公司同意变更前次议案内容，调整为丽珠集团为丽珠单抗向中国工商银行股份有限公司等银行申请的最高不超过人民币共计玖亿元整或等值外币的授信融资提供连带责任担保（以下简称：本次议案）。

　　鉴于丽珠集团所占丽珠单抗股权比例为55.13%，本公司所占丽珠单抗股权比例为35.75%，本公司同意为丽珠集团在前述担保责任范围内提供35.75%的反担保责任，保证期至丽珠集团的保证责任结束之日止。同时同意本公司董事会授权法人或其授权人就此反担保责任签署相关文件，本公司承担连带责任。详见公司公告《健康元药业集团股份有限公司关于控股子公司丽珠集团为其控股子公司丽珠单抗提供融资担保及公司为其提供反担保的公告》（临2020-143）。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　根据相关规定，本次议案涉及变更前次议案内容，因此本次议案需提交公司股东大会审议。

　　六、审议并通过《关于召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》

　　本公司拟于2020年12月2日以现场会议、网络投票相结合的方式召开本公司2020年第三次临时股东大会。详见本公司2020年11月17日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《健康元药业集团股份有限公司2020年第三次临时股东大会会议资料》及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《健康元药业集团股份有限公司关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》（临2020-144）。

　　表决结果：同意票7票；反对票0票；弃权票0票。

　　特此公告。

　　健康元药业集团股份有限公司

　　二二年十一月十七日

　　股票代码：600380                  股票名称：健康元                公告编号：临2020-140

　　健康元药业集团股份有限公司

　　关于注销部分已授予尚未行权的公司

　　2018年股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据2018年12月13日召开的健康元药业集团股份有限公司（以下简称：公司）2018年第三次临时股东大会的授权，公司于2020年11月16日（星期一）召开七届董事会三十三次会议，审议并通过《关于注销部分已授予尚未行权的公司2018年股票期权的议案》。现将相关事项公告如下：

　　一、股票期权激励计划已履行的相关程序

　　1、2018年11月26日，公司召开了七届董事会五次会议审议通过了《关于公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问等中介机构出具相应报告。

　　2、2018年11月26日，公司召开了七届监事会四次会议审议通过了《关于公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<2018年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，并就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了审核意见。

　　3、2018年11月27日至2018年12月6日，公司在官网(http://www.joincare.com)对激励对象的姓名和职务进行内部公示。公示期内，公司监事会和董事会办公室未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年12月8日，公司监事会披露了《关于公司2018年股票期权激励计划予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2018年12月13日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2018年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2018年12月21日，公司分别召开了七届董事会六次会议和七届监事会五次会议审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划授予数量及名单的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

　　6、2019年1月24日，公司分别召开了七届董事会七次会议和七届监事会六次会议审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划授予数量及名单的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了审核意见。

　　7、2019年1月28日，公司首次授予320名激励对象的3,572万份股票期权已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕授予登记手续。

　　8、2019年6月10日，公司分别召开七届董事会十二次会议和七届监事会十一次会议，审议并通过《关于调整公司2018年股票期权激励计划首次授予行权价格的议案》及《关于注销部分已授予尚未行权的公司2018年股票期权的议案》。因利润分配，调整首次授予行权价格至8.05元/股。因部分原激励对象离职等原因，注销其已获授但尚未行权的股票期权，激励对象由原320人调整为281人，期权数量由原3,572万份调整为3,177万份，注销395万份。关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了审核意见。

　　9、2019年9月23日，公司分别召开七届董事会十六次会议和七届监事会十三次会议审议并通过《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次预留授予股票期权的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

　　10、2019年10月28日，公司分别召开七届董事会十七次会议和七届监事会十四次会议审议并通过《关于注销部分已授予尚未行权的公司2018年股票期权的议案》及《关于调整公司2018年股票期权激励计划预留授予数量及名单的议案》，因部分原激励对象离职等原因，注销其已获授但尚未行权的股票期权，激励对象由原281人调整为258人，期权数量由原3,177.00万份调整为2,931.00万份，注销246.00万份。关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了审核意见。

　　11、2019年11月12日，公司预留授予的897.00万份股票期权已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕授予登记手续。

　　12、2019年12月4日，公司分别召开七届董事会十九次会议和七届监事会十五次会议审议并通过《关于2018年股票期权激励计划首次授予的第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了审核意见。

　　13、2020年7月3日，本公司分别召开七届董事会二十八次会议和七届监事会二十三次会议，审议并通过《关于调整公司2018年股票期权激励计划行权价格的议案》。因利润分配，调整首次授予行权价格至7.89元/股，预留授予行权价格调整至10.31元/股。关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了审核意见。

　　14、2020年8月14日，公司召开七届董事会三十次会议和七届监事会二十五次会议，审议并通过《关于注销部分已授予尚未行权的公司2018年股票期权的议案》，因部分原激励对象离职等原因，注销其已获授但尚未行权的首批及预留股票期权，原首批期权激励对象由258人调整为235人，期权数量由原1,892.89万份调整为1,744.09万份，注销148.80万份；预留期权激励对象由186人调整为158人，期权数量由原897.00万份调整为709.00万份，注销188.00万份。经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认，上述336.8万份股票期权注销事宜已于2020年8月18日办理完毕。

　　15、2020年8月27日，公司分别召开七届董事会三十一次会议和七届监事会二十六次会议审议并通过《关于2018年股票期权激励计划预留授予的第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了审核意见。公司2018年股票期权激励计划预留授予的第一个行权期可行权数量为354.50万份，行权有效期为2020年9月23日至2021年9月22日，行权方式为自主行权。

　　16、2020年11月16日，公司召开七届董事会三十三次会议和七届监事会二十八次会议，审议并通过《关于注销部分已授予尚未行权的公司2018年股票期权的议案》，因部分原激励对象离职等原因，注销其已获授但尚未行权的首批及预留股票期权。关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了审核意见。

　　二、本次股票期权注销的具体情况

　　鉴于刘娟等2名首批期权激励对象离职，张猛、孙小庆等8名预留期权激励对象离职等原因，根据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权并由公司注销，原首批期权激励对象由235人调整为233人，期权数量由原1,694.04万份调整为1,684.44万份，注销9.60万份；预留期权激励对象由158人调整为150人，期权数量由原461.65万份调整为416.65万份，注销45.00万份。

　　三、本次注销部分股票期权对公司的影响

　　公司本次注销部分已获授但尚未行权的股票期权不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　公司2018年股票期权激励计划部分期权的注销符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司股权激励计划中的相关规定，所作的决定履行了必要的程序。因此，全体独立董事一致同意公司注销部分已获授但尚未行权的股票期权。

　　五、监事会审核意见

　　公司本次注销部分股票期权符合有关法律、法规及公司《2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，同意公司此次注销部分期权。

　　六、律师事务所法律意见书的结论意见

　　公司注销2018年股票期权激励计划部分已授予尚未行权的股票期权事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。公司注销2018年股票期权激励计划部分已授予尚未行权的股票期权尚需依法履行信息披露义务及办理变更等事项。

　　七、备查文件

　　1、健康元药业集团股份有限公司七届董事会三十三次会议决议；

　　2、健康元药业集团股份有限公司独立董事关于公司七届董事会三十三次会议相关审议事项之独立意见函；

　　3、健康元药业集团股份有限公司七届监事会二十八次会议决议；

　　4、《北京市中伦律师事务所关于健康元药业集团股份有限公司注销公司2018年股票期权激励计划部分已授予尚未行权的股票期权的法律意见书》。

　　特此公告。

　　健康元药业集团股份有限公司

　　二二年十一月十七日

　　股票代码：600380                 股票名称：健康元                   公告编号：临2020-142

　　健康元药业集团股份有限公司

　　关于控股子公司丽珠集团为其参股公司圣美生物提供融资担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：珠海圣美生物诊断技术有限公司

　　●本次担保金额及已实际为被担保方担保情况：

　　根据经营需要，本公司同意控股子公司丽珠集团为珠海圣美生物诊断技术有限公司（以下简称：圣美生物，丽珠集团持有圣美生物的股权比例为29.1642%）向中国工商银行股份有限公司珠海分行等银行申请最高不超过人民币共计伍仟万元整或等值外币的授信融资提供连带责任担保。

　　截至本公告日，丽珠集团为圣美生物提供的担保余额为零。

　　●本次反担保的情况：圣美生物的其他股东同意出具《反担保承诺书》，承诺为丽珠集团在圣美生物担保责任范围内提供相应持股比例的连带责任担保，确保担保公平、对等。

　　●对外担保逾期的累计数量：

　　截至本公告日，本公司及控股子公司均无对外担保逾期的情况。

　　一、对外担保情况概述

　　2020年11月16日，健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司）召开七届董事会三十三次会议，审议通过了《关于控股子公司丽珠集团为参股公司珠海圣美生物诊断技术有限公司提供融资担保的议案》，同意本公司控股子公司丽珠医药集团股份有限公司（以下简称：丽珠集团）为珠海圣美生物诊断技术有限公司（以下简称：圣美生物，丽珠集团持有圣美生物的股权比例为29.1642%）向中国工商银行股份有限公司珠海分行等银行申请最高不超过人民币共计伍仟万元整或等值外币的授信融资提供连带责任担保。详情如下：

　　鉴于丽珠集团持有圣美生物的股权比例为29.1642%，圣美生物的其他股东同意出具《反担保承诺书》，承诺为丽珠集团在圣美生物担保责任范围内提供相应持股比例的连带责任担保，确保担保公平、对等。

　　二、被担保人基本情况

　　1、公司名称：珠海圣美生物诊断技术有限公司

　　2、成立日期：2016年3月10日

　　3、注册地点：珠海市香洲区同昌路266号3栋3层

　　4、法定代表人：李琳

　　5、注册资本：人民币15,155.5554万元

　　6、主营业务：主要从事医疗诊断设备及试剂的研发、生产和销售等

　　7、股权结构：

　　8、最近一年及一期财务数据

　　单位：人民币 元

　　三、担保主要内容

　　丽珠集团尚未就本次担保与银行签订正式担保协议。

　　四、董事会及独立董事意见

　　1、董事会意见

　　本公司于2020年11月16日以通讯表决的方式召开七届董事会三十三次会议审计并通过《关于控股子公司丽珠集团为其参股公司圣美生物提供融资担保的议案》：同意丽珠集团为圣美生物向中国工商银行股份有限公司珠海分行等银行申请最高不超过人民币共计伍仟万元整或等值外币的授信融资提供连带责任担保。

　　2、本公司独立董事意见

　　1）珠海圣美生物诊断技术有限公司经营稳定，业务正常，资信良好，丽珠集团对其担保不存在影响公司经营情况及损害公司利益的情况；

　　2）公司能够严格遵守相关法律、法规及《公司章程》的规定，规范对外担保行为，公司董事会审议本次担保议案，决策及审议程序合理，不存在违法违规行为。

　　基于上述两点，独立董事一致同意控股子公司丽珠集团为其参股公司圣美生物向中国工商银行股份有限公司珠海分行等银行申请最高不超过人民币共计伍仟万元整或等值外币的授信融资提供连带责任担保。

　　五、本公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，本公司担保余额合计为人民币98,810.12万元，占本公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的9.54%：其中对控股子公司担保余额合计人民币76,110.12万元，对外担保余额合计人民币22,700.00万元。

　　截至本公告日，本公司及控股子公司均无对外担保逾期的情况。

　　六、备查文件

　　1、健康元药业集团股份有限公独立董事关于公司七届董事会三十三次会议相关审议事项之独立意见函；

　　2、健康元药业集团股份有限公司七届董事会三十三次会议决议。

　　特此公告。

　　健康元药业集团股份有限公司

　　二二年十一月十七日

　　股票代码：600380               股票名称：健康元                     公告编号：临2020-143

　　健康元药业集团股份有限公司

　　关于控股子公司丽珠集团为其控股子公司丽珠单抗提供融资担保及公司为其提供反担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：珠海市丽珠单抗生物技术有限公司

　　●本次担保金额及已实际为被担保方担保情况：

　　现基于丽珠单抗的经营业务发展需要，本公司同意控股子公司丽珠集团调整其为丽珠单抗向银行申请的授信融资额度至人民币玖亿元整。

　　截至本公告日，丽珠集团为丽珠单抗提供的担保余额为565.77万元。

　　●本次反担保的情况：鉴于丽珠集团所占丽珠单抗股权比例55.13%，本公司所占丽珠单抗股权比例35.75%，本公司承诺为丽珠集团对丽珠单抗担保责任范围内提供35.75%的反担保，保证期至丽珠集团的保证责任结束之日止。

　　●对外担保逾期的累计数量：

　　截至本公告日，本公司及控股子公司均无对外担保逾期的情况。

　　一、对外担保情况概述

　　2020年4月9日，健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司）召开七届董事会二十二次会议审议通过了《关于本公司授信融资及为下属子公司等提供融资担保的议案》，同意本公司控股子公司丽珠医药集团股份有限公司（以下简称：丽珠集团）为珠海市丽珠单抗生物技术有限公司（以下简称：丽珠单抗）向中国工商银行股份有限公司等银行申请最高不超过人民币共计捌亿壹仟万元整或等值外币的授信融资提供连带责任担保。有关详情可见本公司于2020年4月11日发布的《健康元药业集团股份有限公司关于公司授信融资暨为下属子公司提供融资担保的公告》（临2020-029）。上述议案（以下简称：前次议案）已经本公司2019年度股东大会审议通过。

　　2020年11月16日，本公司召开七届董事会三十三次会议，审议并通过《关于控股子公司丽珠集团为其控股子公司丽珠单抗提供融资担保及公司为其提供反担保的议案》，同意丽珠集团调整其为丽珠单抗向银行申请的授信融资额度至人民币玖亿元整。详情如下：

　　鉴于丽珠集团所占丽珠单抗股权比例为55.13%，本公司所占丽珠单抗股权比例为35.75%，本公司同意为丽珠集团在前述担保责任范围内提供35.75%的反担保责任，保证期至丽珠集团的保证责任结束之日止。同时同意本公司董事会授权法人或其授权人就此反担保责任签署相关文件，本公司承担连带责任。

　　根据相关规定，本次议案涉及变更前次议案内容，因此本次议案需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、公司名称：珠海市丽珠单抗生物技术有限公司

　　2、成立日期：2010年07月02日

　　3、注册地点：珠海市金湾区创业北路38号单抗大楼

　　4、法定代表人：朱保国

　　5、注册资本：人民币145,333万元

　　6、主营业务：主要从事生物医药产品及抗体药物的技术研究、开发、销售及进出口业务等。

　　7、最近一年及一期财务数据

　　单位：人民币 元

　　三、担保主要内容

　　截至目前，丽珠集团分别与交通银行股份有限公司（以下简称：交通银行）及招商银行股份有限公司（以下简称：招商银行）签订了担保协议。详情如下：

　　（一）与交通银行签署的《保证合同》主要内容：

　　1、被担保人：珠海市丽珠单抗生物技术有限公司

　　2、担保方式：连带责任担保

　　3、担保期限：经公司股东大会审议批准后1年内有效

　　4、担保金额：5,000.00万元

　　截至目前发生额为565.77万元。

　　（二）与招商银行签署的《最高额不可撤销担保书》主要内容：

　　1、被担保人：珠海市丽珠单抗生物技术有限公司

　　2、担保方式：连带责任担保

　　3、担保期限：经公司股东大会审议批准后1年内有效

　　4、担保金额：30,000.00万元

　　截止目前发生额为零。

　　四、董事会及独立董事意见

　　1、董事会意见

　　同意丽珠集团调整其为丽珠单抗向银行申请的授信融资额度至人民币玖亿元整。并同意本公司为丽珠集团在担保责任范围内提供35.75%的反担保责任，保证期至丽珠集团的保证责任结束之日止。同时同意本公司董事会授权法人或其授权人就此反担保责任签署相关文件，本公司承担连带责任。

　　2、本公司独立董事意见

　　全体独立董事一致同意丽珠集团调整其为丽珠单抗向银行申请的授信融资额度至人民币玖亿元整。并同意本公司为丽珠集团在担保责任范围内提供35.75%的反担保责任，保证期至丽珠集团的保证责任结束之日止。同意本公司董事会授权法人或其授权人就此反担保责任签署相关文件，本公司承担连带责任。同时同意本议案提交股东大会审议。

　　五、本公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，本公司担保余额合计为人民币98,810.12万元，占本公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的9.54%：其中对控股子公司担保余额合计人民币76,110.12万元，对外担保余额合计人民币22,700.00万元。

　　截至本公告日，本公司及控股子公司均无对外担保逾期的情况。

　　六、备查文件

　　1、健康元药业集团股份有限公独立董事关于公司七届董事会三十三次会议相关审议事项之独立意见函；

　　2、健康元药业集团股份有限公司七届董事会三十三次会议决议。

　　特此公告。

　　健康元药业集团股份有限公司

　　二二年十一月十七日