成都燃气集团股份有限公司 关于收购金堂晶盛燃气白果分公司资产的公告

　　证券代码：603053     证券简称：成都燃气     公告编号：2020-044

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 成都燃气集团股份有限公司（以下简称“成都燃气”或“公司”）拟出资4500万元收购四川晶盛燃气工程建设有限公司位于成都市金堂县五凤镇、白果镇、三溪镇的全部管网资产，承接燃气业务相关债权债务并接收其人员，收购完成后成都燃气将设立成都燃气金堂分公司经营该区域燃气业务。

　　● 本次交易未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 本次交易已经公司第二届董事会第三次会议审议批准，本次交易未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。

　　● 纳入收购范围的资产、债权债务所形成的资产组价值采用收益法评估值作为评估结果，增值率较高；白果分公司资产权属情况存在一定瑕疵。敬请投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　一、交易概述

　　（一）基本情况

　　成都燃气拟以现金出资人民币4500万元收购四川晶盛燃气工程建设有限公司（下称“晶盛总公司”）位于成都市金堂县五凤镇、白果镇、三溪镇的全部管网资产，承接燃气业务相关债权债务并接收其人员，收购完成后成都燃气将在当地设立分公司，经营该区域燃气业务。本次收购的交易价格以上海东洲资产评估有限公司出具并经国资备案的评估结果为基础，由交易双方友好协商确定。截至评估基准日（2020年5月31日），纳入收购范围资产组评估值为4858.00万元。

　　四川晶盛燃气工程建设有限公司白果分公司（下称“白果分公司”）成立于2009年4月。白果分公司的经营区域为成都市金堂县五凤镇、白果镇、三溪镇，经营区域面积共计约175平方公里。白果分公司于2013年7月与金堂县经济信息和科学技术局签订《城市管道燃气特许经营合同》，特许经营期限30年，2042年年底到期。

　　（二）审批程序

　　2020年11月16日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于金堂晶盛燃气资产重组项目的议案》和《关于设立成都燃气金堂分公司的议案》。本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　二、 交易对方情况介绍

　　1.四川晶盛燃气工程建设有限公司

　　2.晶盛总公司注册地址为简阳市三星镇隆都大道，主营业务为管道天然气经营，供气区域为简阳市三星镇、同合乡、宏缘乡及白果分公司供气的金堂县五凤镇、白果镇、三溪镇。

　　3.截至本公告披露日，上述交易对方及其股东、执行董事、监事和高级管理人员，与成都燃气及成都燃气的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，与成都燃气不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　4.晶盛总公司主要财务指标

　　人民币元

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1.本次交易标的为白果分公司的燃气管网相关资产和部分债务债权，并由成都燃气接受白果分公司员工。

　　2.晶盛总公司对交易标的拥有完全处置权，合法有效，不存在抵押、质押等担保物权的限制，不存在查封、冻结等司法措施，不存在法律法规禁止转让的情形。

　　3.白果分公司运营情况

　　白果分公司自成立以来，经营区域稳定、安全供气已逾10年，已建成中压燃气管网191公里。

　　4.纳入收购范围资产的账面价值

　　截止2020年5月31日，纳入收购范围内的资产账面价值为3,666,596.00元、负债为1,901,969.68元。具体情况如下：

　　人民币元

　　注：（1）上述财务数据经四川中振会计师事务所有限责任公司审计，并出具了《审计报告》（中振〔2020〕审字第119号）（以下简称“《审计报告》”）。

　　（2）经中节能建设工程设计院有限公司勘测并出具报告，实际中压燃气管线长度为191公里，但仅有约16公里管线入账，其余约175公里管线未入账，导致其账面资产不能反映实际资产情况。

　　（二）交易标的评估情况

　　1.评估基本情况

　　公司聘请上海东洲资产评估有限公司以2020年5月31日为评估基准日对此次收购范围资产、负债所涉及的资产组价值进行评估，出具《成都燃气集团股份有限公司拟收购四川晶盛燃气工程建设有限公司金堂白果分公司部分资产、负债所涉及的资产组价值资产评估报告》（东洲评报字【2020】第1128号）（以下简称“《评估报告》”）。

　　本次评估采用成本法和收益法评估，评估基准日，资产组净资产账面值为176.46万元，成本法评估值为2,788.05万元，评估增值2,611.59万元，增值率为1,479.97%。收益法评估值为4,858.00万元，评估增值4,681.54万元，增值率为2,652.99%。评估机构选用收益法评估结果作为评估结论，评估值为人民币4,858.00万元。

　　增值原因主要为部分管线资产资料缺失（约175公里），《审计报告》对该部分管线以名义价值1元入账处理，本次按照评估基准日市场重置价考虑评估值，导致评估增值率较大。

　　2.评估过程

　　（1）成本法

　　实物资产采取对账、对物进行清查核实，债权债务采取核对、分析、函证、替代测试、判断等方法清查核实。其中主管网及支线管网工程量的确认以交易对方申报工程量为基础，评估机构与交易对方人员共同参与抽查测量核实。

　　（2）收益法

　　收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折现率折算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。本次评估按照收益途径，采用现金流折现方法（DCF）估算被评估资产组的价值。

　　根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务的特点，本次评估的基本思路是以评估对象经审计的资产负债清单口径为基础估算其价值。即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算评估对象的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值及企业运营到期后资产的可变现净值后，得出评估对象的价值。本次评估在分析了产权持有人的经营现状、市场情况、财务结构等综合因素后采用资本资产定价模型（CAPM）的方法确定折现率为10.2%。

　　评估师对被评估企业盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与被评估企业管理层多次讨论，并进一步修正、完善后，评估机构预测数据如下：

　　3.对评估情况的分析

　　（1）评估机构的独立性

　　公司本次交易聘请的评估机构为上海东洲资产评估有限公司，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及其董事、监事、高级管理人员之间，除正常的业务关系外，不存在关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

　　（2）评估假设前提的合理性

　　评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提均按照国家有关法律、法规、规范性文件的规定执行，遵循了市场的通用惯例或评估准则的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　（3）评估方法与评估目的的相关性

　　本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。针对标的资产，评估机构采用了成本法和收益法两种评估方法进行评估，评估结论采用收益法的评估结果。

　　本次资产评估工作按照国家有关法律、法规、规范性文件的规定与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，选取的重要评估参数取值合理、资料可靠，所选用的评估方法恰当、合理，与本次评估的评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估结论合理。

　　（4）本次评估定价的公允性

　　评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。

　　4.评估依据合理性的分析

　　依据上海东洲资产评估有限公司出具的资产评估报告，本次收益法评估对标的资产未来预测期间的营业收入、成本费用等财务数据进行了分析及预测，未来各项财务数据均基于宏观经济分析、行业分析、企业实际经营情况及未来发展规划进行合理预测，资产评估机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对标的公司的成长预测合理、测算金额符合标的公司的实际经营情况。

　　四、交易合同的主要内容及履约安排

　　（一）交易主体

　　出让方：四川晶盛燃气工程建设有限公司

　　受让方：成都燃气集团股份有限公司

　　（二）转让价款

　　以《评估报告》载明的目标资产的评估价值为基础，双方通过友好协商，一致同意目标资产的转让价款为人民币4500万元。

　　（三）交易价款支付方式

　　本次交易价款分期支付，由受让方在各期价款支付先决条件满足，且受让方收到出让方提出的付款申请及提供的相应合法增值税发票后10个工作日内支付。

　　（四）资产及业务移交

　　1.协议签订后5个工作日内，双方指定工作人员组成目标资产交接小组对目标资产进行清点、核实并由双方签署资产交接确认书。

　　2.交接完成后，在收购区域内由受让方全面承接目标资产相关的燃气经营业务并以受让方名义对外经营，出让方不再在收购区域内开展任何燃气经营业务或新增任何用户。

　　（五）债权债务及或有负债

　　1.本次交易范围内的债权为《评估报告》载明的向上游支付的预付购气款，交易范围内的债务为燃气用户预交的燃气费。

　　2.除目标资产中列明的债务外，出让方其他债务均由出让方自行承担。目标资产移交后，如有债权人对目标资产转让提出异议的，由出让方负责处理。

　　3.资产交接手续完成后，如因出让方在资产交接前违反本协议约定的行为或者任何其他原因导致受让方受到第三方的追诉、索赔或国家有关机关的行政处罚或强制措施的，相关责任由出让方承担。

　　（六）合同的生效

　　协议经双方法定代表人或其授权代表签署、加盖公司公章后生效。

　　（七）违约责任

　　1. 协议签署后，如因一方拒绝履行义务；或因一方的过错导致目标资产转让无法完成的，守约方有权单方解除本协议。

　　2.在办理目标资产转让的各项手续过程中，如一方迟延履行其义务（包括但不限于刊登公告、发出通知、指派人员、清点和移交资产、提交和移交资料、签署文件、支付价款、费用和取得有权政府同意等），导致合同目的无法实现的，守约方有权单方解除本协议。

　　3. 目标资产移交受让方后，因目标资产存在出让方未在协议中披露的瑕疵或者缺陷，受让方有权要求出让方赔偿因修复目标资产而受到的损失并有权视情况解除本协议。

　　4.协议生效后，出让方未按照协议约定移交目标资产或者受让方未按照协议约定支付收购价款的，均属违约。

　　五、涉及资产收购的其他安排。

　　1.白果分公司燃气经营业务相关在岗员工自愿加入公司，与公司重新签订劳动合同。

　　2.本次收购事宜不会产生关联交易，不与关联人产生同业竞争，收购资金来源为公司自有资金，收购资产与公司招股说明书所列示的募集资金投资项目无关。

　　六、本次交易的目的和对公司的影响

　　（一）本次交易的目的

　　公司参与投资晶盛燃气白果分公司项目，是落实公司“构建大成燃”战略目标的又一战略举措。公司成功打开金堂县管道燃气市场，有利于公司在大成都范围内的市场拓展和市场整合，对于公司提高行业竞争力和影响力具有重要意义。同时，白果分公司位于淮州新城，部分经营范围（约50平方公里）纳入淮州新城统筹规划建设，白果分公司将迎来重大发展机遇，未来发展可期，该区域将成为成都燃气新的收入增长点，能够有效提升公司经营业绩。

　　同时，白果分公司可与公司下属四川空港燃气有限公司发挥协同优势，将进一步拓展成都东进区域燃气市场，对进一步整合当地燃气市场产生示范效应。

　　（二）对公司财务状况和经营成果的影响

　　本次收购资金来源为自有资金，公司目前经营稳健、现金流充裕，本次交易对公司当前财务和经营状况不会产生不利影响。随着淮州新城建设发展，相关燃气业务区域未来燃气市场有较大增长空间。本次收购能够实现公司业务规模和利润水平的提升，有助于公司进一步增强盈利能力和持续发展能力，提升公司的抗风险能力，有利于保护公司股东尤其是中小股东的利益。

　　本次资产收购完成后，公司将设立分公司经营该区域燃气业务。

　　七、风险提示

　　（一）收购资产瑕疵、保障措施及风险提示

　　1.部分管线资产无法提供权属直接证明

　　经勘测，白果分公司中压管线长度为191公里，但其中仅有约16公里管线入账，其余管线（约175公里）未入账，且未入账部分管线资产相关资料缺失，无法提供燃气管线权属直接证明。

　　2.保障措施

　　因部分管线资产相关资料缺失，公司要求其聘请具有甲级资质的勘测公司对其管网进行全面勘测，晶盛总公司根据要求聘请中节能建设工程设计院有限公司（工程测量甲级资质）进行管网勘测，并出具专项勘测报告。根据勘测报告，白果分公司中压管线实际长度约191公里，白果分公司管网资料现已经政府主管部门备案。

　　同时，交易合同中约定，晶盛总公司向公司保证和承诺，目标资产不存在任何的权属争议，目标资产移交公司后，任何第三方对目标资产提出的权属争议由晶盛总公司负责解决，公司因此产生或遭受的损失或者费用均由晶盛总公司承担。

　　3.风险提示

　　收购资产权属情况存在一定瑕疵，公司在收购过程中采取了保障措施，加强了风险防控，敬请投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　（二）其他风险提示

　　本次交易尚需完成交割、特许经营权承接、设立分公司工商注册等程序，公司将根据本次交易的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　八、备查附件

　　1.成都燃气集团股份有限公司第二届董事会第三次会议决议；

　　2.四川中振会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》；

　　3.上海东洲资产评估有限公司出具的《评估报告》。

　　特此公告。

　　成都燃气集团股份有限公司董事会

　　2020年11月17日

　　证券代码：603053     证券简称：成都燃气     公告编号：2020-043

　　成都燃气集团股份有限公司

　　第二届董事会第三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　成都燃气集团股份有限公司（以下简称“成都燃气”或“公司”）第二届董事会第三次会议（以下简称“本次会议”）于2020年11月16日在成都市武侯区少陵路19号公司207会议室，以现场会议和通讯方式相结合的方式召开，会议通知于2020年11月10日以书面、电话、邮件等方式送达。本次会议应参会董事13人，实际参会董事13人。公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《成都燃气集团股份有限公司章程》和《成都燃气集团股份有限公司董事会议事规则》等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　出席会议的董事审议并以记名方式投票表决通过了如下议案：

　　（一）审议通过了《关于金堂晶盛燃气资产重组项目的议案》

　　经审议，董事会同意公司以现金出资4500万元收购四川晶盛燃气工程建设有限公司金堂白果分公司的燃气管网相关资产并接收其人员、部分债务债权，收购完成后公司将在当地设立分公司，经营该区域管道燃气市场。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《成都燃气集团股份有限公司关于收购金堂晶盛燃气白果分公司资产的公告》（公告编号：2020-044）。

　　（二）审议通过了《关于设立成都燃气金堂分公司的议案》

　　经审议，董事会同意设立成都燃气金堂分公司，经营该区域管道燃气市场。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　成都燃气集团股份有限公司第二届董事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　成都燃气集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年11月17日